Постанова № 37275478, 18.02.2014, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"18" лютого 2014 р. Справа№ 910/21632/13

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Яковлєва М.Л.

суддів: Куксова В.В.

Тарасенко К.В.

секретар судового засідання - Пугачова А.С.,

за участю представників сторін: згідно протоколу судового засідання від 18.02.2014 року по справі № 910/21632/13 (в матеріалах справи)

розглянувши у судовому засіданні апеляційну скаргу державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця" на ухвалу господарського суду міста Києва від 20.01.2014 року по справі № 910/21632/13 (суддя - Літвінова М.Є.)

За позовом державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-

Західна залізниця"

до дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної

компанії "Нафтогаз України"

про стягнення 19 058,43 грн.

ВСТАНОВИВ:

Державне територіально-галузеве об'єднання "Південно-Західна залізниця" звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про стягнення 19 058,43 грн.

02.12.2013 року відповідач подав клопотання про зупинення провадження по справі до закінчення процесу реорганізації ДК "Газ України "НАК "Нафтогаз України".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.01.2014 року у справі № 910/21632/13 зупинено провадження у справі № 910/21632/13 до закінчення процесу реорганізації Дочірнього компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".

Не погоджуючись з ухвалою місцевого суду, позивач, державне територіально-галузеве об'єднання "Південно-Західна залізниця", звернувся з апеляційною скаргою до Київського апеляційного господарського суду та просить скасувати ухвалу та передати справу на розгляд до господарського суду міста Києва.

Апеляційну скаргу скаржник мотивує тим, що судом першої інстанції неповно з'ясовано обставини, що мають значення для справи та має місце невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого суду обставинам справи. Скаржник зазначає, що місцевим господарським судом залишено поза увагою, те що на день розгляду справи процедура припинення діяльності відповідача не завершена, останній знаходиться на обліку у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців в якості юридичної особи, а тому ухвала про зупинення винесена з порушенням норм процесуального права.

Розпорядженням голови Київського апеляційного господарського суду від 06.02.2014 року для розгляду апеляційної скарги по справі № 910/21632/13 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя Яковлєв М.Л., судді Авдеєв П.В., Куксов В.В.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 07.02.2014 року по справі № 910/21632/13 апеляційну скаргу державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця" прийнято до провадження і призначено перегляд рішення на 18.02.2014 року.

13.02.2014 року від представника позивача додаткові документи на виконання вимог ухвали суду.

У зв'язку з перебуванням суддів Авдеєва П.В. у відпустці, розпорядженням секретаря палати Київського апеляційного господарського суду від 18.02.2014 року сформовано для розгляду апеляційної скарги по справі № 910/21632/13 колегію суддів у складі головуючий суддя Яковлєв М.Л., судді Куксов В.В., Тарасенко К.В.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 18.02.2014 року по справі № 910/21632/13 апеляційну скаргу було прийнято до провадження зазначеною колегією.

Дочірньою компанією "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на підставі ст. 96 ГПК України не надано до суду заперечень на апеляційну скаргу.

Представник територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця" був присутнім в судовому засіданні та надав свої пояснення, якими підтримав доводи, що викладені в апеляційній скарзі та просив апеляційну скаргу задовольнити, а ухвалу господарського суду міста Києва від 18.02.2014 року скасувати ухвалу та передати справу на розгляд до господарського суду міста Києва.

Представник дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в судовому засіданні надав свої пояснення та просив ухвалу господарського суду міста Києва від 18.02.2014 року залишити без змін, а апеляційну скаргу територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця" - без задоволення.

Заслухавши доповідь судді - доповідача, виступи представників сторін, перевіривши матеріали справи, обговоривши доводи апеляційної скарги, проаналізувавши застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а ухвала господарського суду міста Києва від 20.01.2014 року по справі № 910/21632/13 - залишається без змін, виходячи з наступного.

Як визначає ст. 106 ГПК України, окремо від рішення місцевого господарського суду можуть бути оскаржені в апеляційному порядку ухвали місцевого господарського суду, зокрема ухвала про зупинення провадження у справі (п. 6 ч. 1 ст. 106 ГПК України).

Апеляційні скарги на ухвали місцевого суду розглядаються в порядку, передбаченому для розгляду апеляційних скарг на рішення господарського суду першої інстанції.

Згідно зі ст. 99 ГПК України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі ХІІ ГПК України.

Слід зазначити, що відповідно ст. 101 ГПК України, у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

До господарського суду міста Києва у листопаді 2013 року звернулось державне територіально-галузеве об'єднання "Південно-Західна залізниця" з позовом до дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про стягнення 19 058,43 грн.

29.11.2013 року представником позивача подано заяву про збільшення розміру позовних вимог, в якій позивач просить стягнути з відповідача 19 058,43 грн. попередньої оплати та 1 431,73 грн. процентів за користування чужими коштами.

Підставою подання позову є невиконання відповідачем умов договору № 06/10-1527ТЕ-29 поставки природного газу для надання населенню та релігійним організаціям послуг з опалення та гарячого водопостачання в частині поставки газу на перераховану попередню оплату.

В ході розгляду спору судом першої інстанції, представником відповідача 02.12.2013 року подано клопотання про зупинення провадження у справі № 910/21632/13.

Клопотання заявник мотивує тим, що наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 545 від 26.07.2012 року прийнято рішення про припинення діяльності дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" шляхом її реорганізації - перетворення у Публічне акціонерне товариство "Синтез-Газ України".

Відповідно до п. 10 вказаного наказу публічне акціонерне товариство "Синтез-Газ України" визначено правонаступником майнових прав та обов'язків дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів після завершення процедури її припинення.

Згідно із п. 11 протоколу рішення про емісію акцій публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України", обмін 100% статутного капіталу дочірньої компанії "Газ України" на прості іменні акції публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України" здійснюється після реєстрації випуску акцій публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України" шляхом обміну належного Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" 100% статутного капіталу дочірньої компанії "Газ України" загальною номінальною вартість 1 607 733 100,00 грн. на 1 607 733 100,00 штук простих іменних акцій публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України" загальною номінальною вартістю 1 607 733 100,00 грн., що становить 100% від розміру статутного капіталу публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України".

На виконання наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 545 від 26.07.2012 проводяться заходи з припинення діяльності дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України", зокрема, позачергова інвентаризація основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів з основної діяльності підприємства, проводиться аудиторська перевірка щодо підтвердження даних, які будуть включені до передавального акту підприємства, а також проводяться дії щодо емісії акцій публічного акціонерного товариства "Синтез-Газ України".

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.01.2014 року клопотання відповідача задоволено, провадження у справі № 910/21632/13 зупинено до закінчення процесу реорганізації дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".

З матеріалів справи вбачається, що у п. 8 наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 545 від 26.07.2012 року зазначено, що реорганізацію завершити до 31.12.2012 року (а.с. 79).

Наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 1002 від 13.12.2012 року внесено зміни до наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 545 від 26.07.2012 року, а саме: у п. 1.1. зазначено, що реорганізацію завершити до 31.12.2013 року (а.с. 87).

Після чого, наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 989 від 23.12.2013 року внесено зміни до наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України № 545 від 26.07.2012 року, а саме: у п. 1.1. зазначено, що реорганізацію завершити до 31.12.2014 року (а.с. 151).

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь в судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку заміни однієї з сторін її правонаступником внаслідок реорганізації підприємства, організації.

Колегія суддів Київського апеляційного господарського суду розглянувши клопотання про зупинення провадження у справі, зазначає наступне.

Згідно зі ст.25 ГПК України у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника у зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справ правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Відповідно до п.3 ч.2 ст.79 ГПК України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь у судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку, зокрема, заміни однієї зі сторін її правонаступником.

Відповідачем в обґрунтування клопотання про зупинення провадження по справі до Київського апеляційного господарського суду копію наказу Міненерговугілля України від 26.07.2012 року №545 з відповідними додатками.

Оскільки реорганізація підприємства, установи чи організації має наслідком її вибуття як сторони у правовідношенні, щодо якого виник спір, і як результат, призведе до процесуального правонаступництва, то перша інстанція правомірно задовольнила клопотання відповідача про зупинення провадження у справі, на підставі п. 3 ч. 2 ст.79 ГПК України.

Аналогічна позиція викладена і в постановах Вищого господарського суду України, а саме: 918/213/13-г від 01.08.2013 року та 910/2573/13 від 01.08.2013 року.

За правилами ст. 4-7 ГПК України, судове рішення приймається колегіально за результатами обговорення усіх обставин справи.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень та подати до суду відповідні докази.

Як встановлено ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 6 від 23.03.2012 року "Про судове рішення" рішення господарського суду має ґрунтуватись на повному з'ясуванні такого: чи мали місце обставини, на які посилаються особи, що беруть участь у процесі, та якими доказами вони підтверджуються; чи не виявлено у процесі розгляду справи інших фактичних обставин, що мають суттєве значення для правильного вирішення спору, і доказів на підтвердження цих обставин; яка правова кваліфікація відносин сторін, виходячи з фактів, установлених у процесі розгляду справи, та яка правова норма підлягає застосуванню для вирішення спору.

Виходячи з викладеного вище, колегія суддів Київського апеляційного господарського суду дійшла висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягають, ухвала господарського суду міста Києва від 20.01.2014 року у справі № 910/21623/13 - залишається без змін.

З огляду на вищезазначене, керуючись ст. ст. 4-7, 33, 43, 49, 99, 101-105, 106, 121-2 ГПК України, Київський апеляційний господарський суд,

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу державного територіально-галузевого об'єднання "Південно-Західна залізниця" на ухвалу господарського суду міста Києва від 20.01.2014 року по справі № 910/21632/13 залишити без задоволення.

2. Ухвалу господарського суду міста Києва від 20.01.2014 року у справі № 910/21632/13 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 910/21632/13 повернути до господарського суду міста Києва.

Постанову Київського апеляційного господарського суду може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у порядку, передбаченому ст. 107 ГПК України.

Постанова Київського апеляційного господарського суду за наслідками перегляду відповідно до ст. 105 ГПК України набирає законної сили з дня її прийняття.

Головуючий суддя М.Л. Яковлєв

Судді В.В. Куксов

К.В. Тарасенко