Ухвала суду № 37146204, 11.02.2014, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"11" лютого 2014 р. Справа № 5004/1113/12 Суддя господарського суду Волинської області Слободян П. Р., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву публічного акціонерного товариства "Дельта Банк", м. Київ

про заміну кредитора його правонаступником

у справі за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Волинькисень ЛХЗ", м. Луцьк; фізичної особи - підприємця ОСОБА_1, м. Луцьк

про визнання банкрутом товариства з обмеженою відповідальністю "Доброслав - Луцьк", м. Луцьк

За участю представників сторін:

від заявників: Климюк В. В. - представник (довіреність у справі)

від боржника: Теперик О. В. - представник (довіреність у справі)

від ПАТ "Західінкомбанк": Смалюх Р. Я. - представник (довіреність у справі)

від ПАТ "Дельта Банк": Зленко Т. О. - представник (довіреність у справі)

від Луцької ОДПІ: Романік Т. М. - представник (довіреність у справі)

в судовому засіданні взяв участь: Бордюженко Е. Р. - прокурор

Встановив: 10.09.2012р. ухвалою господарського суду № 5004/1113/12 порушено провадження у справі про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Доброслав - Луцьк", м. Луцьк.

Ухвалою господарського суду від 09.04.2013р. визнано грошові вимоги кредиторів боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Доброслав - Луцьк", м. Луцьк, а саме: ТзОВ "Волинькисень ЛЖЗ" в розмірі 294255,57грн., з яких 288411,57грн. черговість задоволення вимоги четверта, 5844,00грн. понесених судових витрат та за публікацію оголошення черговість задоволення вимог перша; фізичної особи підприємця ОСОБА_1 в розмірі 180284,47грн. черговість задоволення вимоги четверта; Луцької ОДПІ в розмірі 366985,80грн., з яких 366793,23грн. черговість задоволення вимоги третя, 192,57грн. черговість задоволення вимог шоста; ОСОБА_9 в розмірі 2608696,84грн. черговість задоволення вимоги четверта; ПАТ "Кредитпромбанк" в розмірі 1467676,51грн., з яких 1390000,00грн. черговість задоволення вимоги перша, 77676,51грн. черговість задоволення вимог шоста; ПАК "Західінкомбанк" в розмірі 15706946,34 грн.,з яких 13625370,62грн. черговість задоволення вимог перша, 2081575,72грн. черговість задоволення вимог шоста. Реєстр вимог кредиторів боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Доброслав - Луцьк", м. Луцьк, затверджено.

Публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" до суду було подано заяву від 27.01.2014р. № б/н про заміну кредитора у справі - публічного акціонерного товариства "Кредитпромбанк" його правонаступником публічним акціонерним товариством "Дельта Банк".

Ухвалою суду від 29.01.2014р. зазначену заяву було призначено до розгляду в судовому засіданні з повідомленням про день та час його проведення усіх кредиторів, заявника та розпорядника майна.

З врахуваннями додаткових пояснень від 11.02.2014р. №33/14, а також посилаючись на долучені до заяви і додаткових пояснень документи, присутній в судовому засіданні представник ПАТ "Дельта Банк" клопотання про заміну кредитора його правонаступником підтримала, просить суд його задовольнити.

Присутні в судовому засіданні представники кредиторів, а також представник боржника з приводу клопотання ПАТ "Дельта Банк" заперечень не подали.

При цьому господарським судом було надано можливість представнику ТзОВ "Доброслав - Луцьк" ознайомитись із усіма без виключення документами та матеріалами, клопотаннями та додатковими письмовими поясненнями, представленими суду заявником - ПАТ "Дельта Банк".

Розглянувши заяву та додаткові письмові пояснення ПАТ "Дельта Банк", обгрунтовуючі їх документи, заслухавши пояснення представника заявника, представників кредиторів та боржника, суд, виходячи із необхідності захисту інтересів кредиторів у справі, забезпечення та майбутнього задоволення вимог кредиторів, дійшов до висновку про підставність заявлених вимог та необхідність їх задоволення.

При цьому судом взято до уваги наступне:

Згідно ч. 2 ст. 41 Господарського процесуального кодексу України провадження у справах про банкрутство здійснюється у порядку, передбаченому цим Кодексом з врахуванням вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом". Статтею 2 вказаного Закону передбачено, що провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до ст. 25 ГПК України у разі припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу. Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив. Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Згідно із ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VI у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

27 вересня 2013 року між публічним акціонерним товариством "Кредитпромбанк" та публічним акціонерним товариством "Дельта Банк" було укладено договір купівлі-продажу прав вимоги.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Судом встановлено, що договір купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013р. не суперечить вимогам ст. 512 ЦК України.

Відповідно до п. п. 2.1, 2.3, 5.1.b, 5.2.b, 7.1 договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013р. ПАТ "Кредитпромбанк" погоджується продати (відступити) права вимоги та передати їх ПАТ "Дельта Банк", а ПАТ "Дельта-Банк", в свою чергу, цим погоджується купити права вимоги, прийняти їх і сплатити загальну купівельну ціну. Права вимоги переходять від ПАТ "Кредитпромбанк" до ПАТ "Дельта Банк", та обов'язки ПАТ "Кредитпромбанк" передати права вимоги вважаються виконаними з моменту підписання ПАТ "Дельта-Банк" та ПАТ "Кредитпромбанк" акту приймання-передачі прав вимоги. ПАТ "Кредитпромбанк" запевняє та гарантує ПАТ "Дельта Банк" станом на дату підписання, зокрема, що він має всі повноваження та права укласти цей договір і отримав всі внутрішні корпоративні погодження та погодження державних органів, які вимагаються українським законодавство для надання йому повноважень на укладення та виконання своїх зобов'язань за цим договором та правочинів, що ним передбачені. ПАТ "Дельта Банк" запевняє та гарантує ПАТ "Кредитпромбанк" станом на дату підписання, зокрема, що він має всі повноваження та права укласти цей договір і отримав всі внутрішні корпоративні погодження та інші погодження, які вимагаються українським законодавством для надання йому повноважень на укладення та виконання своїх зобов'язань за цим договором та правочинів, що ним передбачені, включаючи, без обмежень, обслуговування прав вимоги після відступлення. Цей договір набуває чинності у момент його підписання сторонами та нотаріального посвідчення і залишатиметься чинним до моменту виконання сторонами своїх обов'язків за ним у повному обсязі.

Як вже було зазначено, ухвалою суду від 09.04.2013р. у даній справі було затверджено реєстр вимог кредиторів ТзОВ "Доброслав - Луцьк". При цьому судом за наслідками розгляду заяви ПАТ "Кредитпромбанк" щодо визнання грошових вимог банку до боржника було визнано грошові вимоги в розмірі 1467676,51грн., з яких 1390000,00грн. черговість задоволення вимоги перша, 77676,51грн. черговість задоволення вимог шоста.

Згідно додатку №1 до договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013р. (перелік договорів та купівельна ціна за права вимоги) ПАТ "Дельта Банк" отримав право вимоги і щодо кредитних договорів на підставі яких ПАТ "Кредитпромбанк" визнано забезпеченим кредитором ТзОВ "Доброслав - Луцьк", в тому числі й щодо кредитних договорів, укладених між банком та ТзОВ "Доброслав - Луцьк", в тому числі: кредитний договір №02.3/01/10-КЛТ від 30.06.2010р., кредитний договір №02.3/01/10-КЛТ ДУ6 від 27.09.2011р.

Судом також встановлено підписання між договірними сторонами за угодою від 27.09.2013р. купівлі-продажу прав вимоги Акту приймання-передачі прав вимоги, як це передбачено п. 2.3 договору.

Таким чином суд вважає, що на даний час основні зобов'язання за визначеними кредитними договорами є припиненими в силу того, що всі свої права та обов'язки за даними зобов'язаннями кредитор - ПАТ "Кредитпромбанк" передав третій особі - ПАТ "Дельта Банк". Відповідно до договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013р. відбулась заміна кредитора - ПАТ "Кредитпромбанк" на ПАТ "Дельта Банк".

Судом зауважується, що процесуальне правонаступництво випливає з юридичних фактів правонаступництва (заміни сторони матеріального правовідношення її правонаступником), тому у кожному конкретному випадку для вирішення питань можливості правонаступництва господарському суду слід аналізувати відповідні фактичні обставини, передбачені нормами матеріального права, які мали місце. В даному випадку такі обставини виникли в результаті укладення між ПАТ "Кредитпромбанк" та ПАТ "Дельта Банк" договору купівлі-продажу прав вимоги від 27.09.2013р.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 2, 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011р. №4212-VІ, ст.ст. 41, 25, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання публічного акціонерного товариства "Дельта Банк" задовольнити.

2. Здійснити заміну кредитора у справі про банкрутство ТзОВ "Доброслав - Луцьк" - публічне акціонерне товариство "Кредитпромбанк" (м. Київ, бульвар Дружби Народів, 38, код ЄДРПОУ 21666051) на публічне акціонерне товариство "Дельта Банк" (м. Київ, вул. Щорса, 36б, код ЄДРПОУ 34047020).

3. Примірник ухвали суду для відома направити на адресу всіх без виключення кредиторів, боржника, розпорядника майна.

Суддя П. Р. Слободян