Рішення № 37099803, 30.01.2014, Господарський суд Донецької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

30.01.2014 Справа № 905/6409/13

Господарський суд Донецької області у складі судді Соболєвої С.М., при секретарі судового засідання Синєгубі С.С., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Публічного акціонерного товариства «Транспортні системи України», м.Донецьк

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Родоніт», м.Донецьк,

про визнання недійсним договору №17 від 06.04.2011р.

за участю представників сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: не з'явився;

У відповідності до ст.77 ГПК України у судовому засіданні 06.11.2013р. оголошено перерву до 14.11.2013р., у судовому засіданні 10.12.2013р. оголошено перерву до 25.12.2013р., у судовому засіданні від 25.12.2013р. оголошено перерву до 30.01.2013р.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство «Транспортні системи України», м.Донецьк звернулось із позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Родоніт», м.Донецьк про визнання недійсним договору №17 від 06.04.2011р.

В обґрунтування позовних вимог позивач вказує, що спірний договір укладений з порушенням норм законодавства, а саме підписаний з боку ПАТ «Транспортні системи» Плигіним О.Г. у якості голови правління, займаючи при цьому посаду Генерального директора. Водночас Позивач наголошує, що за вказаним договором відсутні поставки товару.

На підтвердження вказаних обставин Позивачем до матеріалів справи долучені копії Договору №17 від 06.04.2011р., Протоколу №1-04/2013 від 29.03.2013р., Статуту ПАТ «Транспортні системи України» (нова редакція), затвердженого загальними зборами ПАТ «Донецькавтотранс» (Протокол №1/2011 від 04.04.2011р.).

Відповідач надав відзив на позовну заяву, згідно якого позовні вимоги не визнає та вказує, що договір сторонами виконувався, про що свідчать поставки товару саме на виконання Договору №17 від 06.04.2011р.

До матеріалів справи надано у копіях: Довідки ДПІ у Калінінському районі м.Донецька, Видаткові накладні, товарно-транспортні накладні, накладні, виписки по особовому банківському рахунку, Договори №1 від 01.01.2012р., №12 від 10.12.2010р., Акти звірки взаєморозрахунків між сторонами.

09.10.2013р. через канцелярію господарського суду Донецької області представником Відповідача долучено до матеріалів справи копії банківських виписок, видаткових накладних, товарно-транспортних накладних.

21.10.2013р. представник Позивача надав письмові пояснення, відповідно до яких вказує, що надані до матеріалів справи товарно-транспортні накладні не відповідають вимогам закону, не надано копій довіреностей представників Позивача у підтвердження отримання ними товару, зазначення у Актах ДПІ про відсутність первинних документів щодо факту здійснення господарських операцій між Позивачем та Відповідачем.

До матеріалів справи долучено копії Актів ДПІ у Ворошиловському районі м.Донецька.

06.11.2013р. представниками сторін заявлено клопотання про продовження строку розгляду справи на 15 днів.

Ухвалою господарського суду Донецької області від 06.11.2013р. продовжено строк розгляду справи до 27.11.2013р.

Розпорядженням заступника голови господарського суду Донецької області від 10.12.2013р. справу №905/6409/13 передано судді Соболєвій С.М.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін та оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, суд дійшов висновку, що позовні вимоги не підлягають задоволенню, виходячи з наступного.

06.04.2011р. між ТОВ «НК Родоніт» (Продавець) та ПрАТ «Транспортні системи України» (Покупець) укладений Договір №17, за умовами якого Продавець зобов'язався передати у погоджені строки, а Покупець прийняти та оплатити на умовах, викладених у Договорі, нафтопродукти, асортимент, кількість та ціна яких вказується у видаткових накладних (п.1.1.).

Загальна вартість нафтопродуктів, що поставляються за Договором, визначається як сума вартості усіх поставок, відображена у супровідних документах (п.1.2.).

Нафтопродукти поставляються погодженими партіями. Під партією у договорі розуміється кількість нафтопродуктів, погоджених сторонами та вказаними у супровідних документах (видаткових накладних) (п.3.1.).

Договір вступає в силу з моменту досягнення сторонами згоди за всіма істотними умовами та діє до 31.12.2011р., а в частині взаєморозрахунків - до повного виконання своїх зобов'язань сторонами договору (п.8.1.).

Договір підписано представниками та скріплено печатками сторін.

Предметом спору у даній справі є визнання недійсним Договору №17 від 06.04.2011р, укладеного між ТОВ «НК Родоніт» та ПрАТ «Транспортні системи України».

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 16 ЦК України одним із способів захисту цивільних прав є визнання правочину недійсним. Згідно з абзацом 2 ч. 2 ст. 20 ГК України способами захисту прав суб'єктів господарювання є визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом. Отже позивач звернувся до суду з позовом, в якому сформульовано належний спосіб захисту права, яке він вважає порушеним.

Відповідно до п. 7 роз'яснення Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 N 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" правочин може бути визнаний недійсним лише з підстав, визначених законом, та із застосуванням наслідків недійсності, передбачених законом.

Вирішуючи спір про визнання договору недійсним, необхідним є встановлення наявності тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону, додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони у чому конкретно полягає порушення вільного волевиявлення та невідповідність його внутрішній волі учасника правочину, не спрямованість сторони на реальне настання правових наслідків правочину та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору, тощо.

Відповідно до ст.202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори)

Загальні підстави недійсності правочину встановлені ст.215 Цивільного кодексу України. Так, згідно з ч.1 ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Частиною 3 ст.215 Цивільного кодексу України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до частин 1-3, 5 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 Цивільного кодексу України).

Згідно ч.1 ст.207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

У відповідності до статті 11 Цивільного Кодексу України договір є однією з підстав виникнення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до статті 627 Цивільного Кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно норм ст.180 ГК України, зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Приписами статей 627, 628 Цивільного Кодексу України передбачено, що сторони є вільними при укладені договору, виборі контрагента та визначенні умов договору. При цьому зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За своєю правовою природою договір, про визнання якого недійсним заявлено позов, є договором купівлі-продажу.

Як на підставу недійсності спірного договору Позивач посилається на підписання його Плигіним О.Г. у якості Голови правління, перебуваючи на посаді Генерального директора.

Згідно із ст.129 Конституції України однією з засад судочинства є змагальність.

За змістом ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обґрунтування своїх вимог або заперечень.

Таким чином, змагальність полягає в тому, що сторони у процесуальній формі доводять перед судом свою правоту, за допомогою доказів переконують суд у правильності своєї правової позиції.

При цьому, принцип змагальності вимагає від сторін ініціативи та активності в реалізації їхніх процесуальних прав.

З урахуванням викладеного, при зверненні до суду з відповідними вимогами згідно норм ст.129 Конституції України, ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України саме на позивачеві лежить обов'язок довести обставини щодо наявності підстав, з яким норми чинного законодавства пов'язують можливість визнання оспорюваного правочину недійсним.

Господарський суд вказує, що цивільна дієздатність юридичної особи визначена статтею 92 цього Кодексу. За змістом частини 3 вказаної статті орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до Протоколу №1/2011 загальних зборів акціонерів ПАТ «Донецькавтотранс» від 04.04.2011р. вирішено обрати Генеральним директором товариства Плигіна Олега Геннадійовича з 05.04.2011р. строком на 5 років.

Згідно Статуту ПАТ «Транспортні системи України» (нова редакція), затвердженого загальними зборами акціонерів ПАТ «Донецькавтотранс» (Протокол №1/2011 від 04.04.2011р.)., Генеральний директор є виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю. Генеральний директор є підзвітним загальним зборам акціонерів і наглядовій раді Товариства та організовує виконання їх рішень (п.8.21).

До виключної компетенції Генерального директора зокрема належить прийняття рішень про укладення правочинів на суму до 30000 грн. (п.п. 3 п.8.23).

Як вбачається з тексту оспорюваного правочину, ціну договору у вигляді твердої грошової суми сторонами не визначено, проте погоджено, що загальна вартість нафтопродуктів, що поставляються за договором, визначається як сума вартості усіх поставок, відображена у супроводжувальних документах (п.1.2.).

Отже, Договір №17 від 06.04.2011р. підписаний Плигіним О.Г. за наявності повноважень щодо здійснення вказаних дій.

При цьому, господарський суд зауважує, що відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Аналогічні приписи містяться і в ч.1 ст. 181 ГК України, відповідно до якої господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками.

Таким чином, господарський суд приходить до висновку, що підпис сторони на договорі підтверджує лише його письмову форму, а відповідно, сам факт вчинення правочину юридичними особами підтверджується наявністю печатки на документі, що має письмову форму. Наявність печатки на спірному договорі є свідченням скріплення сторонами не підпису особи, а самого документа.

Вказана практика є усталеною та відображена зокрема у постановах Вищого господарського суду України від 01.11.2011р. у справі № 21/235-09, від 30.01.2013р. у справі № 5006/12/191пд/2012, від 13.03.2013р. у справі № 5028/7/17/2012, 29.05.2013р. у справі №18/37/2012/5003.

Вищезазначене також обґрунтовує правомірність укладеного правочину.

Водночас Господарський суд вказує, що статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку представляють, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Таке схвалення Договору №17 від 06.04.2011р. сторонами підтверджується наданими до матеріалів справи видатковими накладними, які містять посилання на спірний договір, визначаючи саме його в якості правової підстави складання даних документів, підписаними та скріпленими печатками сторін.

При цьому згідно Довідки ДПІ у Калінінському районі м.Донецька №382/23-3/37296137 від 2012р., звіркою ТОВ «НК Родоніт» підтверджено здійснення господарських відносин із ПАТ «Транспортні системи України», встановлено відображення в податковому обліку господарських операцій та розрахунків із ПАТ «Транспортні системи України». За вказаною довідкою здійснений аналіз у періоді, який звірявся, факту укладання ТОВ «НК Родоніт» та ПАТ «Транспортні системи України» угод №12 від 10.12.2010р. та №17 від 06.04.2011р.

Відповідно до статті 9 Закону України «Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні», накладні являються первісними звітними документами, на підставі яких проводиться звіт господарської діяльності.

Системний аналіз Положення про документальне забезпечення записів у бухгалтерському обліку, затвердженому наказом Міністерства фінансів України від 24.05.1995 року №88 та інших підзаконних нормативних актів, які регулюють порядок ведення бухгалтерського обліку на підприємствах, свідчить про те, що у бухгалтерському обліку повинні відображатися господарські операції, що впливають на стан майна, капіталу, зобов'язань і фінансових результатів на підставі первинних документів. Останні для надання їм юридичної сили й доказовості в розумінні статті 34 ГПК України повинні мати крім обов'язкових реквізитів додаткові в залежності від характеру операції, зокрема підставу для здійснення господарських операцій. Тобто, в якості доказу первинні документи мають містити повні дані про конкретні господарські операції та підставу їх здійснення.

Як було зазначено вище, за приписами Господарського процесуального кодексу України, судовими доказами слід вважати документи, які можуть підтвердити або спростувати обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

При цьому, твердження Позивача про недоведення факту поставки товару з огляду на відсутність в матеріалах справи відповідних довіреностей на отримання товару за зазначеними видатковими накладними суд вважає безпідставним, оскільки відсутність довіреності на отримання товарно-матеріальних цінностей за видатковими накладними в даному випадку не є доказом неотримання товару, а може свідчити лише про недотримання учасниками даних правовідносин вимог законодавства, яким врегульовано порядок здійснення бухгалтерського обліку та податкової звітності.

Така правова позиція встановлена зокрема у Постанові Вищого господарського суду України від 26.02.2013р. у справі № 5002-8/2787-2012.

Також в матеріалах справи містяться роздруківки по особовому рахунку Відповідача, за якими вбачаються проплати, здійснені Позивачем за отримання товару, поставленого у межах спірного правочину.

Такі дії розцінюються судом як схвалення Позивачем спірного правочину, укладеного між сторонами.

Водночас господарський суд зауважує, що надані до матеріалів справи Позивачем Акти ДПІ у Ворошиловському районі м.Донецька, за якими виявлені контролюючим органом порушення у оформленні первинної документації контрагентів, не впливають на умови укладеного між сторонами договору і не можуть їх змінювати.

У той же час, виявлення вказаних порушень може бути підставою для притягнення до відповідальності посадових осіб у встановленому чинним законодавством порядку.

Дана правова позиція висловлена у Постанові Вищого господарського суду України від 17.07.2013 р. у справі № 910/5102/13.

Отже, вказані доводи в обґрунтування позиції Позивача щодо недійсності спірного договору, суд відхиляє.

Суд зазначає, що вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Господарський суд приходить до висновку, що умови, викладені у договорі № 17 від 06.04.2011р, були визначені та погоджені сторонами. Вказаний договір містить умови про предмет, ціну та строк його дії (умови, що є обов'язковими згідно ст.180 Господарського кодексу України), та інші умови, жодна з яких не суперечить ані чинному законодавству, ані моральним засадам суспільства.

Вищенаведене дає підстави вважати, що сторони досягли згоди з усіх істотних умов договору, підписання спірного договору за викладеними в ньому умовами здійснювалося за вільним вибором сторін.

Аналізуючи умови спірного договору, суд встановив, що його зміст не суперечить вимогам чинного законодавства: сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності, їх дії щодо укладення договору №17 від 06.04.2011р. відповідали їх волі, умови договору націлені на реальне настання наслідків, обумовлених самим договором.

Письмова форма договору, яка встановлена для договорів між юридичними особами, в даному випадку сторонами дотримана.

Як встановлено судом, спірний договір укладено згідно вимог Цивільного кодексу Україну, Господарського кодексу України, підписано уповноваженими представниками юридичних осіб, його положення мають двосторонній зобов'язуючий характер, його умови не суперечать вимогам чинного законодавства та цілям господарської діяльності позивача та відповідача.

Крім того, суд відмічає, що матеріали справи містять докази того, що сторони виконували свої зобов'язання за вказаним договором.

За таких підстав, спірний договір повністю відповідає вимогам чинного законодавства та направлений на настання реальних наслідків, тому підстави для визнання недійсним Договору №17 від 06.04.2011р. за наведеними позивачем в позовній заяві підставами відсутні.

Згідно із ст.49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст.4-2, 4-3, 32-38, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

В И Р І Ш И В :

У задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства «Транспортні системи України», м.Донецьк до Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Родоніт», м.Донецьк про визнання недійсним договору №17 від 06.04.2011р.відмовити.

В судовому засіданні 30.01.2014 року оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення може бути оскаржено в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня його оголошення. Зазначений строк обчислюється з дня підписання рішення, оформленого відповідно до ст.84 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст рішення підписано 04.02.2014р.

Суддя С.М. Соболєва