Ухвала суду № 36881312, 24.01.2014, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

УХВАЛА

Справа № 50/254-43/124-46/304-2012 24.01.14

За заявоюДержавної податкової інспекції у Голосіївському районі м. КиєваДо Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" (ідентифікаційний код 04012684)Пробанкрутство Суддя Омельченко Л.В.

Представники:

Від боржника Пода В.В. (керуючий санацією) Від комітету кредиторів: 1. Публічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" - Горелий І.В. (довіреність 30.01.2013 р.); 2. Публічного акціонерного товариства "Трест "Київелектромонтаж" - Лісовенко О.О. (довіреність від 17.07.2013 р.); 3. Відкритого акціонерного товариства "Автотранспортне підприємство № 5" - не з'явився; 4. Державної податкової інспекції у Голосіївському районі м. Києва - Терещенко Ю.М. (довіреність від 14.11.2013 р.); 5. Публічного акціонерного товариства "Трест Київпідземшляхбуд-2" - Полонська Н.М. (довіреність від 17.01.2014 р.); 6. Відкритого акціонерного товариства "Київвоздобуд" - не з'явився; 7. Управління Пенсійного фонду у Голосіївському районі м. Києва - Руденко А.О. (довіреність від 09.09.2013 р.);Від кредиторів: 1. Приватного акціонерного товариства "Київспецмонтаж" - Затуранова Т.О. (довіреність від 04.01.2013 р.);

2. Товариства з додатковою відповідальністю "Київміськсантехмонтаж" - Митяй Л.А. (довіреність від 05.11.2013)

3. Товариства з обмеженою відповідальністю "Український інститут сталевих конструкцій імені В.М. Шимановського" - Журба О.С. (довіреність від 23.01.2013);

4. Приватного підприємства "Нурліс" - Медведенко Ю.В. (довіреність від 10.01.2014 р.);

5. Державної податкової інспекції у Печерському районі Головного управління Міністерства доходів і зборів у м. Києві - Посвистак С.М.;

6. Акціонерного товариства відкритого типу "Жуляни" - не з'явився;

7. Публічного акціонерного товариства "Київопорядкомплект" - не з'явився;

8. Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплект Плюс" - не з'явився;

9. Публічного акціонерного товариства "Трест Київспецбуд" - Борисенко Л.О. (довіреність від 10.09.2012 р.);

10. Товариства з обмеженою відповідальністю "Харско інфрастракче Україна"- не з'явився;

11. Товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Компас"- не з'явився;

12. Дочірнього підприємства "Управління баштових кранів" Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація"- не з'явився;

13. Товариства з обмеженою відповідальністю "Будтехсервіс-Голосіїво"- не з'явився;

14. Фізичної особи-підприємця Терещук Ельміри Феліксівни - не з'явився;

15. Дочірнього підприємства "Автотранспортне підприємство № 6" Відкритого акціонерного товариства "Міськбудтранс"- не з'явився;

16. Товариства з обмеженою відповідальністю "Черкасизалізобетонстрой" - не з'явився;

17. Товариства з обмеженою відповідальністю "Київське будівельно-монтажне управління 24"- не з'явився;

18. Дочірнього підприємства "Управління спеціальних машин № 2" Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація"- не з'явився;

19. Дочірнього підприємства Спеціалізоване управління № 2 Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація"- не з'явився;

20. Товариства з обмеженою відповідальністю "Товарно-комерційне підприємство "Кредо-СВ"- не з'явився;

21. Акціонерного товариства закритого типу "Київавтотранссервіс"- не з'явився;

22. Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Дакмас"- не з'явився;

23. Відкритого акціонерного товариства "Деревообробний комбінат № 7"- не з'явився;

24. Відкритого акціонерного товариства "Спеціалізоване будівельно-монтажне управління"- не з'явився;

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У березні 2009 року Державна податкова інспекція у Голосіївському районі м. Києва звернулася до суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4".

Провадження у справі за вказаною заявою порушено ухвалою Господарського суду міста Києва від 06.04.2009 р.

26.04.2010 р. у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" винесено ухвалу підготовчого засідання.

24.09.2012 р. ухвалою попереднього засідання затверджено реєстр вимог кредиторів Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4", зокрема, конкурсними кредиторами боржника було визнано Державну податкову інспекцію в Голосіївському районі м. Києва на суму на суму 1 668 442,68 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Харско інфрастракче Україна" на суму 267 063,86 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Компас" на суму 347 927,50 грн., Приватне підприємство "Нурліс" на суму 315 855,98 грн., Публічне акціонерне товариство "Трест Київпідземшляхбуд-2" на суму 1 509 115,24 грн., Дочірнє підприємство "Управління баштових кранів" Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" на суму 98 312,70 грн., Акціонерне товариство відкритого типу "Жуляни" на суму 94 443,67 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Будтехсервіс-Голосіїво" на суму 61 497,03 грн., Публічне акціонерне товариство "Київопорядкомплект" на суму 83 749,14 грн., Фізичну особу-підприємця Терещук Ельміру Феліксівну на суму 57 631,29 грн., Публічне акціонерне товариство "Трест Київелектромонтаж", Акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" на суму 6 252 406,53 грн., Відкрите акціонерне товариство "Автотранспортне підприємство №5" на суму 1 513 128,06 грн., Відкрите акціонерне товариство "Український науково-дослідний та проектний інститут сталевих конструкцій імені В.М. Шимановського" на суму 240 513,52 грн., Дочірнє підприємство "Автотранспортне підприємство №6" Відкритого акціонерного товариства "Міськбудтранс" на суму 6 248,80 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкасизалізобетонстрой" на суму 337 105,65 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Київське будівельно-монтажне управління 24" на суму 146 614,50 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплект Плюс" на суму 140 556,66 грн., Дочірнє підприємство "Управління спеціальних машин №2 Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" на суму 518 877,01 грн., Дочірнє підприємство спеціалізоване управління № 2 Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" на суму 52 946,77 грн., Публічне акціонерне товариство "Трест Київспецбуд".на суму 138 020,62 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Товарно-комерційне підприємство "Кредо-СВ" на суму 28 836,61 грн., Акціонерне товариство закритого типу "Київавтотранссервіс" на суму 123 795,35 грн., Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Дакмас" на суму 6 454,13 грн., Відкрите акціонерне товариство "Київоздоббуд" на суму 548 458,61 грн., Приватне акціонерне товариство "Київспецмонтаж" на суму 127 204,70 грн., Товариство з додатковою відповідальністю "Київміськсантехмонтаж" на суму 413 070,97 грн., Відкрите акціонерне товариство "Деревообробний комбінат № 7" на суму 437 267,32 грн., Державну податкову інспекцію у Печерському районі м. Києва на суму 3642,81 грн., Відкрите акціонерне товариство "Спеціалізоване будівельно-монтажне управління" на суму 445 812,72 грн., Управління Пенсійного фонду України в Голосіївському районі м. Києва на суму 530 613,83 грн.

10.10.2012 р. відбулися збори кредиторів боржника, якими було прийнято рішення про обрання комітету кредиторів у кількості семи осіб, серед яких Відкрите акціонерне товариство "Автотранспортне підприємство № 5", Публічне акціонерне товариство "Трест "Київелектромонтаж", Публічне акціонерне товариство "Трест Київпідземшляхбуд-2", Відкрите акціонерне товариство "Київоздоббуд", Державна податкова інспекція у Голосіївському районі м. Києва, Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" та Управління Пенсійного фонду України у Голосіївському районі м. Києва.

17.10.2012 р. у засіданні комітету кредиторів головою комітету кредиторів боржника було обрано Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд".

Ухвалою від 05.04.2013 р. у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" № 50/254-43/124-46/304-2012 за клопотанням комітету кредиторів було введено процедуру санації, керуючим санацією боржника призначено арбітражного керуючого Поду В.В.

У строк, встановлений для подачі плану санації, до суду надійшло клопотання керуючого санацією про затвердження у справі мирової угоди на умовах частково прощення (списання) кредиторами частини своїх вимог (15 % від вимог третьої, четвертої та 100 % шостої черг окремих кредиторів), прийняття частини зобов'язань боржника головою комітету кредиторів з наступним погашенням головою комітету кредиторів грошових зобов'язань боржника на умовах відстрочення платежу в обмін на набуття права власності на нерухоме майно Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4".

Після надходження до суду у серпні 2013 року мирової угоди, затвердженої рішенням комітету кредиторів від 08.08.2013 р., розгляд справи неодноразово відкладався з огляду на недоліки у тексті мирової угоди, необхідність доведення її змісту до відома кредиторів, які не увійшли до комітету кредиторів, потребу витребування додаткових доказів тощо

Ухвалою від 13.01.2014 р. було замінено кредитора у справі № 50/254-43/124-46/304-2012, а саме Відкрите акціонерного товариства "Український науково-дослідний та проектний інститут сталевих конструкцій імені В.М. Шимановського" було замінено його процесуальним правонаступником - Товариством з обмеженою відповідальністю "Український інститут сталевих конструкцій імені В.М. Шимановського" внаслідок укладення договорів про відступлення права вимоги.

Також, 09.12.2013 р., 15.01.2014 р. та 24.01.2014 р. до ухвали попереднього засідання вносилися виправлення у зв'язку з допущеними технічними описками.

Внаслідок намагання комітету кредиторів і керуючого санацією усунути встановлені судом недоліки у мировій угод та зважаючи на виправлення, що вносилися судом до ухвали попереднього засідання, до тексту мирової угоди вносилися зміни шляхом укладення додаткової угоди від 07.11.2013 р. до мирової угоди від 08.08.2013 р. та викладенням її тексту у зміненій редакції від 23.12.2013 р. та 16.01.2014 р.

У судове засідання, призначене на 24.01.2014 р., з'явилися керуючий санацією, п'ять представників від комітету кредиторів та шести кредиторів, які не увійшли до комітету кредиторів.

Керуючий санацією та представник голови комітету кредиторів клопотали перед судом про затвердження мирової угоди у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" у редакції, схваленій рішенням комітету кредиторів боржника від 16.01.2014 р.

На підтвердження обставин схвалення такої мирової угоди суду було подано її текст з додатками, протокол засідання комітету кредиторів від 16.01.2014 р. № 4.

У ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 р. в редакції Закону від 30.06.1999 р. зі змінами та доповненнями під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та (або) розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється угодою сторін. Не підлягає прощенню (списанню) за умовами мирової угоди заборгованість із сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Судом встановлено, що мирова угода, за схвалення якої було віддано більшість голосів членів комітету кредиторів на відповідному засіданні 16.01.2014 р., відповідає наведеним вище положенням ст. 35 закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", адже рішення про її укладення ухвалено належним чином, така мирова угода не передбачає прощення (списання) заборгованості боржника зі сплати єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, невикористаних та своєчасно не повернутих коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, підписана уповноваженими особами як з боку боржника, так з боку комітету кредиторів та особи, до якої переходить частина активів боржника і яка є його кредитором.

Крім того, суд вважає правомірним звернення керуючого санацією та комітету кредиторів з вимогами про затвердження мирової угоди на стадії санації боржника, адже спеціальною нормою законодавства дозволено вчинення відповідної процесуальної дії суду з затвердження мирової угоди на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство.

Подана на затвердження суду мирова угода від 16.01.2014 р. доведена до відома всіх кредиторів боржника.

Відповідно до ч. 2 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі, коли умови мирової угоди, укладеної згідно з правилами ст. 35 цього Закону, передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов'язаний погодитися на задоволення частини вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов'язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного податкового органу за місцезнаходженням боржника.

Подана до суду мирова угода від 16.01.2014 р. не передбачає повного списання та визнання безнадійним податкового боргу, що виник за три роки до подання заяви про порушення справи про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4", а тому суд вважає за можливе вирішувати питання про її затвердження за відсутності підпису керівника податкового органу, на обліку якого перебуває боржник.

У ході неодноразового відкладення розгляду питання про затвердження мирової угоди і, зокрема, 24.01.2014 р. у судовому засіданні судом розглядалися заперечення податкового органу щодо затвердження мирової угоди. Письмові заперечення, подані податковим органом, зводяться до недоліків її письмового оформлення, неналежної оцінки майна боржника, яке підлягає передачі кредитору, наявності обтяжень щодо нерухомого та рухомого майна боржника.

За наслідками розгляду заперечень Державної податкової інспекції у Голосіївському районі м. Києва судом відхилено їх з огляду на необґрунтованість та безпідставність, оскільки:

- недоліки технічного складання та зовнішнього оформлення мирової угоди її сторонами було усунуто;

- проведення оцінки нерухомого майна боржника, яке переходить у власність Публічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд", сертифікованим суб'єктом оціночної діяльності у встановлений законодавством спосіб підтверджується фактичними обставинами справи, проведена оцінка станом на 24.01.2014 р. не оскаржена та не спростована;

- заборона на відчуження рухомого та нерухомого майна Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4", що була накладена за наслідками винесення Генеральною прокуратурою України постанови від 12.11.2010 р. про приєднання речових доказів до справи є скасованою за результатами винесення відповідної постанови Прокуратури міста Києва від 07.11.2013 р. (копія в матеріалах справи);

- Державний реєстр речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень не містить відомостей, які б унеможливлювали відчуження боржником належного йому майна станом на грудень 2013 - січень 2014 років;

- як вказувалося вище, згідно з ч. 2 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у разі, коли умови мирової угоди, укладеної згідно з правилами статті 35 цього Закону, передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов'язаний погодитися на задоволення частини вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. Суд враховує, що внаслідок укладення мирової угоди від 16.01.2014 р. ліквідація боржника у справі не передбачається, Відкрите акціонерне товариство "Трест Міськбуд-4" залишатиметься господарюючим суб'єктом, грошові зобов'язання якого за ухвалою попереднього засідання від 24.09.2012 р. погашатимуться у скорочені строки за рахунок отриманих від кредитора коштів, тобто, умови мирової угоди передбачають відновлення платоспроможності діючого підприємства, а тому, у даному випадку податковий орган зобов'язаний погодитися на задоволення частини вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах їх частково прощення.

При цьому, суд враховує, що за весь період провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" інші шляхи відновлення платоспроможності підприємства та погашення його боргів на розгляд комітету кредиторів винесені не були. Державна податкова інспекція у Голосіївському районі м. Києва, яка є членом комітету кредиторів боржника, альтернативних заходів оздоровлення фінансового становища підприємства суду та комітету кредиторів не запропонувала;

- заперечення податкового органу щодо затвердження мирової угоди у даній справі з підстав перебування активів Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" у податковій заставі самі по собі суперечать можливості погашення боржником заборгованості перед кредиторами, оскільки він не володіє грошовими коштами у сумі, яка була б достатньою для своєчасного проведення розрахунків, а тому відхилення мирової угоди з підстави перебування активів боржника у податковій заставі ставить у глухий кут саму можливість розрахунків з кредиторами та оздоровлення фінансового становища підприємства.

Інший податковий орган - Державна податкова інспекція у Печерському районі м. Києва заперечень щодо мирової угоди не заявив.

Згідно з ч. 3 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" для конкурсних кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

Приватне підприємство "Нурліс" подало заперечення щодо укладення мирової угоди у справі, посилаючись на нерівність умов мирової угоди для різних кредиторів.

Заслухавши заперечення представника Приватного підприємства "Нурліс", суд відхиляє їх як безпідставні, адже умови про прощення 15 % заборгованості, що відноситься до четвертої, третьої та шостої черг задоволення вимог кредиторів однаково стосуються всіх кредиторів боржника, крім кредиторів, на яких згідно з законодавством не розповсюджується можливість прощення (списання) боргів. Крім того, перехід до одного з кредиторів прав на нерухоме майно боржника не ставить інших кредиторів у нерівне становище порівняно з ним, адже такий кредитор сплачує боржнику вартість його активів та зобов'язується погасити борги підприємства.

Посилання Приватного підприємства "Нурліс" на те, що за наслідками затвердження мирової угоди інші кредитори боржника, окрім Публічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд", не матимуть нічого, окрім нового боржника - Публічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" приймаються до уваги судом, у зв'язку з чим суд вважає за належне зазначити, що чинне законодавством передбачає відповідні процесуальні наслідки та дії заінтересованих осіб у випадку невиконання умов мирової угоди (див. ст. 39 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"). Також, доцільно зауважити, що приєднані до заперечень Приватного підприємства "Нурліс" процесуальні документи Верховного суду України (постанови від 30.05.2006 р. та від 27.05.2002 р.) не можуть бути використані судом в якості судової практики при вирішенні питання про затвердження мирової угоди у даній справі, адже на відміну від посилань кредитора та поданих документів, у справі № 50/254-43/124-46/304-2012 не йде мова про участь інвестора у справі, а боржник не є підприємством, план санації якого підлягає затвердженню органом, уповноваженим управляти його майном.

Також, заперечення щодо затвердження мирової угоди на умовах прощення 15 % боргів різної черги надішли до суду від Товариства з додатковою відповідальністю "Київміськсантехмонтаж". Кредитор посилається на тривалість невиконання боржником своїх грошових зобов'язань та значимість для нього несплачених коштів, а також заборгованості, яка підлягає прощенню. Розглядаючи описані заперечення, суд не має достатніх правових підстав для відмови у затвердженні мирової угоди з огляду на позицію Товариства з додатковою відповідальністю "Київміськсантехмонтаж", адже описані вище умови мирової угоди погоджені комітетом кредиторів в установленому законодавством порядку, рішення про укладення мирової угоди прийнято в порядку ч. 3 ст. 35 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ст. 37 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про припинення провадження у справі про банкрутство.

Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг.

Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Мирова угода має містити положення про розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини.

Крім цього, мирова угода може містити умови про виконання зобов'язань боржника третіми особами; обмін вимог кредиторів на активи боржника або його корпоративні права; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Відповідно до ч. 5 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами мирової угоди.

Виходячи з приписів ч. 6 ст. 38 та п. 5 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затвердження мирової угоди є підставою для припиненням господарським судом провадження у справі про банкрутство.

Заслухавши пояснення розпорядника майна боржника і представників комітету кредиторів, дослідивши матеріали справи та подану на затвердження мирову угоду, суд вважає, що її умови та обставини підписання не суперечать законодавству, у зв'язку з чим така угода підлягає затвердженню судом, а провадження у справі про банкрутство - припиненню.

Враховуючи вищезазначене та керуючись Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86, 89 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Затвердити мирову угоду від 16.01.2014 р. з додатками, укладену між кредиторами Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" в особі голови комітету кредиторів - представника Публічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" та Відкритим акціонерним товариством "Трест Міськбуд-4" в особі керуючого санацією - арбітражного керуючого Поди В.В. з наступним змістом:

"1. Загальні положення

1.1. Відкрите акціонерне товариство "Трест Міськбуд-4" код ЄДРПОУ 04012684, номер запису в єдиному державному реєстрі 1 068 120 0000 004899, 18 травня 1995 року ( 27 квітня 2005 року), 01000, м. Київ, вул. Червоноармійська, 66-Б, тел. (044) 289-08-03, (044) 245-40-72 (далі - Боржник) в особі арбітражного керуючого - керуючого санацією Пода Вячеслава Володимировича, який діє на підставі ухвали Господарського суду м. Києва від 05 квітня 2013 р.,та

Кредитори Боржника Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4", в особі Голови комітету кредиторів Горелого Ігоря Володимировича, який обраний на засіданні комітету кредиторів (протокол № 1 від 17 жовтня 2012 року) та діє на підставі рішення комітету кредиторів від 16 січня 2014 р.(протокол № 14), та

Третя сторона - Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд", в особі представника Горелого Ігоря Володимировича, який діє на підставі довіреності № 00077/0/14-13 від 08.07.2013 р.,

керуючись положеннями Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", уклали цю мирову угоду у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4", порушеній Господарським судом міста Києва 06.04.2009 р. за заявою Державної податкової інспекції в Голосіївському районі ГУ Міндоходів у м. Києві з метою розрахунків з кредиторами та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

2. Предмет мирової угоди

2.1. Згідно з ухвалою попереднього засідання Господарського суду міста Києва від 24.09.2012 р. у справі № 50/254-43/124-46/304-2012 був затверджений реєстр вимог кредиторів ВАТ "Трест Міськбуд-4" на загальну суму 17 146 294,36 грн. (сімнадцять мільйонів сто сорок шість тисяч двісті дев'яносто чотири гривні 26 коп.), з яких:

вимоги кредиторів першої черги на загальну суму 2 380,00 грн. (дві тисячі триста вісімдесят гривень 00 коп.);

вимоги кредиторів другої черги на загальну суму 423 508,40 грн.(чотириста двадцять три тисячі п'ятсот вісім гривень 40 коп.);

вимоги кредиторів третьої черги на загальну суму 1 637 333,85 грн. (один мільйон шістсот тридцять сім тисяч триста тридцять три гривні 85 коп.);

вимоги кредиторів четвертої черги на загальну суму 14 762 066,72 грн. (чотирнадцять мільйонів сімсот шістдесят дві тисячі шістдесят шість гривень 72 коп.);

вимоги кредиторів шостої черги на загальну суму 321 005,39 грн. (триста двадцять одна тисяча п'ять гривень 39 коп.).

2.2. Мирова угода укладається щодо вимог кредиторів другої, третьої, четвертої та шостої черг на загальну суму 17143914,26 грн. (сімнадцять мільйонів сто сорок три тисячі дев'ятсот дев'яносто дев'ять гривень 26 коп.)

2.3. Сторони Мирової угоди домовились про часткове прощення (списання) боргів Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" наступним чином:

А) кредитори Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" третьої черги прощають (списують) 15 % затверджених ухвалою суду боргів на загальну суму - 245 600,08 грн.(двісті сорок п'ять тисяч шістсот гривень 08 коп.);

Б) кредитори Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" четвертої черги прощають (списують) 15 % затверджених ухвалою суду боргів на загальну суму - 2 214 310,01 грн. (два мільйони двісті чотирнадцять тисяч триста десять гривень 01 коп.).

В) кредитори Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" шостої черги прощають (списують) 100 % боргів, затверджених ухвалою суду на загальну суму - 213 899,96 грн. ( двісті тринадцять тисяч вісімсот дев'яносто дев'ять гривень 96 коп.), крім боргів Управління пенсійного фонду України в Голосіївському районі м. Києва на загальну суму -107 105,43 грн .

2.4. Кредитор - Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" після прощення (списання) боргів Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" у розмірі передбаченим п. 2.3. Мирової угоди, бере на себе виконання зобов'язань боржника - Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" перед усіма кредиторами, зобов'язання перед якими не погашені на день підписання мирової угоди, відповідно до вимог кредиторів, затверджених згаданою вище ухвалою, крім вимог Державної податкової інспекції в Голосіївському районі ГУ Міндоходів у м. Києві на суму 1 388 637,38 грн., Державної податкової інспекції в Печерському районі ГУ Міндоходів у м. Києві на суму 3 096,38 грн., Управління Пенсійного фонду України в Голосіївському районі м. Києва на суму 530 613,83 грн., які погашаються боржником самостійно.

2.5. Кредитор Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд стає кредитором боржника - Відкритого акціонерного товариства "Трест Міськбуд-4" в розмірі 12 547 756,72 грн. (дванадцять мільйонів п'ятсот сорок сім тисяч сімсот п'ятдесят шість гривень 69 коп.).

2.6. Кредитор - Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" зобов'язується погасити вимоги конкурсних кредиторів, крім кредиторів зазначених в п. 2.4. Мирової угоди, в розмірі та на умовах відстрочення погашення заборгованості.

2.7. Боржник передає кредитору - Публічному акціонерному товариству "Холдингова компанія "Київміськбуд" в рахунок погашення вимог конкурсних кредиторів до Боржника в сумі 12 547 756,72 грн. (дванадцять мільйонів п'ятсот сорок сім тисяч сімсот п'ятдесят шість гривень 72 коп.) та на умовах доплати, до розміру оціночної вартості, право власності на активи Боржника в наступному складі та обсязі:

А) будинок № 14 (літера А) по вул. Урицького в м. Києві, загальною площею 640,500 кв.м., на підставі свідоцтва про право власності на нежилий будинок серія НБ № 010002345, виданого Київською міською державною адміністрацією 29.06.1999 р., оціночною вартістю 5 330 487,00 грн. з ПДВ, розташований на земельній ділянці обліковий номер № 72:132:004, площею 902,09 кв.м.

Б) будинок № 66-Б (літера Б) по вул. Червоноармійській в м. Києві, загальною площею 1259,9 кв.м. на підставі свідоцтва про право власності на нежилий будинок серія НБ № 010002346, виданого Київською міською державною адміністрацією 23.06.1999 р., оціночною вартістю 11 263 083,00 грн. з ПДВ., розташований на земельній ділянці обліковий номер № 79:014:002, площею 801,76 кв.м.

В) майновий комплекс розташований за адресою м. Київ, вул.. Червонопрапорна , 28, до складу якого входять 6 будівель та споруд, загальною площею 8 199,800 кв.м., на підставі свідоцтва про право власності на майновий комплекс серія МК № 010002344, виданого Київською міською державною адміністрацією 29.06.1999 р., оціночною вартістю 15 546 420,00 грн. з ПДВ., розташований на земельній ділянці обліковий номер № 82:414:058, площею 27 310,17 кв.м.

2.8. Доплата в розмірі 19 592 233,28 грн. (дев'ятнадцять мільйонів п'ятсот дев'яносто дві тисячі двісті тридцять три гривні 28 коп.) за активи Боржника перераховується Кредитором - Публічним акціонерним товариством "Холдингова компанія "Київміськбуд" на поточний рахунок Боржника протягом двадцяти днів з моменту передачі активів Боржника до Публічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд". Передача Активів Боржника до Публічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" здійснюється на протязі тридцяти днів з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду міста Києва про затвердження умов мирової угоди на підставі акту приймання-передачі майна. Боржник до моменту передачі активів та підписання акту приймання-передачі майна передає Публічному акціонерному товариству "Холдингова компанія "Київміськбуд" оригінали всіх документів, необхідних для державної реєстрації права власності, перелік яких визначений Законом України "Про державну реєстрацію речових прав на нерухоме майно та їх обтяжень".

2.9. Після набрання законної сили ухвали Господарського суду міста Києва про затвердження умов мирової угоди та передачі активів Боржника до Публічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд", кредитор - Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" не має права вимоги виконання грошового зобов'язання до Боржника у визначених ухвалою розмірах в сумі 12 547 756,72 грн. (дванадцять мільйонів п'ятсот сорок сім тисяч сімсот п'ятдесят шість гривень 72 коп.).

2.10. Державну реєстрацію права власності на активи Боржника Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" здійснює самостійно.

2.11. Кредитор - Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" має право достроково виконати свої зобов`язання перед кредиторами.

3. Умови, способи та строки виконання мирової угоди

3.1. Мирова угода виконується на умовах відстрочення погашення заборгованості перед кредиторами другої, третьої, четвертої та шостої черг в наступному порядку:

3.2. Затверджені Ухвалою вимоги кредиторів другої черги:

3.2.1.Управління Пенсійного фонду України в Голосіївському районі м. Києва на суму 423 508,40 грн.

3.2.2. Загальна сума вимог кредиторів другої черги: 423 508,40 грн.

3.2.3. Виплата здійснюється протягом шістдесяти днів з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду міста Києва про затвердження умов мирової угоди..

Вимоги кредиторів другої черги погашаються Боржником.

3.3. Затверджені ухвалою вимоги кредиторів третьої черги:

3.3.1. Державна податкова інспекція в Голосіївському районі ГУ Міндоходів у м. Києві на суму на суму 1 388 637,38 грн.

3.3.2. Державна податкова інспекція у Печерському районі ГУ Міндоходів у м. Києві на суму 3 096,39 грн.

3.3.3. Загальна сума вимог кредиторів третьої черги: 1 391 733,77 грн.

3.3.4. Виплата здійснюється протягом шістдесяти днів з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду міста Києва про затвердження умов мирової угоди.

3.3.5. Вимоги кредиторів третьої черги погашаються Боржником.

Затверджені ухвалою вимоги кредиторів четвертої черги:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Харско інфрастракче Україна" на суму 224 287,95 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Компас" на суму

295 666,12 грн.

Приватне підприємство "Нурліс" на суму 237 386,58 грн.

Публічне акціонерне товариство "Трест Київпідземшляхбуд-2" на суму 1 282 675,70 грн.

Дочірнє підприємство "Управління баштових кранів" Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" на суму 83 493,54 грн.

Акціонерне товариство відкритого типу "Жуляни" на суму 80 204,87 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Будтехсервіс-Голосіїво" на суму 52 200,22 грн.

Публічне акціонерне товариство "Київопорядкомплект" на суму 71 114,52 грн.

Фізична особа-підприємець Терещук Ельміра Феліксівна на суму 44 653,39 грн.

Публічне акціонерне товариство "Трест Київелектромонтаж" на суму 536 078,00 грн.

Відкрите акціонерне товариство "Автотранспортне підприємство № 5" на суму 1 282 868,07 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Український науково-дослідний та проектний інститут сталевих конструкцій імені В.М. Шимановського" на суму 195 896,56 грн.

Дочірнє підприємство "Автотранспортне підприємство № 6 "Відкритого акціонерного товариства "Міськбудтранс" на суму 5 239,23 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Черкасизалізобетонстрой" на суму 283 531,93 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Київське будівельно-монтажне управління 24" на суму 124 550,07 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Комплект Плюс" на суму 117 966,39 грн.

Дочірнє підприємство "Управління спеціальних машин № 2 Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" на суму 440 973,20 грн.

Дочірнє підприємство спеціалізоване управління № 2 Відкритого акціонерного товариства "Будмеханізація" на суму 44 932,50 грн.

Відкрите акціонерне товариство "Трест Київспецбуд" на суму 117 245,27 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Товарно-комерційне підприємство "Кредо-СВ" на суму 24 438,95 грн.

Акціонерне товариство закритого типу "Київавтотранссервіс" на суму 84 393,41 грн.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Науково-виробнича фірма "Дакмас" на суму 5 413,76 грн.

Відкрите акціонерне товариство "Київоздоббуд" на суму 427 382,18 грн.

Приватне акціонерне товариство "Київспецмонтаж" на суму 108 051,74 грн.

Товариство з додатковою відповідальністю "Київміськсантехмонтаж" на суму 312 165,64 грн.

Відкрите акціонерне товариство "Деревообробний комбінат № 7" на суму 371 604,97 грн.

Відкрите акціонерне товариство "Спеціалізоване будівельно-монтажне управління" на суму 378 868,56 грн.

Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" на суму 5 314 473,30 грн.

Загальна сума вимог кредиторів четвертої черги, які погашаються: 12 547 756,72 грн.

Виплата здійснюється протягом шістдесяти днів з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду міста Києва про затвердження умов мирової угоди..

Вимоги Публічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд" у розмірі, визначеному у п. 3.4.28 мирової угоди, вважаються погашеними протягом шістдесяти днів з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду міста Києва про затвердження умов мирової угоди.

Вимоги кредиторів четвертої черги погашаються кредитором - Публічним акціонерним товариством "Холдингова компанія "Київміськбуд".

Затверджені ухвалою вимоги кредиторів шостої черги:

3.5.1. Управління Пенсійного фонду України в Голосіївському районі м. Києва на суму 107 105,43 грн.

3.5.2. Загальна сума вимог кредиторів шостої черги: 107 105,43 грн.

3.5.3. Виплата здійснюється протягом шістдесят днів з моменту набрання законної сили ухвали Господарського суду міста Києва про затвердження умов мирової угоди.

3.5.4. Вимоги кредиторів шостої черги погашаються Боржником.

4. Прикінцеві положення

4.1. Протягом п`яти днів з дня підписання Мирової угоди арбітражний керуючий-керуючий санацією подає її на затвердження до господарського суду, у провадженні якого знаходиться справа про банкрутство.

4.2. Мирова угода вступає в силу з дати її затвердження господарським судом.

4.3. Після затвердження Мирової угоди господарським судом припиняється провадження у справі № 50/254-43/124-46/304-2012 про банкрутство Відкритого акціонерного "Трест Міськбуд-4".

4.4. Зобов`язання по цій Мировій угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння відмова від виконання умов цієї Мирової угоди, а також одностороння зміна її положень не допускається.

4.5. У разі апеляційного та/або касаційного оскарження ухвали господарського суду м. Києва про затвердження цієї Мирової угоди строки передачі майна та здійснення розрахунків за цією Мировою угодою перериваються до винесення судами остаточного рішення.

4.6. Скасування ухвали господарського суду про затвердження цієї мирової угоди є підставою для припинення її дії з моменту укладання.

4.7. Ця мирова угода може бути визнана недійсною лише з підстав і в порядку, що визначені чинним законодавством України, за заявою будь-кого з кредиторів.

4.8. Мирова угода може бути розірвана за рішенням господарського суду у разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів.

4.9. Визнання мирової угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного "Трест Міськбуд-4" в порядку, що передбачений чинним законодавством України.

4.10. Мирова угода складена в чотирьох оригінальних примірниках по одному для боржника, голови комітету кредиторів, Господарського суду міста Києва та третьої сторони - Публічного акціонерного товариства "Холдингова компанія "Київміськбуд".

Кожен з оригінальних примірників має однакову юридичну силу.

4.11. Перед укладанням Мирової угоди кредитор - Публічне акціонерне товариство "Холдингова компанія "Київміськбуд" оглянув активи Боржника, зазначені в п. 4 Мирової угоди, і йому відомо про їх технічний стан.

4.12. В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України".

2. Припинити провадження у справі № 50/254-43/124-46/304-2012.

3. Дію мораторію припинити.

4. Копію ухвали направити державному реєстратору за місцезнаходженням боржника для виконання в порядку Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", міському управлінню статистики, органу Державної виконавчої служби та податковій інспекції за місцезнаходженням боржника.

Суддя Л.В. Омельченко