Ухвала суду № 36702491, 15.01.2014, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

за результатами попереднього засідання

15.01.14р. Справа № 904/7236/13

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Владимиренко І.В. розглянувши матеріали справи

за заявою дочірнього підприємства "Дніпропетровський хлібокомбінат №2", м. Дніпропетровськ

до боржника приватного акціонерного товариства "Дніпробумінвест", м. Дніпропетровськ, Амур-Нижньодніпровський район, вул. Каспійська, 2а (код ЄДРПОУ 34514146)

про визнання банкрутом

Представники:

від кредитора: Якутіна К.Р. дов. № б/н від 11.09.13р.

від боржника: не з'явився

розпорядник майна: Потапов О.О. пос. № 316 від 26.02.13р.

від ПАТ "ВТБ Банк": Долга Ю.Л. дов. № 109/11.5.2 від 05.03.13р.

від компанії STONEMAX LIMITED: Скряга Є.А. дов. № 2123 від 16.12.13р.

ВСТАНОВИВ:

03.10.13р. порушено провадження у справі про банкрутство приватного акціонерного товариства "Дніпробумінвест", м. Дніпропетровськ, Амур-Нижньодніпровський район, вул. Каспійська, 2а (код ЄДРПОУ 34514146), визнані грошові вимоги дочірнього підприємства "Дніпропетровський хлібокомбінат №2", м. Дніпропетровськ в загальній сумі 493 638, 08 грн., введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого Потапова Олександра Олександровича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого №316 від 26.02.13р., 49051, м. Дніпропетровськ, вул. Журналістів, 13А, оф. 1.

22.11.13р. розпорядником майна залучено до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 22.11.13р. (суддя Бондарєв. Е.В.) призначено попереднє судове засідання на 17.12.13р. о 12:30год.

Ухвалою суду від 16.12.13р. справу № 904/7236/13 прийнято в провадження судді Владимиренко І.В. Призначено судове засідання на 17.12.13р. о 12:30.

17.12.13р. розпорядником майна до суду надано доповнення до реєстру вимог кредиторів.

17.12.2013р. до суду від ПАТ "ВТБ Банк" в особі "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк", м. Дніпропетровськ надійшло заперечення № 3207/500-2 в якому останній заперечує проти визнання кредиторських вимог Закритої (приватної) акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "СТОУНМАКС ЛІМІТЕД".

Судом заперечення прийнято до відома.

Ухвалою від 17.12.13р. відкладено попереднє судове засідання на 15.01.2013р. об 11:30. Зобов'язано: Заявників кредиторських вимог - всі документи, які підтверджують заявлені грошові вимоги, оригінали документів до огляду, копії належним чином засвідчені в матеріали справи.

Розглянувши поданий на затвердження реєстр вимог кредиторів з урахуванням доповнення, заслухавши представників сторін, судом встановлено наступне.

До реєстру вимог кредиторів розпорядник майна включив вимоги:

1. Дочірнє підприємство "Дніпропетровський хлібокомбінат №2", м. Дніпропетровськ на суму 493 638,08 грн. - 4 черга задоволення; 15 159,84 грн. - 6 черга задоволення та 5 735,00 грн. - 1 черга задоволення.

2. Закриту (приватну) акціонерну компанію з обмеженою відповідальністю "СТОУНМАКС ЛІМІТЕД" на суму 30 000 000,00 грн. - 4 черга задоволення; 1 147,00 грн. - 1 черга задоволення.

3. Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" в особі "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк", м. Дніпропетровськ на суму 1 147,00 грн. - 1 черга задоволення;

Окремо внесені до реєстру вимог кредиторів, забезпечених заставою - Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк", м. Дніпропетровськ грошові вимоги у розмірі 26 000 449,96 грн. та 375 966,11 грн. (неустойка, пеня штрафи).

Дослідивши матеріали кредиторських вимог вищезазначених кредиторів, заслухавши представників кредиторів та боржника, суд встановив наступне:

- Закрита (приватна) акціонерна компанія з обмеженою відповідальністю "СТОУНМАКС ЛІМІТЕД" звернулась до суду з грошовими вимогами до боржника на суму 30 000 000,00 гривень основного боргу, які виникли на підставі Договору купівлі - продажу цінних паперів № 311012/03-БВ від 31.10.2012 року та судовий збір 1 147,00 грн.

Суд розглянувши грошові вимоги Закритої (приватної) акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "СТОУНМАКС ЛІМІТЕД" встановив наступне.

31.10.2012р. між кредитором та боржником був укладений Договір купівлі - продажу цінних паперів № 311012/03-БВ, на виконання умов Договору Кредитор здійснив передачу цінних паперів на користь Боржника, що підтверджується підписаним між Кредитором та Боржником Актом приймання-передачі цінних паперів по договору № 311012/03-БВ від 31 жовтня 2012 року. Відповідно до п. 4.1. Договору, передача цінних паперів Покупцю виконується Продавцем в депозитарний системі шляхом списання цінних паперів, за розпорядженням Продавця, з рахунку в цінних паперах продавця № 000013 у Зберігача АТ АСТРА БАНК, та їх зарахування, за розпорядженням Покупця, на рахунок в цінних паперах Покупця № 001058 у Зберігача Корпорація «Сток-Трейд» ТОВ. Відповідно до ч. 3 ст. 5 ЗУ «Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», право власності па цінні папери, випущені в бездокументарній формі, переходить до нового власника з моменту зарахування цінних паперів на рахунок власника у зберігача. Згідно з вищезазначеною нормою, на теперішній час, власником цінних паперів є Боржник - Приватне акціонерного товариства «ДНІПРОБУМІНВЕСТ», що підтверджується випискою по операціям з цінними паперами на рахунку у цінних паперах № 001058. За вказаною випискою цінні папери у кількості 6 700,00,00 шт. були зараховані на рахунок власника (Боржника) у зберігача Корпорація «Сток-Трейд» ТОВ. Відповідно до умов Договору (п. 3.1.) Покупець зобов'язався здійснити оплату вартості придбаних цінних паперів на розрахунковий рахунок Продавця на протязі трьох банківських днів з моменту підписання даного Договору. Однак, Боржник свої зобов'язання за Договором щодо оплати загальної вартості цінних паперів у розмірі 30 000 000,00 грн. та у встановлений ним строк не виконав, чим порушив умови Договору.

Також розглянувши надані ПАТ "ВТБ Банк" заперечення на дані кредиторські вимоги судом зазначається, що на даний час даний договір є чинним, не визнаний недійсним, сторонами договору не заперечується укладання та недійсність договору, таким чином судом не беруться до уваги дані заперечення.

Судом встановлено, що кредитором в підтвердження заявлених кредиторських вимог та на виконання умов Договору купівлі - продажу цінних паперів № 311012/03-БВ надано всі документи, що підтверджують заявлену суму заборгованості у розмірі 30 000 000,00 грн.

До матеріалів справи додано повідомлення розпорядника майна № 02-02/07/09 від 14.11.13р. яким він повністю визнав кредиторські вимоги Закритої (приватної) акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "СТОУНМАКС ЛІМІТЕД" у розмірі 30 000 000,00 грн.

Суд вирішив, визнати кредиторські вимоги Закритої (приватної) акціонерної компанії з обмеженою відповідальністю "СТОУНМАКС ЛІМІТЕД" повністю у сумі 30 000 000,00 грн. основного боргу (4 черга вимог), які виникли на підставі Договору купівлі - продажу цінних паперів № 311012/03-БВ від 31.10.2012р. та судовий збір 1 147,00 грн. (1 черга вимог).

- Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" в особі "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк" звернулась до суду з грошовими вимогами до боржника на суму 26 376 416,37 гривень основного боргу, які виникли на підставі Договорів застави та іпотекі та судовий збір 1 147,00 грн.

Суд розглянувши грошові вимоги Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк" встановив наступне.

12.08.2008р. між Відкритим акціонерним товариством ВТБ Банк в особі Дніпропетровської філії ВАТ ВТБ Банк, правонаступником якого за усіма правами та обов'язками являється Публічне акціонерне товариство «ВТБ БАНК», на підставі Статуту ПАТ «ВТБ Банк» у новій редакції від 15.05.12р., (далі кредитор) і Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпропетровська паперова фабрика» укладені кредитний договір №28/08В (далі - кредитний договір №1) і додаткові угоди до нього: за № 1 від 26.12.08р.; № 2 від 09.07.09р.; № 3 від 17.08.09р.; № 4 від 11.02.10р.; до говори про внесення змін до кредитного договору за № 5 від 31.08.10р., № 6 від 13.10.10р., № 7 від 15.02.11р., № 8 від 12.03.11р., № 9 від 04.10,11р., № 10 від 23.12.11р., №11 від 05.03.12р. Договором № 28/08В п.б. від 11.05.12р. про заміну боржника у зобов'язанні та переведення боргу та договором № 12 від 1105.12р. про внесення змін до кредитного замінено позичальника - Товариством з обмеженою відповідальністю «Дніпропет ровська паперова фабрика» на іншого Товариство з обмеженою відповідальністю «торговий дом «МАРІНЕЛЬ» та ліміт кредитування змінено з 3 800 000 доларів США на національну грошову одиницю на суму 22 105 000,00 грн. (двадцять два мільйона сто п'ять тисяч гривень 00 коп.). Крім того, умови користування кредитом змінено договором № 13 від 11.12.12р. про внесення змін до кредитного договору, а саме: плата за користування кредитом встановлюється у вигляді процентів за корис тування кредитом у розмірі 23,07 % річних, встановлено термін користування до 13 червня 2014 року. Факт надання грошових коштів по кредитному договору підтверджується меморіа льними ордерами № ТР.72692.1 від 15.08.08р. на суму виданих коштів 2 000 000 до ларів США та № ТР.22692.1 від 26.08.08р. на суму виданих коштів 1 000 000 доларів США, № 34808 від 04.10.11р. на суму виданих коштів 22 585 080,00 грн. (копії платі жних документів додаються). В забезпечення виконання зобов'язань за кредитним договором між кредитором та приватним акціонерним товариством „Дніпробумінвест" (далі боржник) укладені наступні договори забезпечення повернення зобов'язань: договір застави № 28/08 В-М від 14.08.08р. (далі договір застави), за умови якого в забезпечення повернення зобов'язань передано у заставу обладнання у кількості 34 одиниці, до якого укладені договори про внесення змін та доповнень № 1 від 09.07.09р., № 2 від 11.02.10р., № 3 від 15.02.11р., № 4 від 04.10.11р., № 5 від 23.12.11р., № 6 від 11.05.12р., № 7 від 11.12.12р.; -іпотечнийдоговір№28/08В-1-2 від 14.08.08р. (далі договір іпотеки) і договори про внесення змін та доповнень: № 1 від 09.07.09р.; № 2 від 11.02.10р., № 3 від 15.02.11р., № 4 від 04.10.11р., № 5 від 23.12.11р., № 6 від11.05.12р., №7від 11.12.12р. за умовами якого боржником передано в іпотеку - майновий комплекс, що знаходиться адресою: Херсонська область, м. Цюрупинськ, вул. Гвардійська, 103. Розділом 1 договорів забезпечення передбачено, що заставне майно передано для забезпечення виконання у повному обсязі щодо повернення кредиту за догово ром № 28/08 В від 12.08.08р., тобто повернення кредиту, процентів, комісій, штраф них санкцій, пені, збитків та будь-яких інших платежів, розмір і повернення яких встановлені умовами кредитного договору № 28/08 В від 12.08.08р.

Судом встановлено, що кредитором на виконання умов кредитний договір №28/08В надано всі документи, що підтверджують заявлену суму заборгованості у розмірі 26 000 449,96 грн. як така, що є забезпечена заставою (іпотекою), та 375 966,11 грн. (неустойка, пеня штрафи).

Виходячи з вищенаведеного, суд вважає, що розпорядник майна не вірно вніс окремо до реєстру вимог кредиторів суму у розмірі 375 966,11 грн. оскільки це пеня за несвоєчасну сплату кредиту та процентів, а тому повинна бути внесена до реєстру вимог кредиторів шостої черги задоволення.

Частиною 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" чітко визначено, що неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.

Суд вирішив, визнати кредиторські вимоги Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" в особі "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк" повністю у сумі 375 966,11 грн. грн. (6 черга вимог), які виникли на підставі кредитного договору № 28/08 В та судовий збір 1 147,00 грн. (1 черга вимог).

Окремо внести до реєстру вимог кредиторів, грошові вимоги забезпечені заставою - Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк", м. Дніпропетровськ у розмірі 26 000 449,96 грн. та майно що є предметом забезпечення.

Вимоги нижчезазначених кредиторів які заявили свої кредиторські вимоги підтверджуються всіма наданими до заяв документами, за таких обставин, конкурсними кредиторами з урахуванням частково визнаних та визнаних повністю судом кредиторських вимог по справі, слід визнати:

1. Дочірнє підприємство "Дніпропетровський хлібокомбінат №2", м. Дніпропетровськ на суму 493 638,08 грн. - 4 черга задоволення; 15 159,84 грн. - 6 черга задоволення та 5 735,00 грн. - 1 черга задоволення.

2. Закриту (приватну) акціонерну компанію з обмеженою відповідальністю "СТОУНМАКС ЛІМІТЕД" на суму 30 000 000,00 грн. - 4 черга задоволення; 1 147,00 грн. - 1 черга задоволення.

3. Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" в особі "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк", м. Дніпропетровськ на суму 1 147,00 грн. - 1 черга задоволення та 375 966,11 грн. - 6 черга задоволення.

Окремо внести до реєстру вимог кредиторів, грошові вимоги забезпечені заставою - Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк", м. Дніпропетровськ у розмірі 26 000 449,96 грн. та майно що є предметом забезпечення.

За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.

Відповідно до ч. 1 п. 1 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", протягом десяти днів після винесення ухвали за результатами попереднього засідання господарського суду розпорядник майна письмово повідомляє кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів, уповноважену особу працівників боржника та уповноважену особу засновників (учасників, акціонерів) боржника про місце і час проведення зборів кредиторів та організовує їх проведення.

Рішення про створення та склад комітету кредиторів слід направити господарському суду у 10-ти денний строк.

У судовому засіданні 15.01.2014р. встановлено дату проведення зборів кредиторів до 28.01.2014р. та дату підсумкового засідання суду яке відбудеться 05.02.2014р. о 11:00.

Враховуючи викладене, керуючись ст.ст.16, 22, 23, 25, 26, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити реєстр вимог кредиторів у справі про банкрутство ПАТ "Дніпробумінвест" (код ЄДРПОУ 34514146) з вимогами наступних кредиторів:

1. Дочірнє підприємство "Дніпропетровський хлібокомбінат №2", м. Дніпропетровськ на суму 493 638,08 грн. - 4 черга задоволення; 15 159,84 грн. - 6 черга задоволення та 5 735,00 грн. - 1 черга задоволення.

2. Закриту (приватну) акціонерну компанію з обмеженою відповідальністю "СТОУНМАКС ЛІМІТЕД" на суму 30 000 000,00 грн. - 4 черга задоволення; 1 147,00 грн. - 1 черга задоволення.

3. Публічне акціонерне товариство "ВТБ Банк" в особі "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк", м. Дніпропетровськ на суму 1 147,00 грн. - 1 черга задоволення та 375 966,11 грн. - 6 черга задоволення.

Окремо внести до реєстру вимог кредиторів, грошові вимоги забезпечені заставою - Публічного акціонерного товариства "ВТБ Банк" в особі "Дніпропетровська регіональна дирекція" ПАТ "ВТБ Банк", м. Дніпропетровськ у розмірі 26 000 449,96 грн. та майно що є предметом забезпечення.

Зобов'язати розпорядника майна арбітражного керуючого Потапова О.О., у 10-ти денний строк після проведення попереднього засідання відповідно до ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" повідомити кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та організувати їх проведення.

Встановити дату проведення зборів кредиторів: до 28.01.2014. Рішення зборів кредиторів та комітету кредиторів направити господарському суду до початку підсумкового засідання.

Підсумкове засідання суду, на якому буде вирішено питання про санацію боржника, чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі про банкрутство призначити на 05.02.2014р. о 11:00.

Копію ухвали направити: кредиторам, боржнику, розпоряднику майна.

Суддя І.В. Владимиренко