Постанова № 36671306, 25.12.2013, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"25" грудня 2013 р. Справа№ 910/8147/13

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Тищенко О.В.

суддів: Гончарова С.А.

Чорної Л.В.

при секретарі судового засідання - Дмитрина Д.О.

розглянувши апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан"

на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2013р. (повний текст підписано - 10.10.2013р.)

у справі №910/8147/13 (суддя - Привалов А.І.)

за позовом 1) ОСОБА_2;

2) ОСОБА_3;

до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан"

2) Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації

3) Державної реєстраційної служби України

4) Головного управління юстиції у м. Києві

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - компанія Лаяна Тредійнг Інк

про визнання недійсними та скасування записів, зобов`язання вчинити дії

ВСТАНОВИВ:

На розгляд господарського суду м. Києва передані вимоги ОСОБА_2 та ОСОБА_3 до товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо- впроваджувальна фірма "Сапсан", Солом`янської районної в місті Києві державної адміністрації з наступними позовними вимогами:

1) визнати недійсними та скасувати записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (код 21482012, місцезнаходження: 02222 м.Київ, вул. Мартиросяна, будинок 8) здійснених на підставі рішень, прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" 29.12.2011, і які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011, а саме:

1.1. Визнати недійсним та скасувати запис № 4: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 02094 м.Київ, Дніпровський район, вул. Попудренка, будинок 34, дата проведення - 04.01.2012, номер запису - 1 067 105 0004 017292, назва реєстраційної дії - Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи , ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація.

1.2. Визнати недійсним та скасувати запис № 5: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012, номер запису - 1 067 107 0005 017292, назва реєстраційної дії - Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація.

1.3. Визнати недійсним та скасувати запис № 6: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012, зняття з обліку, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація.

1.4. Визнати недійсним та скасувати запис № 7: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 26.01.2012, Взяття на облік, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатоліївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.5. Визнати недійсним та скасувати запис № 8: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 01.02.2012, номер запису - 1 073 105 0006 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бровко Катерина Петрівна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.6. Визнати недійсним та скасувати запис № 9: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м. Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 15.05.2012, номер запису - 1 073 105 0007 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.7. Визнати недійсним та скасувати запис № 10: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 12.06.2012, номер запису - 1 073 105 0008 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатолійовна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.8. Визнати недійсним та скасувати запис № 11: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 14.06.2012, номер запису - 1 073 105 0009 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

1.9. Визнати недійсним та скасувати запис № 12: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 16.07.2012, номер запису - 1 073 105 0010 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Алєксєєнко Тетяна Олексіївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація.

2. Зобов'язати Солом'янську районну в місті Києві державну адміністрацію внести зміни в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (код 21482012, місцезнаходження: 02222 м.Київ, вул. Мартиросяна, будинок 8) шляхом скасування державної реєстрації наступних реєстраційних дій:

2.1. Запис № 4: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 02094 м.Київ, Дніпровський район, вул. Попудренка, будинок 34, дата проведення - 04.01.2012, номер запису - 1 067 105 0004 017292, назва реєстраційної дії - Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи , ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація.

2.2. Запис № 5: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012, номер запису - 1 067 107 0005 017292, назва реєстраційної дії - Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація.

2.3. Запис № 6: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012, зняття з обліку, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація.

2.4. Запис № 7: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 26.01.2012, Взяття на облік, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатоліївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.5. Запис № 8: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 01.02.2012, номер запису - 1 073 105 0006 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бровко Катерина Петрівна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.6. Запис № 9: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 15.05.2012, номер запису - 1 073 105 0007 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.7. Запис № 10: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 12.06.2012, номер запису - 1 073 105 0008 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатолійовна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.8. Запис № 11: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 14.06.2012, номер запису - 1 073 105 0009 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

2.9. Запис № 12: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 16.07.2012, номер запису - 1 073 105 0010 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Алєксєєнко Тетяна Олексіївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

3. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (код 21482012, місцезнаходження: 02222 м.Київ, вул. Мартиросяна, будинок 8) відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" 29.12.2011, які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що внаслідок рішень, прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" 29.12.2011, і які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011, вказаних осіб було протиправно та незаконно позбавлено права власності на належні їм частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", що стало підставою для задоволення позову ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в справі № 5011-51/3467-2012 в частині визнання за ними права власності на належні їм частки в статутному капіталі наведеного товариства та зобов'язано вчинити дії по внесенню змін до Статуту шляхом його приведення у відповідність до судового рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 в справі № 5011-51/3467-2012, чого Товариством з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", всупереч прийнятому рішенню суду, здійснено не було.

Також, станом на момент подачі позову, Солом'янською районною державною адміністрацією м. Києва не було здійснено дій щодо скасування реєстраційних записів, обумовлених ч. 1 статті 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 09.07.2013р. було залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 юридичну особу за законодавством Республіки Панама - компанію Лаяна Тредійнг Інк.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2013р. було залучено до участі у розгляді справи в якості відповідачів: Державну реєстраційну службу України і Головне управління юстиції у м. Києві

До початку розгляду справи по суті стороною позивача були подані до місцевого господарського суду уточнення позовних вимог, в яких позивач просив визнати недійсними та скасувати записи в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців про проведення реєстраційних дій відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (код 21482012, місцезнаходження: 02222 м.Київ, вул. Мартиросяна, будинок 8) здійснених на підставі рішень, прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" 29.12.2011, і які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011, а саме: визнати недійсним та скасувати запис № 4: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 02094 м.Київ, Дніпровський район, вул. Попудренка, будинок 34, дата проведення - 04.01.2012, номер запису - 1 067 105 0004 017292, назва реєстраційної дії - Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи , ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація; визнати недійсним та скасувати запис № 5: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012, номер запису - 1 067 107 0005 017292, назва реєстраційної дії - Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація; визнати недійсним та скасувати запис № 6: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012, зняття з обліку, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація; визнати недійсним та скасувати запис № 7: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 26.01.2012, Взяття на облік, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатоліївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; визнати недійсним та скасувати запис № 8: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 01.02.2012, номер запису - 1 073 105 0006 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бровко Катерина Петрівна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; визнати недійсним та скасувати запис № 9: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 15.05.2012, номер запису - 1 073 105 0007 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; визнати недійсним та скасувати запис № 10: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 12.06.2012, номер запису - 1 073 105 0008 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатолійовна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; визнати недійсним та скасувати запис № 11: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 14.06.2012, номер запису - 1 073 105 0009 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; визнати недійсним та скасувати запис № 12: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 16.07.2012, номер запису - 1 073 105 0010 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Алєксєєнко Тетяна Олексіївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; зобов'язати Солом'янську районну в місті Києві державну адміністрацію, Державну реєстраційну службу України та Головне управління юстиції у м. Києві внести зміни в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (код 21482012, місцезнаходження: 02222 м.Київ, вул. Мартиросяна, будинок 8) шляхом скасування державної реєстрації наступних реєстраційних дій: запис № 4: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 02094 м.Київ, Дніпровський район, вул. Попудренка, будинок 34, дата проведення - 04.01.2012, номер запису - 1 067 105 0004 017292, назва реєстраційної дії - Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи , ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація; Запис № 5: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012, номер запису - 1 067 107 0005 017292, назва реєстраційної дії - Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація; Запис № 6: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012, зняття з обліку, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація; Запис № 7: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 26.01.2012, Взяття на облік, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатоліївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; Запис № 8: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 01.02.2012, номер запису - 1 073 105 0006 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бровко Катерина Петрівна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; Запис № 9: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 15.05.2012, номер запису - 1 073 105 0007 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; Запис № 10: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 12.06.2012, номер запису - 1 073 105 0008 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатолійовна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; Запис № 11: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 14.06.2012, номер запису - 1 073 105 0009 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація; Запис № 12: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР- 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 16.07.2012, номер запису - 1 073 105 0010 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Алєксєєнко Тетяна Олексіївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація, а також зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (код 21482012, місцезнаходження: 02222 м.Київ, вул. Мартиросяна, будинок 8) відновити становище, яке існувало до прийняття рішень загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" 29.12.2011, які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 03.10.2013 року у справі №910/8147/13 позовні вимоги (з урахуванням поданих позивачами уточнень до позовної заяви) задоволено повністю.

Стягнуто з товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (02222 м.Київ, вул. Мартиросяна, 8; код ЄДРПОУ 21482012) на користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1; ІПН НОМЕР_1) 3441,00 грн. - витрат по сплаті судового збору.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2013 року у справі №910/8147/13 скасувати.

На підставі апеляційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" на рішення Господарського суду міста Києва від 03.10.2013 року, згідно ст. 98 ГПК України, Київським апеляційним господарським судом ухвалою від 29.11.2013р. порушено апеляційне провадження.

За письмовим клопотанням Відповідача 1 від 11.12.2013 року здійснено фіксацію судового процесу звукозаписувальними технічними засобами.

В судове засідання 11.12.2013р. представники відповідачів 2-4 та третя особа не з'явилися. Про причини неявки суд не повідомлено.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 11.12.2013 року у зв'язку з неявкою представників відповідачів 2-4 та третьої особи розгляд справи було відкладено до 25.12.2013 року.

Розпорядженням Секретаря судової палати Київського апеляційного господарського суду від 25.12.2013р. в зв'язку з перебуванням судді Смірнової Л.Г. у відпустці було доручено здійснити розгляд апеляційної скарги у справі №910/8147/13 колегії суддів у складі: Тищенко О.В. - головуючий суддя, суддів Гончаров С.А., Чорна Л.В.

Апелянт в судовому засіданні апеляційної інстанції вимоги апеляційної скарги підтримав, просив апеляційну скаргу задовольнити, рішення Господарського суду м. Києва від 03.10.2013 року у справі № 910/8147/13 скасувати та прийняти нове рішення, яким у задоволенні позову відмовити.

Представник позивачів в судовому засіданні апеляційної інстанції заперечував проти доводів апелянта, викладених в апеляційній скарзі, просив суд відмовити в задоволенні скарги та залишити без змін оскаржуване рішення Господарського суду м. Києва від 03.10.2013 року у справі № 910/8147/13.

Представники відповідачів 2-4 та третьої особи в судове засідання 25.12.2013 року не з'явилися, будучи належним чином повідомленими про час та місце проведення судового засідання по розгляду апеляційної скарги.

Стаття 22 ГПК України зобов'язує сторони добросовісно користуватись належними їм процесуальними правами. Явка в судове засідання представників сторін -це право, а не обов'язок, справа може розглядатись без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору.

Згідно з пунктом 1 частини 1 статті 77 ГПК України у випадку нез'явлення в засідання господарського суду представників обох сторін або однієї з них справа може бути розглянута без їх участі, якщо неявка таких представників не перешкоджає вирішенню спору.

Таким чином, відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні.

Застосовуючи згідно з частиною 1 статті 4 ГПК України, статті 17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" при розгляді справи частину 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, колегія суддів зазначає, що право особи на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку кореспондується обов'язок добросовісно користуватися наданими законом процесуальними правами, утримуватись від дій, що зумовлюють затягування судового процесу, та вживати надані процесуальним законом заходи для скорочення періоду судового провадження (пункт 35 рішення Європейського суду з прав людини у справі "Юніон Еліментарія Сандерс проти Іспанії"(Alimentaria Sanders S.A. v. Spain") від 07.07.1989).

Враховуючи, що наявні матеріали справи є достатніми для всебічного, повного і об'єктивного розгляду справи, судова колегія визнала за можливе розглянути апеляційну скаргу у відсутності представників відповідачів 2-4 та третьої особи.

Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу, також апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення господарського суду у повному обсязі.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали справи та заслухавши пояснення відповідача-1 та представника позивачів 1,2, перевіривши правильність застосування господарським судом при прийнятті оскарженого рішення норм матеріального та процесуального права, Київський апеляційний господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р. у справі № 5011-51/3467-2012 позов ОСОБА_3 та ОСОБА_2 задоволено частково, а саме:

1. Визнано недійсними рішення, прийняті загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", а саме: від 29.12.2011 р., оформлені протоколом № 3/12/1 1 від 29.12.2011 р.

2. Визнано повністю недійсними зміни в статуті Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", внесені згідно рішень, прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан"та оформлених протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011 р.

3.Визнано за ОСОБА_2 право власності на 20 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан".

4. Визнано за ОСОБА_3 право власності на 5% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан".

5. Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" привести статут товариства у відповідність до судового рішення, визначивши частку ОСОБА_2 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" в розмірі 20 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан".

6. Зобов'язано Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" привести статут товариства у відповідність до судового рішення, визначивши частку ОСОБА_3 в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан"в розмірі 5 % статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан".

Рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р. у справі № 5011-51/3467-2012 мотивовано тим, що внаслідок рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011р., позивачів було протиправно та незаконно позбавлено права власності на належні їм частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", а саме: ОСОБА_2 - на належну йому частку в розмірі 20%, а ОСОБА_3 - на належну їй частку в розмірі 5%.

Постановою Київського апеляційного господарського суду рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р. у справі № 5011-51/3467-2012 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 05.03.2013р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.11.2012р. та рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р. у справі № 5011-51/3467-2012 в частині позовних вимог третьої особи ОСОБА_14 до ТОВ "КВВФ "Сапсан" про визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "КВВФ "Сапсан" від 29.12.2011 скасовано. Позов третьої особи ОСОБА_14 до ТОВ "КВВФ "Сапсан" задоволено. В іншій частині постанова Київського апеляційного Господарського суду від 15.11.2012р. та рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р. у справі № 5011-51/3467-2012 залишені без змін.

На підставі винесених актів позивачі, керуючись ч. 1 статті 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" звернулись до Солом'янської районної державної адміністрації з заявою про проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "КВВФ "Сапсан" у відповідності до рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р. у справі № 5011-51/3467-2012.

До заяви було додано реєстраційну картку на проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства, документи, що посвідчують повноваження представника, а також рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р. у справі № 5011-51/3467-2012 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 15.11.2012р., якою вказане рішення залишено без змін.

Також, як зазначають позивачі у позові, належним чином засвідчена копія рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012 в справі № 5011-51/3467-2012, разом з довідкою суду про набрання вказаним рішенням суду законної сили згідно постанови Київського апеляційного господарського суду від 15.11.2012 - були направлені на адресу Солом'янської районної державної адміністрації поштою, доказом чого є відповідний фіскальний чек Укрпошти та опис вкладеного у цінний лист.

Відповідач 2 надав позивачам повідомлення про залишення документів, що подані для проведення державної реєстрації - без розгляду.

Згідно витягу з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України, відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" містяться наступні записи про проведення реєстраційних дій відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" (код 21482012, місцезнаходження: 02222 м.Київ, вул. Мартиросяна, будинок 8) здійснених на підставі рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011р., а саме:

- запис № 4: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 02094 м.Київ, Дніпровський район, вул. Попудренка, будинок 34, дата проведення - 04.01.2012, номер запису - 1 067 105 0004 017292, назва реєстраційної дії - Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи , ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація;

- запис № 5: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012, номер запису - 1 067 107 0005 017292, назва реєстраційної дії - Внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна адміністрація;

- запис № 6: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 04.01.2012, зняття з обліку, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Карпенко Євген Сергійович, місце проведення реєстраційної дії - Дніпровська районна в місті Києві державна Адміністрація;

- запис № 7: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 26.01.2012, Взяття на облік, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатоліївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

- запис № 8: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 01.02.2012, номер запису - 1 073 105 0006 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бровко Катерина Петрівна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

- запис № 9: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 15.05.2012, номер запису - 1 073 105 0007 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

- запис № 10: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 12.06.2012, номер запису - 1 073 105 0008 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Бондар Тетяна Анатолійовна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

- запис № 11: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 14.06.2012, номер запису - 1 073 105 0009 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Шубіна Тетяна Яківна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація;

- запис № 12: реєстраційний номер юридичної особи ЄДР - 10094805540, ідентифікаційний код - 21482012, найменування - Товариство з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", місцезнаходження: 03186 м.Київ, Солом'янський район, вул. Мартиросяна, будинок 8, дата проведення - 16.07.2012, номер запису - 1 073 105 0010 022056, Державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи, ПІБ державного реєстратора, що провів реєстраційну дію - Алєксєєнко Тетяна Олексіївна, місце проведення реєстраційної дії - Солом'янська районна в місті Києві державна адміністрація.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на їх безпосередньому, всебічному, повному і об'єктивному дослідженні в судових засіданнях з урахуванням всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи їх взаємний зв'язок, Київський апеляційний господарський суд дійшов висновку, що апеляційна скарга задоволенню не підлягає, а рішення суду першої інстанції прийнято з дотриманням норм матеріального і процесуального права, є законним і обґрунтованим з наступних підстав.

Стаття 41 Конституції України визначає, що право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом.

Згідно ст. 316 Цивільного кодексу України, правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Відповідно до ст. 317 Цивільного кодексу України, власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

За приписами ч. 1 ст. 190 Цивільного кодексу України, майном як особливим об'єктом вважаються окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ст. 167 Господарською кодексу України).

Права учасника господарського товариства визначені у ст. 116 Цивільного кодексу України та ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".

Зокрема, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом.

Статтею 328 Цивільного кодексу України передбачено, що право власності набувається з підстав, які не заборонені законом, зокрема з правочинів. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не встановлено законом або незаконність набуття права власності не встановлена судом.

В свою чергу, згідно ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (в редакції, чинній на момент звернення позивачів до Солом'янської районної державної адміністрації), Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців (далі - Єдиний державний реєстр) - автоматизована система збирання, накопичення, захисту, обліку та надання інформації про юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців .

Відповідно до ч. 2 статті 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (в редакції, чинній на момент звернення позивачів до Солом'янської районної державної адміністрації), якщо зміни до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вносяться у зв'язку із зміною складу засновників (учасників) юридичної особи, утвореної на підставі модельного статуту, крім документів, передбачених частиною першою цієї статті, особа, уповноважена діяти від імені юридичної особи (виконавчого органу), додатково подає примірник оригіналу або нотаріально засвідчену копію рішення уповноваженого органу управління юридичної особи про внесення змін до складу засновників (учасників) та один з документів, передбачених частиною третьою статті 29 цього Закону.

Згідно ч. 5 статті 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (в редакції, чинній на момент звернення позивачів до Солом'янської районної державної адміністрації), документи, подані для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, приймаються згідно з описом, копія якого видається (надсилається поштовим відправленням з описом вкладення) в день надходження документів заявнику з відміткою про дату їх надходження. Дата надходження документів про внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.

Відповідно до ч. 6 статті 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", державний реєстратор залишає без розгляду документи, подані для внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі, якщо:

- документи подані не за місцем проведення державної реєстрації;

- документи не відповідають вимогам, встановленим частинами першою - п'ятою статті 8 цього Закону;

- документи подані не у повному обсязі;

- документи подані особою, яка не має відповідних повноважень.

Частиною 1 статті 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (в редакції, чинній на момент зверненян позивачів до Солом'янської районної державної адміністрації), у разі постановлення судового рішення щодо скасування рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу про внесення змін до установчих документів юридичної особи, або про визнання повністю або частково недійсними змін до установчих документів юридичної особи суд у день набрання законної сили судовим рішенням надсилає його державному реєстратору для внесення запису про судове рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи.

Дата надходження відповідного судового рішення вноситься до журналу обліку реєстраційних дій.

Державний реєстратор у строк, що не перевищує двох робочих днів з дати надходження судового рішення щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, вносить до Єдиного державного реєстру запис щодо скасування державної реєстрації змін до установчих документів юридичної особи, якщо інше не встановлено судовим рішенням, та в той же день повідомляє органи статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України про внесення такого запису.

З огляду на вищенаведене, місцевим господарським судом було вірно встановлено, що внаслідок рішень, прийнятих загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011р., позивачів було протиправно та незаконно позбавлено права власності на належні їм частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", а саме: ОСОБА_2 - на належну йому частку в розмірі 20%, а ОСОБА_3 - на належну їй частку в розмірі 5%, що стало підставою для задоволення позову ОСОБА_2 та ОСОБА_3 у справі № 5011-51/3467-2012 в частині визнання за ними права власності на належні їм частки в статутному капіталі відповідача 1 та зобов'язано вчинити дії по внесенню змін до Статуту шляхом його приведення у відповідність до судового рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р. у справі № 5011-51/3467-2012. Наведені обставини встановлені у рішенні Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р. в справі № 5011-51/3467-2012, яке залишено без змін в цій частині в апеляційному та касаційному порядку.

Крім того у відповідності до вимог Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців» позивачі вчасно з належним пакетом документів звернулись до Солом'янської районної державної адміністрації з заявою про проведення державної реєстрації змін до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "КВВФ "Сапсан" у відповідності до рішення Господарського суду міста Києва від 25.09.2012р. у справі № 5011-51/3467-2012.

Натомість, відповідачем 2 не було здійснено дій, обумовлених ч. 1 ст. 31 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" (у відповідній редакції), записи в Єдиному державному реєстрі, які були здійснені на підставі рішень, прийнятих загальними зборами учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", які оформлені протоколом № 3/12/11 від 29.12.2011р., і визнані недійсними судовим рішенням, яке набрало законної сили та є обов'язковим для виконання, проте відповідач 2 всупереч наведених норм Закону - не скасував.

Крім того, відповідач 2 надав позивачам повідомлення про залишення документів, що подані для проведення державної реєстрації - без розгляду, без зазначення будь-яких обґрунтованих законом причин такого повернення, що порушує корпоративні права позивачів на належні їм частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", та які підлягають захисту в судовому порядку з урахуванням приписів статті 16 Цивільного кодексу України та статті 20 Господарського кодексу України.

Статтею 16 Цивільного кодексу України та статтею 20 Господарського кодексу України визначено переліки способів захисту порушених прав.

Частиною 1 статті 16 Цивільного кодексу України встановлено, що кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Частина 2 ст. 16 Цивільного кодексу України визначає, що способами захисту цивільних прав та інтересів можуть бути: 1) визнання права; 2) визнання правочину недійсним; 3) припинення дії, яка порушує право; 4) відновлення становища, яке існувало до порушення; 5) примусове виконання обов'язку в натурі; 6) зміна правовідношення; 7) припинення правовідношення; 8) відшкодування збитків та інші способи відшкодування майнової шкоди; 9) відшкодування моральної (немайнової) шкоди; 10) визнання незаконними рішення, дій чи бездіяльності органу державної влади, органу влади Автономної Республіки Крим або органу місцевого самоврядування, їхніх посадових і службових осіб.

Згідно статті 20 Господарського кодексу України, кожний суб'єкт господарювання та споживач має право на захист своїх прав і законних інтересів. Права та законні інтереси зазначених суб'єктів захищаються шляхом: визнання наявності або відсутності прав; визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів; визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом; відновлення становища, яке існувало до порушення прав та законних інтересів суб'єктів господарювання; припинення дій, що порушують право або створюють загрозу його порушення; присудження до виконання обов'язку в натурі; відшкодування збитків; застосування штрафних санкцій; застосування оперативно-господарських санкцій; застосування адміністративно-господарських санкцій; установлення, зміни і припинення господарських правовідносин; іншими способами, передбаченими законом.

Частина 1 статті 33 Господарського процесуального кодексу України передбачає, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно частини 2 статті 34 Господарського процесуального кодексу України, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

В свою чергу, згідно з Положенням про районні, районні у містах, міські (міст обласного значення), міськрайонні, міжрайонні управління юстиції, затвердженого Наказом Міністерства юстиції України 23.06.2011 № 1707/5, зареєстрованого в Міністерстві юстиції України 23.06.2011 за № 760/19498, визначено, що управління юстиції є територіальним органом Міністерства юстиції України . Управління юстиції підпорядковується Міністерству юстиції України та безпосередньо Головному управлінню юстиції в місті Києві. Основним завданням управління юстиції є, зокрема, реалізація державної правової політики, а також забезпечення реалізації державної політики у сферах реєстрації (легалізації) об'єднань громадян, інших громадських формувань, статутів, організації примусового виконання рішень судів та інших органів (посадових осіб), державної реєстрації актів цивільного стану, державної реєстрації речових прав на нерухоме майно, державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

У складі управлінь юстиції діють реєстраційні служби, які є структурними підрозділами управлінь юстиції в Автономній Республіці Крим, в областях, містах Києві та Севастополі, що забезпечують реалізацію повноважень Державної реєстраційної служби України (далі - Укрдержреєстр) та підпорядковані реєстраційним службам головних управлінь юстиції та безпосередньо Укрдержреєстру.

Таким чином, повноваження по вчиненню дій щодо внесення змін в Єдиний державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців відносно товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан" шляхом скасування державної реєстрації наступних реєстраційних дій на даний час покладені на Державну реєстраційної служби України та Головне управління юстиції у м.Києві, які відповідно, були залучені до участі у розгляді справи у якості відповідачів, адже для відновлення позивачами їхніх корпоративних прав вказаними органами підлягають вчиненню дії, які раніше належали до повноважень Солом'янської районної державної адміністрації.

З урахуванням викладеного, враховуючи, що відповідачем 1 та відповідачем 2 порушено саме корпоративні права позивачів на частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма "Сапсан", відтак відповідні права позивачів підлягають захисту в судовому порядку, а для відновлення порушених прав позивачів Державною реєстраційною службою України та Головним управлінням юстиції у м.Києві мають бути вчинені дії, які раніше належали до повноважень Солом'янської районної державної адміністрації, тому місцевий господарський суд дійшов правильного висновку про обґрунтованість позовних вимог, з урахуванням поданих до них уточнень.

З огляду на вище зазначене, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду про наявність усіх підстав для задоволення позовних вимог.

Згідно постанови Пленуму Верховного суду України від 18.12.2009 року № 14 «Про судове рішення у цивільній справі», рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги цивільного судочинства, вирішив справу згідно з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а також правильно витлумачив ці норми. Обґрунтованим визнається рішення, ухвалене на основі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених доказами, які були досліджені в судовому засіданні і які відповідають вимогам закону про їх належність та допустимість, або обставин, що не підлягають доказуванню, а також якщо рішення містить вичерпні висновки суду, що відповідають встановленим на підставі достовірних доказів обставинам, які мають значення для вирішення справи.

Колегія суддів вважає, що в рішенні суду повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні, отже рішення відповідає вимогам чинного законодавства України, ґрунтуються на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, підстав для його скасування не вбачається.

Зважаючи на відмову в задоволенні апеляційної скарги, відповідно до вимог ст.49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача-1 (апелянта).

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст. 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційна виробничо-впроваджувальна фірма Сапсан» залишити без задоволення, рішення Господарського суду м. Києва від 03.10.2013 року по справі № 910/8147/13 залишити без змін.

Матеріали справи № 910/8147/13 повернути до Господарського суду м. Києва.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття і може бути оскаржена до Вищого господарського суду України протягом двадцяти днів з дня її прийняття.

Головуючий суддя О.В. Тищенко

Судді С.А. Гончаров

Л.В. Чорна