Ухвала суду № 36639144, 13.01.2014, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________ УХВАЛА

13 січня 2014 року Справа № 20б/5014/949/2012

За заявою боржника - Приватного підприємства «Аккош» в особі ліквідаційної

комісії, м. Красний Луч Луганської області,

Про банкрутство

Суддя Т.С. Кірпа

Секретар судового засідання Ногін С.М.

У засіданні брали участь:

Ліквідатор - Борзова І.Б.

За участю:

- Пивоварова Д.О., дов. №1080/7/10-018 від 14.08.2013, ДПІ у м. Красному Лучі Луганської області ДПС

- Трофимова Г.О., дов. №91/09-13 від 03.01.2013, УПФУ в м. Красному Лучі Луганської області

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство, ліквідаційна процедура згідно положень ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", від 14.05.1992. №2343-ХІІ (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV, зі змінами та доповненнями), розгляд клопотання ліквідатора про продовження ліквідаційної процедури та повноважень останньої та затвердження оплати послуг та відшкодування витрат ліквідатору, розгляд поточного звіту ліквідатора

в с т а н о в и в :

За заявою боржника, Приватного підприємства «Аккош» в особі ліквідаційної комісії, господарським судом Луганської області 18.04.2012 порушено провадження у справі №20/5014/949/2012 про його власне банкрутство відповідно до положень ст. 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В обґрунтування поданої заяви боржник посилається на наступне.

Відповідно до рішення вищого органу управління товариства від 11.11.2011. (протокол № 2 загальних зборів засновників) припинена діяльність юридичної особи - ПП "Аккош" шляхом ліквідації, призначена ліквідаційна комісія у складі голови ліквідаційної комісії - Іванова П.В. та членів ліквідаційної комісії Сопелева О.О. та Рачок Р.В.

Нотаріально засвідчена копія вищезазначеного протоколу була направлена на адресу Державного реєстратора виконавчого комітету Краснолуцької міської ради, оголошення щодо припинення юридичної особи ПП "Аккош" розміще не в "Бюлетені державної реєстрації" №196 (31) від 18.11.2011., стор. 91

Відповідно до п. 4 ст. 105 Цивільного кодексу України на адресу державних органів направлені повідомлення щодо припинення юридичної особи ПП "Аккош" шля хом ліквідації та надання кредиторських вимог із зазначенням суми основного боргу та сум штрафу (пені) (вих. №1 від 15.11.2011).

Згідно облікових даних боржника безспірна кредиторська заборгованість ПП "Аккош" становить 1787974,39 грн., а саме:

- заборгованість із заробітної плати - 25204,07 грн.;

- заборгованість за платежами до бюджету - 228658,99 грн.;

- заборгованість за платежами зі страхування - 15826,97 грн.;

- заборгованість перед іншими суб'єктами підприємницької діяльності - 1518284,36 грн.

Водночас, боржник у своїй власності має основні засоби (обладнання) балансовою вартістю 248 855,35 грн. та залишки на складі балансовою вартістю - 197 000 грн., згідно листа КП "БТІ Краснолуцької міської ради" (вих. №43651 від 02.03.2012.) ВДАІ Краснолуцького МВ УМВСУ в Луганській області (вих. №634/11 від 14.12.2011.), Управління Держкомзему у м. Красний Луч (вих. №3-3/1882 від 25.11.2011.), інспекції Державного технічного нагляду Антрацитівської РДА (вих. №203 від 23.11.2011.) нерухомого майна, автотранспортних засобів, земельних ділянок та сільськогосподарської техніки за боржником на праві власності не зареєстровано.

Згідно довідок банківських установ залишок грошових коштів відсутній, згідно облікових даних дебіторська заборгованість складає 50726,62 грн.

Таким чином, активів ПП "Аккош" недостатньо для задоволення вимог всіх кредиторів - сума безспірних кредиторських вимог складає 1787974,39 грн., в той час як вартість активів -496581,97 грн.

Вказана інформація була внесена до проміжного ліквідаційного балансу станом на 17.04.2012.

На засіданні ліквідаційної комісії 17.04.2012 (протокол від 17.04.2012) прийнято рішення щодо звернення до господарського суду Луганської області із заявою про порушення справи про банкрутство ПП "Аккош".

Керуючись ст. 51 Закону боржник просив суд порушити провадження у справі про банкрутство Приватного під приємства "Аккош", визнати його банкрутом та відкрити лі квідаційну процедуру, обов'язки ліквідатора покласти на голову ліквідаційної комісії Іванова Павла Володимировича.

Боржником надано Аудиторський висновок про фінансову звітність та фінансовий стан Приватного підприємства «Аккош» станом на 17.04.2012, здійснений аудиторською фірмою «Ліга» про наступне.

При аудиторській перевірці проаналізовано фінансовий стан ПП «Аккош» на підставі показників, передбачених Методичними рекомендаціями Міністерства економіки України №14 від 19.01.2006, розрахованих виходячи з даних фінансової звітності станом на 17.04.2012 Проведений аналіз показав незадовільну структуру активів та наявність зобов'язань, не в повній мірі забезпечених джерелами їх погашення.

Ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства чи дій з приховування банкрутства під час проведення аудиту та аналізу не виявлено. Аудитори мали певні обмеження обсягу досліджень, але, на думку аудиторів, проведений аналіз забезпечує розумну основу для надання висновку з зазначених питань.

Розраховані в процесі аналізу показники фінансового стану та платоспроможності свідчать про наявність ознак критичної неплатоспроможності, що за відсутності внутрішніх джерел для стабілізації фінансового стану підприємства вказує на доцільність впровадження ліквідаційної процедури в рамках справи про банкрутство ПП «Аккош».

Згідно довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія АЖ №699458, 11.11.2011, запис №14, внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи.

Враховуючи зазначене, суд прийняв рішення:

- про визнання банкрутом Приватного підприємства «Аккош», м. Красний Луч Луганської області, вул. Антрацитівське шоссе, 9, ідентифікаційний код 31572509, та відкриття ліквідаційної процедури банкрута терміном на дванадцять місяців, тобто до 17.05.2013;

- призначення ліквідатором у справі голови ліквідаційної комісії Іванова Павла Володимировича, ідентифікаційний номер 2786709435, м. Первомайськ Луганської області, вул. Докучаєва, 11, на цей же термін;

- відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зобов'язання керівника боржника протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору Іванову П.В.

- відповідно до ч. 1 абз. 6 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд скасував арешт, накладений на майно, Приватного підприємства «Аккош», м. Красний Луч Луганської області, вул. Антрацитівське шоссе, 9, ідентифікаційний код 31572509, визнаного банкрутом та інші обмеження по розпорядженню майном боржника. Накладення нових арештів чи інших обмежень по розпорядженню майном боржника не допускається.

- зобов'язання ліквідатора банкрута Іванова П.В.: здійснити публікацію оголошення про визнання Приватного підприємства «Аккош», м. Красний Луч Луганської області, вул. Антрацитівське шоссе, 9, ідентифікаційний код 31572509, банкрутом в офіційних друкованих органах Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газеті "Голос України" чи "Урядовий кур'єр") в порядку, передбаченому п. п. 3, 5 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", докази публікації надати суду у термін до 30.05.2012;

- проведення ліквідаційної процедури.

Як вбачається із матеріалів справи, комітетом кредиторів надано до суду 27.06.2013 протокол засідання комітету кредиторів від 28.05.2013 у справі про банкрутство ПП «Аккош» щодо припинення повноважень ліквідатора у справі Іванова П.В. та призначення ліквідатором арбітражного керуючого Борзову Інну Борисівну, ліцензія серії АВ №456620 від 22.06.2009, ідентифікаційний номер 2795214921, мешкає за адресою: м. Луганськ, вул. 16-а Лінія, буд. 3, кв. 36.

Дане рішення прийнято більшістю голосів членів комітету кредиторів.

Суд, керуючись ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" задовольнив клопотання комітету кредиторів про призначення ліквідатором у справі арбітражного керуючого Борзову Інну Борисівну, ліцензія серії АВ №456620 від 22.06.2009, ідентифікаційний номер 2795214921, мешкає за адресою: м. Луганськ, вул. 16-а Лінія, буд. 3, кв. 36, припинив повноваження в якості ліквідатора Приватного підприємства «Аккош», м. Красний Луч Луганської області, - Іванова П.В., призначив ліквідатором у справі №20б/5014/949/2012 арбітражного керуючого Борзову Інну Борисівну та зобов'язав Іванова П.В. протягом 15-ти днів з дня винесення даної ухвали передати ліквідатору ПП «Аккош» Борзовій І.Б. печатки та штампи, бухгалтерську та іншу документацію, матеріальні та інші цінності банкрута, про що інформувати суд у термін до 20.07.2013.

Матеріали справи свідчать, що ліквідатором Борзовою І.Б. 13.01.2014 надано поточний звіт без номеру та дати про наступне.

Колишнім ліквідатором Івановим П.В., та його представником за довіреністю - Рачок Р.В. не виконано вимоги ухвали від 27.06.2013 №20б/5014/949/2013 в частині передачі печатки та штампів, бухгалтерської та іншої документації, матеріальних та інших цінностей банкрута, що, на думку ліквідатора, затягує ліквідаційну процедуру ПП «Аккош», тому ліквідатор Борзова І.Б. звернулась з приводу вирішення цього питання до Іванова П.В., господарського суду Луганської області, Головного управління юстиції у Луганській області.

На підставі наказу від 28.06.2013 «Про проведення інвентаризації» №2 ліквідатором проведено інвентаризацію майна банкрута, результати якої затверджено комітетом кредиторів від 30.07.2013 протокол №6к, сформовано та затверджено ліквідаційну масу банкрута.

Ліквідаційна маса банкрута складається з основних засобів у кількості 26 одиниць обладнання та 25 позицій виробничих запасів.

Відповідно до ч. 1 ст. 25 «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» ліквідатор з дня свого призначення прийняв до свого відання майно банкрута, також ліквідатором вжиті заходи по забезпеченню його збереження. Закрито розрахунковий рахунок банкрута.

Для відкриття ліквідаційного рахунку банкрута ліквідатором отримано Витяг з Державного реєстру України, довідку про взяття на облік у ДПС, довідку про взяття на облік у ПФ України, довідку зі статистики, також нотаріально посвідчено картки зразків підпису та печатки, дано оголошення у засоби масової інформації про проведення конкурсу з виявлення організатора торгів згідно з Порядком, затвердженим протоколом комітету кредиторів №6к, укладено договір про проведення аукціону в процедурі банкрутства з організатором аукціону з реалізації майна банкрута.

З метою встановлення майна банкрута та його місцезнаходження, ліквідатором направлено запити до прокуратури м. Красний Луч та Краснолуцького МВ ГУМВС України в Луганській області, 02.09.2013 укладено договір про проведення аукціону №10А/02/09 з організатором аукціону - ТОВ «Професіонал» з реалізації майна банкрута.

ТОВ «Професіонал» у відповідності з укладеним 02.09.2013 договором на сайті Міністерства юстиції України розміщено оголошення про проведення 30.09.2013 аукціону з продажу залишків майна ПП «Аккош» (Лот №1 - Бетонозмішувач БСУ 2м.куб. початковою вартістю 27510,00грн., Лот №2 - Вагончик пересувний, початковою вартістю 22925,00грн., Лот №3 - Вентилятор 40 тис.куб., початковою вартістю 14934,00грн., Лот №4 - Вітродуй промисловий 40 тис. куб., початковою вартістю 17685,00грн., Лот №5 - Гідропрес 50 тон., початковою вартістю 11808,00грн., Лот №6 - Гідростанція до станку, початковою вартістю 4585,00грн., Лот №7 - Гільйотина механічна, початковою вартістю 17685,00грн., Лот №8 - Гільйотина пневматична, початковою вартістю 11397,00грн., Лот №9 - Контейнер 40 футовий, початковою вартістю 47160,00грн., Лот №10 - Оль бетону, початковою вартістю 35370,00грн., Лот №11 - Прес відрізний, початковою вартістю 16113,00грн., Лот №12 - прес для лиття пластмас, початковою вартістю 8318,00грн., Лот №13 - Станок по металу, початковою вартістю 10676,00грн., Лот №14 - Штамп для виготовлення одинарної скоби, початковою вартістю 19650,00грн.; Лот №15 - Штамп для виготовлення потрійної скоби, початковою вартістю 20436,00грн., Лот №16 - Станок VF-250/35 універсальний, токарно-винторізний, початковою вартістю 29700,00грн.

Аукціон з продажу Лоту №9 - Контейнер 40 футовий відбувся за ціною продажу 38412,00грн.

Аукціон з продажу Лотів №№1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 10, 11, 12, 13, 14, 15, 16 визнано такими, що не відбулися за відсутності учасників.

У відповідності з умовами договору про організацію і проведення аукціону і розділом IV Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» №4212-VI ТОВ «Професіонал» призначено повторні торги на 10.12.2013 із зниженням ціни, а саме, Лот №1 - Бетонозмішувач БСУ 2м.куб., початковою вартістю 22008,00грн., Лот №2 - Вагончик пересувний, початковою вартістю 18340,00грн., Лот №3 - Вентилятор 40 тис.куб., початковою вартістю 11947,20грн., Лот №4 - Вітродуй промисловий 40 тис.куб., початковою вартістю 14148,00грн., Лот №5 - Гідропресс 50 тонн, початковою вартістю 9446,40грн., Лот №6 - Гідростанція до станку, початковою вартістю 3668,00грн., Лот №7 - Гільйотина механічна, початковою вартістю 14148,00грн., Лот №8 - Гільйотина пневматична, початковою вартістю 9117,60грн., Лот №9 - Ось бетону, початковою вартістю 28296,00грн., Лот №10 - Прес відрізний, початковою вартістю 12890,40грн., Лот №11 - Прес для лиття пластмас, початковою вартістю 6654,40грн., Лот №12 - Станок по металу, початковою вартістю 8540,80грн., Лот №13 - Штамп для виготовлення одинарної скоби, початковою вартістю 15720,00грн., Лот №14 - Штамп для виготовлення потрійної скоби, початковою вартістю 16348,80грн., Лот №15 - Станок VF-250/35 універсальний, токарно-винторізний, початковою вартістю 23760,00грн.

Аукціон з продажу Лоту №3 - Вентилятор 40 тис.куб. відбувся за ціною продажу 9677,23грн.; Лоту №6 - Гідростанція до станку відбувся за ціною продажу 2971,08грн.; Лоту №8 - Гільйотина пневматична відбувся за ціною продажу 7385,25 грн.

Аукціон Лотів №№ 1, 2, 4, 5, 7, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 визнано такими, що не відбулися за відсутності учасників.

Другий повторний аукціон з реалізації майна банкрута ще не призначений.

Таким чином, на даний час ліквідатором здійснені всі можливі заходи щодо проведення ліквідаційної процедури банкрута.

Також ліквідатором Борзовою І.Б. надано клопотання від 13.01.2014 №3/01/2014-4 про наступне.

Оплату послуг арбітражного керуючого Борзової І.Б. за виконання нею обов'язків ліквідатора банкрута затверджено комітетом кредиторів (протокол від 30.07.2013 №6к) у розмірі двох мінімальних заробітних плат, встановлених чинним законодавством, починаючи з дня призначення і до закінчення ліквідаційної процедури.

За таких обставин, ліквідатор Борзова І.Б. просить суд затвердити оплату послуг арбітражного керуючого за виконання нею повноважень ліквідатора банкрута за період з 27.06.2013 і до закінчення ліквідаційної процедури, у розмірі двох мінімальних заробітних плат, встановлених чинним законодавством.

Водночас, ліквідатором подані клопотання від 13.01.2014 б/н про таке.

Витрати ліквідатора, пов'язані з процедурою ліквідації ПП «Аккош», понесені арбітражним керуючим за період з 27.06.2013 по 17.12.2013, затверджено комітетом кредиторів (протокол №7к від 28.08.2013, №8к від 06.11.2013, №9к від 17.12.2013). Авансовий звіт по витратах ліквідатором надано комітету кредиторів та суду.

Враховуючи вказане, ліквідатор Борзова І.Б. просить суд затвердити витрати ліквідатора, понесені при проведенні ліквідаційної процедури банкрута за період з 27,06.2013 по 17.12.2013 в загальній сумі 64514,90грн., в тому числі витрати на охорону майна банкрута - за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута.

Крім того, ліквідатором Борзовою І.Б. подано клопотання від 13.01.2014 №2/01/2014-4 про продовження терміну ліквідаційної процедури та повноважень ліквідатора банкрута на шість місяців, до 17.05.2014, для завершення заходів з ліквідаційної процедури.

Розглянувши матеріали справи, подані клопотання, заслухавши доводи ліквідатора, суд вважає клопотання такими, що підлягають задоволенню частково, виходячи з наступного.

З огляду на ч. 2 ст. 22 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-ХІІ, строк ліквідаційної процедури не може перевищувати дванадцяти місяців. Господарський суд може продовжити цей строк на шість місяців, якщо інше не передбачено даним Законом.

За змістом ч. 10 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оплата послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) у зв'язку з виконанням ним своїх обов'язків, здійснюється в порядку, встановленому даним Законом, за рахунок коштів, отриманих від продажу майна боржника, або за рахунок коштів кредиторів, або коштів, отриманих в результаті виробничої діяльності боржника.

Оплата послуг арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) за період від дня винесення господарським судом ухвали про порушення провадження у справі про банкрутство і до дня першого засідання комітету кредиторів, на

якому встановлюється розмір оплати послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого, здійснюється кредитором або боржником, за заявою якого порушено справу, у максимальному розмірі, визначеному цією статтею.

Відповідно до ч. 12 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" оплата послуг арбітражного керуючого за виконання ним повноважень ліквідатора, за кожний місяць здійснення повноважень, встановлюється комітетом кредиторів і затверджується господарським судом, якщо інше не встановлено даним Законом, проте не менше двох мінімальних заробітних плат і не більше середньомісячної заробітної плати керівника боржника за останні дванадцять місяців його роботи перед порушенням провадження у справі про банкрутство.

Згідно ч. 14 ст. 31Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого затверджується рішенням комітету кредиторів і ухвалою господарського суду.

Матеріали справи свідчать, що витрати ліквідатора в сумі 26779 грн. 19 коп., 24824 грн. 86 коп. та 12910 грн. 85 коп., а всього - 64514,90грн. документально підтверджені.

Враховуючи зазначене, суд приймає рішення про:

- продовження терміну повноважень ліквідатора Борзової І.Б. у справі № 20б/5014/949/2012 про банкрутство Приватного підприємства «Аккош», м. Красний Луч Луганської області на шість місяців, до17.05.2014;

- затвердження відшкодування витрат ліквідатора Борзової І.Б., понесених при проведенні ліквідаційної процедури за період з 27.06.2013 по 17.12.2013 у загальній сумі 64514,90грн. за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута;

- затвердження оплати послуг арбітражному керуючому Борзовій І.Б. у розмірі двох мінімальних заробітних плат, встановлених чинним законодавством України, за виконання нею повноважень ліквідатора Приватного підприємства «Аккош», м. Красний Луч Луганської області, щомісячно, починаючи з 27.06.2013, за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута.

Оскільки на даний час ліквідаційна процедура банкрута не завершена, суд керуючись ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, розгляд справи відкладає.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 3-1, 5, 7, 16, 22 - 32, 51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 1, 41, 38, 43, 50, 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в:

1. Продовжити термін повноважень ліквідатора Приватного підприємства «Аккош», м. Красний Луч Луганської області, - арбітражного керуючого Борзової І.Б. на шість місяців, до17.05.2014.

2. Затвердити оплату послуг арбітражному керуючому Борзовій І.Б. у розмірі двох мінімальних заробітних плат, встановлених чинним законодавством України, за виконання нею повноважень ліквідатора Приватного підприємства «Аккош», м. Красний Луч Луганської області, щомісячно, починаючи з 27.06.2013, за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута.

3. Затвердити відшкодування витрат ліквідатора Борзової І.Б., понесених при виконанні повноважень ліквідатора Приватного підприємства «Аккош», м. Красний Луч Луганської області за період з 27.06.2013 по 17.12.2013 у загальній сумі 64514,90грн. за рахунок коштів, отриманих від реалізації майна банкрута.

4. Відкласти розгляд справи на 14.04.2014, на 10 годин 20 хвилин, в приміщенні господарського суду Луганської області, каб. №333.

5. Зобов'язати ліквідатора Борзову І.Б. прийняти невідкладні заходи по збереженню, виявленню, оцінці та реалізації майна банкрута, погашенню вимог кредиторів, провести ліквідаційну процедуру відповідно до вимог ст. ст. 16, 22-32 Закону "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 2343-ХІІ та ст. ст. 43, 49, 57 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону від 22.12.2011 №4212-VI, у термін до 10.04.2014 надати суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, попередньо розглянуті на засіданні комітету кредиторів, в тому числі довідки відповідних установ про відсутність у банкрута рухомого, нерухомого майна, спеціальної та сільськогосподарської техніки, земельних ділянок.

6. Зобов'язати комітет кредиторів у термін до 10.04.2014 на засіданні комітету розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, протокол з зазначених питань надати суду.

7. Дану ухвалу надіслати: банкруту, ДПІ у м. Красний Луч Луганської області; ліквідатору Борзовій І.Б. (м. Луганськ, вул. 16-а Лінія, буд. 3, кв. 36); Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області.

Явка у судове засідання членів комітету кредиторів та ліквідатора обов'язкова.

Суддя Т.С. Кірпа