Ухвала суду № 36638941, 13.01.2014, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________ УХВАЛА

13 січня 2014 року Справа № 12/125б

За заявою кредитора - Приватного підприємства "Будинок", м. Луганськ,

до боржника - Приватного акціонерного товариства "Луганськспецтехкомплект", м. Луганськ

про банкрутство

Суддя Палей О.С.Секретар судового засідання Гармашова А.А. У засіданні брали участь: від кредитора Омельченко Д.А., головний юрисконсульт, довіреність №526/12 від 23.10.2012, ПАТ "Райффазен Банк Аваль";від кредитора Дубінін С.В., довіреність № ПР-1 від 08.01.2014, ТОВ "Луганська спеціалізована торгівельна компанія";від боржника ліквідатор - Клименко М.А. за участю колишнього керівника - ОСОБА_7, паспорт серії НОМЕР_2 від 12.10.1999, виданий Ленінським РВ УМВС України в Луганській області

обставини справи: банкрутство; справу порушено за загальною процедурою, встановленою Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року № 2343-XII, в редакції Закону України від 30 червня 1999 року № 784-XIV; ліквідаційна процедура проводиться за Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року № 2343 - ХІІ (в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, який набрав чинності з 19.01.2013) з урахуванням приписів пункту 1-1 Розділу Х "ПРИКІНЦЕВІ ТА ПЕРЕХІДНІ ПОЛОЖЕННЯ" цього закону; розгляд поточного звіту ліквідатора.

Сторони та ліквідатор належним чином повідомлені судом про час і місце розгляду справи за ухвалою від 16.12.2013.

З'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію відносинам сторін і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи та правової норми, яка підлягає застосуванню, приймаючи до уваги доводи учасників судового процесу, суд

встановив:

Постановою від 11.03.2013 Господарським судом Луганської області було достроково припинено процедуру санації Приватного акціонерного товариства "Луганськспецтехкомплект", введеної судом до 08.11.2013 та звільнено арбітражного керуючого Бугулян О.А. від виконання повноважень розпорядника майна у справі; визнано банкрутом боржника Приватне акціонерне товариство "Луганськспецтехкомплект", м. Луганськ, пров. Краснодонський, буд. 4, ідентифікаційний код 01242366 та відкрито ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців, тобто до 11.03.2014; ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Клименка Михайла Анатолійовича, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, АДРЕСА_2; свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) НОМЕР_3 від 07.02.2013, на якого покладено обов'язок провести ліквідаційну процедуру та у строк до 12 місяців з дня винесення даної постанови подати до суду звіт про роботу та ліквідаційний баланс банкрута.

Оголошення про визнання боржника банкрутом було опубліковане у газеті "Голос України" № 55 (5555) від 22.03.2013.

З матеріалів справи вбачається, що на виконання рішення комітету кредиторів від 18.07.2013 та від 13.08.2013 ліквідатором Приватному підприємству "Луганський аукціонний дім" наданий пакет документів, необхідний для формування та розміщення на офіційному сайті Міністерства юстиції оголошення про проведення аукціону з продажу майна АТ "ЛСТК", що включено до ліквідаційної маси /майнового комплексу/, а також майнових активів, що є предметом забезпечення вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Фідокомбанк".

Два пакети документів, необхідних для розміщення на веб-сайті Міністерства юстиції України оголошень про продаж активів банкрута - цілісного майнового комплексу та майна, що є предметом забезпечення, 05.11.2013 направлені до Міністерства юстиції України.

13.11.2013 на веб - сайті Міністерства юстиції України опубліковано оголошення про проведення аукціону з продажу цілісного майнового комплексу АТ "ЛСТК" за ціною кредиторської заборгованості 16 157 604,19 грн.

Аукціонні торги, які були призначені на 10 год. 00 хв. 09 грудня 2013 року не відбулися у зв'язку з відсутністю заяв від потенційних покупців.

За результатами розгляду пакету документів з опублікування оголошення про продаж майнових активів, що є предметом забезпечення вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Фідокомбанк", які відповідно до Закону не включаються до ліквідаційної маси і використовуються виключно для задоволення вимог кредитора, Міністерством юстиції листом від 15.11.2013 вих. № 19662-0-33-13/13.2 повідомлено про залишення без публікації оголошення про проведення аукціону.

Відмова Міністерства юстиції в опублікуванні оголошення про продаж майна банкрута, що є предметом забезпечення вимог банків, окремими лотами вмотивована тим, що відповідно до ст. 44 Закону вказане майно повинно було вперше виставлене на аукціонні торги у складі цілісного майнового комплексу за ціною кредиторської заборгованості, визнаної у встановленому Законом порядку.

В той же час, рішення про формування цілісного майнового комплексу без врахування майна, що є предметом забезпечення, прийнято на підставі вимог Закону та з врахуванням роз'яснення, наданого Міністерством юстиції України члену Луганського осередку Всеукраїнської саморегулятивної організації арбітражних керуючих всеукраїнська громадська організація "Асоціація антикризового менеджменту" - арбітражному керуючому Дейнегіній В.М. листом вих. № 12653-0-33-13/132 від 09.08.2013, яким повідомлено, що враховуючи у сукупності зміст положень частини п'ятої статті 44 Закону, частини першої статті 43 Закону стосовно визначення початкової вартості цілісного майнового комплексу та абзац четвертий частини другої статті 44 Закону, Міністерство вважає, що цілісний майновий комплекс у межах застосування положень Закону при продажі майна банкрута визначається як всі майнові активи (майно та майнові права), що включені відповідно до статті 42 Закону до складу ліквідаційної маси.

У судове засідання 13.01.2014 ліквідатор надав поточний звіт про проведення ліквідаційної процедури та витребувані судом за ухвалою від 16.12.2013 документи, в тому числі: перелік непроданих активів банкрута станом на 10.01.2014; інформацію про кожний актив (його вартість (залишкову, ринкову та ліквідаційну, якщо така визначалася), ціну та порядок продажу, згідно з яким він продавався і не був проданий); висновки про оцінку кожного активу, здійснену відповідно до законодавства України під час ліквідаційної процедури.

Відповідно до вимог ч.6 ст. 45 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі - Закон) у разі якщо на момент закінчення строку ліквідації залишилися непроданими активи боржника і негайний продаж матиме наслідком істотну втрату їх вартості, ліквідатор передає такі активи в управління визначеній господарським судом юридичній особі, яка зобов'язана вжити заходів щодо продовження погашення заборгованості кредиторів боржника за рахунок отриманих активів.

Ліквідатор у разі потреби передавання активів боржника, які залишаються непроданими на час закінчення процедури ліквідації, в управління іншій юридичній особі погоджує кандидатуру такої особи з комітетом кредиторів та звертається до господарського суду з відповідним клопотанням.

Таке клопотання ліквідатор надає господарському суду не пізніше ніж за два місяці до завершення процедури ліквідації і зазначає в ньому обсяг активів, що продавалися і не були продані, причини нездійснення продажу, а також загальну суму незадоволених вимог кредиторів.

Станом на даний час не проданими залишаються матеріальні активи банкрута загальною вартістю згідно даних бухгалтерського обліку 26 134,0 тис. грн. Загальна сума кредиторської заборгованості АТ «ЛСТК» визнана у встановленому Законом порядку станом на 09.01.2014 складає 39 131,4 тис. грн.

Майнові активи, включені до ліквідаційної маси, були виставлені на аукціонні торги, але залишились не проданими в зв'язку з відсутністю заяв від потенційних покупців.

Майно, що є предметом забезпечення вимог ПАТ «Фідобанк» та ПАТ «Райффайзен Банк Аваль», станом на даний час не реалізоване у зв'язку з неодноразовою відмовою Міністерства юстиції України в оприлюдненні на своєму веб-сайті оголошення про проведення аукціону з продажу даного майна банкрута.

Як зазначалось на засіданні комітету кредиторів яке відбулися 09.01.2014 - комітетом кредиторів від 11.12.2013 вирішено виставити активи AT «ЛСТК» на аукціонні торги майновим комплексом, до складу якого включити майно, що є предметом забезпечення вимог ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Фідобанк"; загальною вартістю майнових активів банкрута визначити сукупність визнаних у встановленому Законом порядку вимог кредиторів - 39 131 411,77 грн.

На виконання вказаного рішення комітету кредиторів, ліквідатором з організатором аукціону ПП «Луганський аукціонний дім» укладений договір про організацію та проведення аукціону згідно порядку, визначеного комітетом кредиторів по справі.

17.12.2013 організатором аукціону на адресу Міністерства юстиції України направлений пакет документів для оприлюднення на офіційному веб - сайті Міністерства юстиції оголошення про продаж майна AT «ЛСТК» майновим комплексом за ціною кредиторської заборгованості.

Станом на даний час оголошення про реалізацію активів AT «ЛСТК» не оприлюднене.

Враховуючи, що існує велика вірогідність того, що значна частина активів банкрута залишиться не реалізованою на час завершення ліквідаційної процедури, комітетом кредиторів по справі №12/125б на зборах, які відбулись 09.01.2014 (протокол №10), прийняті наступні рішення :

1. Погодити кандидатуру Приватного підприємства "Луганський аукціонний дім" в якості юридичної особи, якій відповідно до вимог ст. 45 Закону мають бути передані непродані майнові активи AT «ЛСТК» після завершення ліквідаційної процедури.

2. Ліквідатору Клименку М.А. у строк до 11.01.2014. звернутися до господарського суду Луганської області з клопотанням по справі №12/125б про залучення Приватного підприємства «Луганський аукціонний дім» в якості юридичної особи, якій відповідно до вимог ст. 45 Закону мають бути передані непродані майнові активи AT «ЛСТК» після завершення ліквідаційної процедури.

3. Зобов'язати ліквідатора Клименка М.А. у встановленому законодавством порядку розробити проект мирової угоди по справі №12/125б з метою забезпечення припинення провадження у справі у разі наявності станом на дату завершення ліквідаційної процедури у банкрута непроданих активів (протокол зборів комітету кредиторів №10).

На підставі викладеного, керуючись ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 2343 - ХІІ (в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, роз'ясненнями Вищого господарського суду України від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 зі змінами і доповненнями, внесеними Інформаційним листом Вищого господарського суду України від 07.08.2013 № 01-06/1149/2013, а також рішенням комітету кредиторів по справі №12/125б від 19.01.2014 суд залучає учасником провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариство "Луганськспецтехкомплект" юридичну особу - Приватне підприємство "Луганський аукціонний дім", ідентифікаційний код 36323405, м. Луганськ, вул. Почтовая, буд. 1 П, якій, відповідно до вимог ст. 45 Закону, мають бути передані в управління непродані майнові активи AT «ЛСТК» після завершення ліквідаційної процедури.

Як зазначено в п. 28 Інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 № 01-06/606/2013 зі змінами і доповненнями, внесеними Інформаційним листом Вищого господарського суду України від 07.08.2013 № 01-06/1149/2013, якщо в ліквідаційній процедурі бере участь юридична особа, якій передаються в управління непродані активи боржника (частина шоста статті 45 Закону), то у цьому випадку боржником і кредиторами укладається мирова угода, яка згідно з приписами частини дев'ятої статті 77 Закону підписується керівником такої юридичної особи і повинна передбачати, зокрема, задоволення грошових вимог кредиторів на суму вартості майна боржника.

Провадження у справі про банкрутство у такому випадку може бути припинено лише у зв'язку із затвердженням мирової угоди. Розірвання і визнання недійсною відповідної мирової угоди та відновлення вимог кредиторів здійснюється на загальних підставах, встановлених Законом (частина восьма статті 82 Закону).

Для розгляду проекту мирової угоди суд призначає нове судове засідання.

Керуючись ст.ст. 1, 2, 37 - 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14 травня 1992 року № 2343 - ХІІ (в редакції Закону України від 22.12.2011 № 4212-VІ, який набрав чинності з 19.01.2013), ст. ст. 41, 86, 87 ГПК України, суд

у х в а л и в:

1. Залучити учасником провадження у справі про банкрутство Приватного акціонерного товариства "Луганськспецтехкомплект" юридичну особу - Приватне підприємство "Луганський аукціонний дім", ідентифікаційний код 36323405, м. Луганськ, вул. Почтовая, буд. 1 П.

2.Призначити розгляд справи у судовому засіданні на 27.01.2014 на 11 год. 00 хв. (каб. № 308).

3. Ліквідатору Клименку М.А. відповідно до ч. 6 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" надати суду:

- проект мирової угоди;

- докази схвалення мирової угоди забезпеченими кредиторами - ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПАТ "Фідобанк".

4.Дану ухвалу надіслати:

- ініціюючому кредитору (вул. Радянська, буд. 69, кв. 42, м. Луганськ, 91016);

кредиторам:

- голові комітету кредиторів - ПАТ "ФІДОБАНК" (за двома адресами: вул. Червоноармійська, 10, м. Київ, 01601 та вул. К. Маркса, 63, м. Луганськ, 91055);

- Луганській міській раді Луганської області (вул. Коцюбинського, 14, м. Луганськ, 91000);

- ЛОД ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" (вул. Совєтская, 61, м. Луганськ, 91016);

- ТОВ "Луганська спеціалізована торгівельна компанія" (пров. Краснодонський, буд. 4, м. Луганськ, 91047);

- банкруту (пров. Краснодонський, 4, м. Луганськ, 91047);

- ліквідатору - арбітражному керуючому Клименку М.А. (АДРЕСА_1).

- учаснику провадження у справі - ПП "Луганський аукціонний дім", (м. Луганськ, вул. Почтовая, буд. 1 П.

Явка ліквідатора, членів комітету кредиторів, ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" та ПП "Луганський аукціонний дім" у засідання суду обов'язкова.

Суддя О.С. Палей

Надр. 10 прим.

1 - до справи

1- 10 по п. 4 ухвали

Вих. № 22

9

16.01.2014