Постанова № 36552915, 18.12.2013, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 16/41/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

ПОСТАНОВА

Іменем України

18.12.2013 Справа 12/5009/1461/11

м.Запоріжжя

Кредитори:

1.Фізична особа ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)

2.Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Запоріжжі (69001, м. Запоріжжя, бульв. Шевченка, 23)

3.Управління Пенсійного фонду України в Жовтневому районі м. Запоріжжя (69063, м. Запоріжжя, вул.Дзержинського, 10)

4.Державна податкова інспекція у Комунарському районі м. Запоріжжя (69050, м. Запоріжжя, вул. Оранжерейна,23)

5.Товариство з обмеженою відповідальністю "Дженерал Авто Груп" (01004, м. Київ, вул. Червоноармійська, 15/2)

6.Державна податкова інспекція у Жовтневому районі м. Запоріжжя (69063, м. Запоріжжя, вул. Лепіка, 34)

7.Концерн "Міські теплові мережі" в особі філії Концерну "Міські теплові мережі Комунарського р-ну м.Запоріжжя" (69091.М. Запоріжжя. бул.Гвардійський 137)

8.Товариство з обмеженою відповідальністю "Аудиторська фірма "Професіонал-Аудит"(69124, м. Запоріжжя, Хортицьке шосе,буд.42,оф.108)

9.Публічне акціонерне товариство "Акціонерно-комерційний промислово-інвестиційний банк" (01001.м.Київ, пров.Шевченка, буд.12) в особі філії Відділення ПАТ Промінвестбанк в м.Запоріжжя" (69600, м. Запоріжжя, пр. Маяковського, 20-А)

Боржник: Відкрите акціонерне товариство "Автотехсоюз" (юридична адреса: 69002, м. Запоріжжя, вул. Грязнова, 1-г; поштова адреса: 69059, м. Запоріжжя, вул. Чкалова, 99) (код ЄДРПОУ 23283383)

Банківська установа, що здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника - Філія Відділення ПАТ "Промінвестбанк" в м. Запоріжжя

Керуючий санацією арбітражний керуючий Загрія Р.О.

Суддя Ніколаєнко Р.А.

Представники учасників:

від кредитора 1 - ОСОБА_3 (дов.№ 5881 від 18.12.2013)

від кредитора 3 - Шевкопляс Т.В. (дов.№ 56/01 від 03.01.2013)

від кредитора 6 - Ангелова О.Д. (дов.№ 62 від 17.12.2013)

від кредитора 9 - Кузнєцова М.І. (дов. №09-32/390 від 20.03.2013)

від кредиторів 2, 4, 5, 7, 8 - не з'явилися

від боржника - не з'явився

керуючий санацією арбітражний керуючий Загрія Р.О.

ВСТАНОВЛЕНО:

В зв'язку з переведенням судді Владимиренка І.В. до господарського суду Дніпропетровської області засобом автоматичного розподілу справ між суддями справу № 12/5009/1461/11 призначено судді Ніколаєнку Р.А.

Ухвалою від 22.03.2013 справу прийнято до розгляду з присвоєнням їй номеру провадження 16/41/13 та призначенням судового засідання на 16.05.2013. Засідання відкладалося до 05.09.2013, до 24.09.2013, до 18.12.2013, про що винесено відповідні ухвали.

Ухвалою господарського суду від 20.12.2012 у справі № 12/5009/1461/11 було затверджено план санації ВАТ "Автотехсоюз".

На цей час на підставі господарського суду Запорізької області від 24.09.2013 у даній справі повноваження керуючого санацією ВАТ "Автотехсоюз" виконує арбітражний керуючий Загрія Р.О.

В засідання 18.12.2013 керуючим санацією звіт про виконану роботу та документи на підтвердження вжитих заходів.

В звіті, між іншим, зазначається наступне:

З метою виявлення майнових активів ВАТ «Автотехсоюз», були направлені відповідні запити до органів, які проводять реєстрацію прав на рухоме та нерухоме майно, отримана наступна інформація.

- згідно довідки № 1/17-1786 від 06.11.2013 року Центру № 2 надання послуг, пов'язаних з використанням автотранспортних засобів, з обслуговуванням м. Запоріжжя ДА1 ГУМВС України в Запорізькій області за ВАТ «Автотехсоюз» зареєстровано 16 (шістнадцять) одиниць транспортних засобів.

- згідно довідки № 6746 від 08.11.2013 року Державної інспекції сільського господарства в Запорізькій області за ВАТ «Автотехсоюз» сільськогосподарська техніка не зареєстрована.

- згідно довідки № 14811-3/11 від 22.11.2013 року Відділу примусового виконання рішень управління ДВС ГУЮ у Запорізькій області виконавчі провадження відносно ВАТ «Автотехсоюз» на виконанні у відділі не перебувають.

- згідно довідки № 108-20-2-14/577БТ від 10.12.2013 року ПАТ «Промінвестбанк»

відсутні кошти на рахунку боржника№ 26003619938834 (українська гривня), та рахунку № 26004619938833 (російський рубль).

Планом санації ВАТ «Автотехсоюз» для досягнення мети відновлення платоспроможності боржника протягом 12 (дванадцяти) місяців передбачалось здійснення наступних заходів:

- ліквідація дебіторської заборгованості ВАТ «Автотехсоюз»;

- обмін вимог кредиторів на активи боржника;

- продаж частини майна ВАТ «Автотехсоюз»;

- активізація виробничої діяльності та отримання коштів від реалізації довгострокових договорів;

- залучення інвесторів для участі у спільній діяльності;

- реструктуризація ВАТ «Автотехсоюз».

За час проведення процедури санації ВАТ «Автотехсоюз» було встановлено, що вищезазначені заходи передбачені планом санації щодо відновлення платоспроможності ВАТ «Автотехсоюз» не виконані з наступних підстав.

Стягнення дебіторської заборгованості не проводилось попереднім керуючим санацією у зв'язку з відсутністю коштів на рахунках ВАТ «Автотехсоюз» необхідних для сплати судового збору за подання позовних заяв, та знаходження рахунків під арештом.

Документів, підтверджуючих дебіторську заборгованість ВАТ «Автотехсоюз» попереднім керуючим санацією - арбітражним керуючим Назаренко Л.С., або виконавчим директором ВАТ «Автотехсоюз» Платоновим А.В. керуючому санацією Загрія Р.О. не передавалося, у зв'язку з чим стягнення дебіторської заборгованості керуючим санацією не здійснювалось.

Планом санації передбачено, що існує пряма необхідність у реалізації частини активів (нерухомого майна та транспортних засобів) підприємства, що не використовується у його виробничій діяльності. Перелік майна, яке підлягає реалізації, наведено у Додатку № 4 до плану санації.

ВАТ «Автотехсоюз» планувало отримати від такого продажу суму коштів у розмірі 5 611 037,89 грн., але продаж частини майна ВАТ «Автотехсоюз» не здійснювався попереднім керуючим санацією у зв'язку з відсутністю грошових коштів для проведення незалежної експертної оцінки, та відсутністю правоустановчих документів.

Правоустановчі документи ВАТ «Автотехсоюз» попереднім керуючим санацією -арбітражним керуючим Назаренко Л.С., або виконавчим директором ВАТ «Автотехсоюз» Платоновим А.В. керуючому санацією Загрія Р.О. не передавалися, у з'язку з чим реалізація запланованого продажу частини майна ВАТ «Автотехсоюз» керуючим санацією не здійснювалось.

Активізація виробничої діяльності та отримання коштів від реалізації довгострокових договорів передбачало, що протягом 2012 року ВАТ «Автотехсоюз» виконуватиме роботи на виробничому майданчику СТО за адресою м. Запоріжжя, вул. Чкалова, 99, за дилерським договором б/№ від 03.05.2012 року, укладеним з ТОВ «Глобал Автогруп», та договором поставки та зберігання № АГ/П від 03.05.2012 р., укладеним з ТОВ «Глобал Автогруп».

Зазначені договори було розірвано шляхом підписання додаткової угоди від 30.04.2013 року між ВАТ «Автотехсоюз» та ТОВ «Глобал Автогруп».

Заходи щодо залучення інвесторів для участі у спільній діяльності передбачали планом санації ВАТ «Автотехсоюз» роботу з ТОВ «AMID GROUP, LTD» шляхом реорганізації ВАТ «Автотехсоюз» і виділення нової юридичної особи з необхідними майновими правами й обов'язками. Отримані в результаті цього інвестиційні засоби мали бути спрямовані на реалізацію, зокрема на проект будівництва техно-торгівельного центру по вул. Грязнова, буд. 1-г. Як додатковий, розглядався спільний проект будівництва спортивно-оздоровчого комплексу «Аква-сіті» за цією же адресою.

13 листопада 2013 року на адресу інвестора, ТОВ «AMID GROUP, LTD» був направлений лист № 02-03/31 від 13.11.2013 року про надання інформації стосовно виконання інвестором (ТОВ «AMID GROUP, LTD») своїх зобов'язань відповідно до затвердженого плану санації ВАТ «Автотехсоюз», на якій стадії знаходиться реалізація затвердженого проекту.

Зазначений лист був залишений ТОВ «AMID GROUP, LTD» без відповіді.

09 грудня 2013 року на адресу ТОВ «AMID GROUP, LTD» був повторно направлений лист № 02-03/54 від 09.12.2013 року з вимогою про надання інформації стосовно виконання своїх зобов'язань відповідно до затвердженого плану санації, на якій стадії знаходиться реалізація затвердженого проекту.

Однак, зазначений лист також був проігнорований інвестором - ТОВ «AMID GROUP, LTD».

Таким чином, роботу з інвестором ТОВ «AMID GROUP, LTD» щодо реалізації спільних заходів передбачених планом санації налагодити не вдалось.

Також керуючим санацією надано відомості стан кредиторської заборгованості ВАТ «Автотехсоюз».

Так, загальна сума вимог кредиторів складає 20 684 629,14 грн., з них:

- загальна сума вимог конкурсних кредиторів, які подані у встановлений законодавством термін та визнані ухвалою господарського суду Запорізької області від 13.09.2011 року по справі № 12/5009/1461/11, становить 17 038 100,74 грн.

- загальна сума вимог поточних кредиторів складає 3 646 528,40 грн., з них:

- ПАТ «Промінвестбанк» - 3 084 757,09 грн.

- Державна податкова інспекція у Жовтневому районі м.Запоріжжя ГУ Міндоходів у Запорізькій області - 561 771,31 грн.

Інші вимоги з поточними вимогами керуючому санацією не заявлялися та не передавалося документації щодо таких вимог попереднім ліквідатором.

Викладене у звіті керуючого санацією підтверджено останнім документально, докази долучено до матеріалів справи.

Підсумовуючи виконану роботу, керуючий санацією зазначає, що на сьогодні заходи, які передбачалися планом санації для відновлення платоспроможності, не виконані, виконання плану санації є неможливим, також є недоцільним продовження строку виконання плану санації.

Також суду представлений протокол № 01-16/12/2013 від 16.12.2013 засідання комітету кредиторів ВАТ "Автотехсоюз", яким засвідчено, що звіт керуючого санацією комітетом розглянуто та затверджено, виконану керуючим санацією роботу визнано задовільною.

Тим же протоколом, за результатами обговорення, зафіксовано рішення комітету кредиторів про звернення до господарського суду із клопотанням щодо припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, призначення ліквідатором арбітражного керуючого Загрія Р.О. Подання клопотання доручено ініціюючому кредитору.

17.12.2013 відповідне клопотання подано до господарського суду.

В судовому засіданні заперечень щодо переходу до процедури ліквідації від присутніх кредиторів не надходило. Не надходило таких заперечень і від інших кредиторів.

Згідно з ч.8 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 № 2343-ХІІ до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про внесення пропозицій господарському суду щодо продовження або скорочення строку процедур розпорядження майном боржника чи санації боржника, звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора).

У відповідності до ст.1 того ж Закону банкрутством є визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність та задовольнити визнані судом вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Враховуючі встановлені обставини справи, про які приведено вище, рішення комітету кредиторів від 16.12.2013 (протокол № 01-16/12/2013 від 16.12.2013), пояснення керуючого санацією та представників кредиторів в судовому засіданні, суд вважає за необхідне визнати ВАТ "Автотехсоюз" банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру, ліквідатором призначити арбітражного керуючого Загрія Романа Олеговича (ідент.№ НОМЕР_1; свідоцтво Міністерства юстиції України НОМЕР_2 від 09.04.2013; поштова адреса: АДРЕСА_2), яким надано відповідну заяву на участь у даній справі в якості ліквідатора ВАТ "Автотехсоюз".

За ст.23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" наслідком визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є скасування арешту, накладеного на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інших обмежень щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження банкрута не допускається.

На підставі вказаної норми податкову заставу, арешти та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника слід скасувати.

Керуючись ст. ст.3-1, 5, 16, 22, 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 № 2343-ХІІ, п.1-1 розд.Х Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції Закону України "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 22.12.2011 № 4212-VІ, суд

ПОСТАНОВИВ:

Визнати відкрите акціонерне товариство "Автотехсоюз" (юридична адреса: 69002, м. Запоріжжя, вул. Грязнова, 1-г; поштова адреса: 69059, м. Запоріжжя, вул. Чкалова, 99, код ЄДРПОУ 23283383) банкрутом.

Відкрити ліквідаційну процедуру.

Ліквідатором банкрута призначити арбітражного керуючого Загрія Романа Олеговича (ідент.№ НОМЕР_1; свідоцтво Міністерства юстиції України НОМЕР_2 від 09.04.2013; поштова адреса: АДРЕСА_2).

Зобов'язати ліквідатора подати в офіційний друкований орган - газету "Голос України" чи газету "Урядовий кур'єр" оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури. Докази публікації представити суду.

Зобов'язати ліквідатора здійснити ліквідаційну процедуру відповідно до закону.

Скасувати податкову заставу, арешти та інші обмеження щодо розпорядження майном боржника ВАТ "Автотехсоюз".

Примірники постанови надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору, банку, відділу з питань банкрутства ГУЮ у Запорізькій області, Жовтневому ВДВС Запорізького МУЮ, державному реєстратору реєстраційної служби Запорізького МУЮ (Жовтневий район).

Суддя Р.Ніколаєнко