Рішення № 36092952, 16.12.2013, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"16" грудня 2013 р.Справа № 922/4618/13

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Френдій Н.А.

при секретарі судового засідання Алексєєвій Т.О.

розглянувши справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Марбел - Рогань", 61172, м. Харків, вул. Роганська, б. 159, код ЄДРПОУ 31149708; до товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань", 61172, м. Харків, вул. Роганська, б. 159, код ЄДРПОУ 14082786; про визнання недійсним договору за участю представників:

позивача - не з"явився;

відповідача - не з"явився.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Марбел - Рогань" звернулося до господарського суду Харківської області з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" про визнання недійсним з усіма додатковими угодами договору №18/2012 від 30.01.2012р., укладеного між ТОВ "Фірма "Рогань" та ТОВ "Марбел-Рогань".

Свої вимоги мотивує тим, що у ТОВ "Фірма "Рогань" не було достатнього обсягу цивільної дієздатності при укладенні оскаржуваного договору, оскільки статутом товариство не уповноважено укладати цивільно-правові угоди, які не стосуються предмету його діяльності, в якості правових підстав вказує на норми ст.ст. 15, 16, 92, 203, 215 ЦК України.

Відповідно до витягу від 19.11.2013 року автоматизованою системою документообігу господарського суду Харківської області справу №922/4618/13 призначено для розгляду судді Френдій Н.А., підстава повторного автоматичного розподілу: хвороба судді Попович І.М.

Позивач свого повноважного представника в судове засідання 16.12.2013р. не направив, докази на виконання ухвали суду про порушення провадження у справі не надав, хоча про час розгляду даної справи повідомлений належним чином - 10.12.2013р., що підтверджується відміткою на поштовому повідомленні, яке долучене до матеріалів справи.

Відповідач в судове засідання 16.12.2013р. свого повноважного представника не направив, але у запереченнях на позовну заяву про визнання договору недійсним (вх.№42278 від 14.11.2013р.) проти позову заперечує та просить суд відмовити в задоволенні позовних вимог, вказуючи в обгрунтування заперечень на те, що укладаючи договір поставки №18/2012 від 30.01.2012р. товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" мало необхідний обсяг цивільної дієздатності та цивільної правоздатності і укладений договір відповідає вимогам, які є обов"язковими для чинності даного виду правочину. Про час та місце розгляду справи повідомлений належним чином - 10.12.2013р., що підтверджується відміткою на поштовому повідомленні, яке долучене до матеріалів справи.

За висновками суду у матеріалах справи достатньо документів, які мають значення для правильного вирішення спору та є необхідними для прийняття повного і обґрунтованого судового рішення.

Розглянувши матеріали справи, з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, всебічно та повно дослідивши матеріали справи та надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Зокрема, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Відповідно до частини 1 статті 174 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення господарських зобов'язань.

Відповідно до ст.ст. 627, 628, 629 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, зміст договору складається з умов, які визначаються на розсуд та за погодженням сторін, та умов, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства, договір укладений (підписаний сторонами) є обов'язковим для виконання кожної із сторін.

Господарським судом встановлено, що між товариством з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" (постачальник) та товариством з обмеженою відповідальністю "Марбел-Рогань" (покупець) 30.01.2012р. укладено договір поставки №18/2012 (а.с.16-18), який за своєю правовою природою є договором поставки та підпадає під правове регулювання норм статті 712 ЦК України та статей 264-271 ГК України. В частині, що не суперечить Договору, до вказаного правочину також застосовуються норми ЦК України, які регулюють правила купівлі-продажу (статті 655-697 ЦК України).

Згідно умов п.1.1. даного договору постачальник зобов"язався передати у власність покупця, а покупець зобов"язався прийняти та оплатити вироби з картону та паперу, в подальшому іменовані товар. Сторони встановили, що найменування, кількість і ціна товару погоджуються сторонами у накладних, що є невід"ємними частинами даного договору, у рахунках-фактурах (п.1.2. договору).

Ціна та загальна вартість товару визначаються згідно рахунку-фактури або накладній на кожну партію товару. (п.2.1. договору). Загальна сума даного договору не може перевищувати 120000,00грн., у т.ч. ПДВ 20000,00грн. (п.2.2. договору).

Оплата за товар здійснюється покупцем, за погодженням з постачальником, у один з наступних способів, за домовленістю з постачальником: а) шляхом перерахування покупцем грошових коштів на розрахунковий рахунок постачальника на умовах 100% або часткової передоплати; б) розрахунки за кожну поставлену партію товару здійснюються на умовах 100% відстрочки платежу, строком на 10 (десять) календарних днів, починаючи з дня здійснення поставки товару належної якості. При цьому покупець має право сплатити грошові кошти у розмірі вартості поставленої партії товару до повного спливу строку відстрочення платежу, а постачальник зобов"язаний прийняти таке виконання покупцем умов даного договору (п.2.3. договору).

Даний договір вступає в силу з 30.01.2012р. і діє до 31.01.2013р. (п.6.1. договору).

Наявні в матеріалах справи докази дають підстави дійти висновку про те, що оспорюваний договір є діючим, - поставка товару за накладними, наданими до позовної заяви здійснювалася саме на виконання договору поставки №18/2012 від 30.01.2012р. (№438 від 05.03.2013р., №487 від 13.03.2013р., №182 від 30.01.2013р., а.с20-22), відсутні докази розірвання цього договору в порядку п.6.2., п.6.3. договору.

Сторонами 18.10.2012р. була укладена додаткова угода №1 до договору поставки №18/2012 від 30.01.2012р. (а.с.19), якою погоджено зміну банківських реквізитів постачальника та зазначено, що додаткова угода вступає в дію з 22.10.2012р. і діє до закінчення строку дії договору поставки №18/2012 від 30.01.2012р.

Додаткова угода № 1 підписана сторонами, скріплена печатками підприємств та є невід'ємною частиною договору поставки №18/2012 від 30.01.2012р.

В обгрунтування позову позивач вказує на те, що відповідачем спірний договір укладено без необхідного обсягу цивільної дієздатності, оскільки статутом товариство не уповноважено укладати цивільно-правові угоди, які не стосуються предмету його діяльності.

Натомість відповідач у запереченнях від 14.11.2013р. (вх.№42278) вказує на те, що укладаючи договір поставки №18/2012 від 30.01.2012р. товариство з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" мало необхідний обсяг цивільної дієздатності та цивільної правоздатності і укладений договір відповідає вимогам, які є обов"язковими для чинності даного виду правочину.

Надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам, суд виходить з наступного.

Суть спірних правовідносин полягає у вирішенні питання щодо визнання недійсним договору поставки з усіма додатковими угодами до нього.

Відповідно до ст. 712 ЦК України за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Загальні положення про купівлю-продаж визначені главою 54 ЦК України.

Відповідно до ст. 655 ЦК України за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобовязується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

Враховуючи наведені норми чинного законодавства істотними умовами договору поставки є предмет поставки (товар), строки поставки, кількість та ціна товару.

У даному випадку при підписанні договору сторони дійшли згоди щодо поставки товару, кількість та ціна якої визначені в накладних, що є невід"ємними частинами договору та рахунках-фактурах. Суд вважає, що обраний сторонами спосіб узгодження поставки не суперечить чинному законодавству і є правом сторін.

Відповідно до ч. 2 ст. 203 ЦК України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Стаття 207 ЦК визначає вимоги до письмової форми правочину. Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно з частиною 1 статті 215 Цивільного Кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Відповідно до статті 1 Закону України "Про акціонерні товариства", господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Статтею 4 вказаного Закону передбачено, що акціонерне товариство, товариство з обмеженою і товариство з додатковою відповідальністю створюються і діють на підставі статуту, повне і командитне товариство - засновницького договору. Установчі документи товариства у випадках, передбачених чинним законодавством, погоджуються з Антимонопольним комітетом України.

За змістом статті 58 Закону України "Про акціонерні товариства", виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

Абзацом першим частини третьої статті 92 ЦК України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Суд, дослідивши наявні у справі документи встановив, що оспорюваний Договір та додаткова угода №1 до нього підписані зі сторони товариства з обмеженою відповідальністю "Фірма "Рогань" генеральним директором Беленковою Марією Іванівною, що діє на підставі статуту, зі сторони товариства з обмеженою відповідальністю "Марбел-Рогань" - генеральним директором Беленковою Марією Іванівною, що діє на підставі статуту, скріплені печатками товариств.

Водночас на вимогу ухвал суду від 06.11.2013р., від 20.11.2013р. та від 03.12.2013р. ані позивачем ані відповідачем не надано установчих документів сторін, в зв"язку з чим сторонам, на підставі ст. 90 ГПК України, винесено окремі ухвали.

Відповідно статей 55 Конституції України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

При цьому, суд бере до уваги, що в п. 2.3 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12. 2011 року, зазначено, що якщо стороною (або іншим учасником судового процесу) у вирішенні спору не подано суду в обґрунтування її вимог або заперечень належні і допустимі докази, в тому числі на вимогу суду, або якщо в разі неможливості самостійно надати докази нею не подавалося клопотання про витребування їх судом (частина перша статті 38 ГПК), то розгляд справи господарським судом може здійснюватися виключно за наявними у справі доказами, і в такому разі у суду вищої інстанції відсутні підстави для скасування судового рішення з мотивів неповного з'ясування місцевим господарським судом обставин справи.

Доказів та доводів про настання негативних наслідків від укладення і виконання спірного договору, які вже повинні мати місце на момент звернення до суду, позивач суду не надав. Відсутність порушеного права є самостійною підставою для відмови позивачу у позові.

Суд вважає, що сторони досягли мети укладення спірного договору, претензії у сторін по якості товару, поставленого за накладними, наданими до матеріалів справи (№438 від 05.03.2013р., №487 від 13.03.2013р., №182 від 30.01.2013р., а.с20-22) чи по неоплаті - відсутні.

Потреба позивача у визнанні спірного договору недійсним та яке порушене право хоче відновити позивач за результатами вирішення спору, суду не зрозумілі. Питання про застосування реституції до договору за результатами вирішення спору позивач не ставить, а саме по собі визнання договору недійсним при повному виконанні договору обома сторонами, до відновлення порушеного права ще не призводить.

Разом з цим, позивачем не доведено факт наявності підстав для визнання договору поставки № 18/2012 від 30.01.2012р. недійсним в розумінні ст. ст. 203, 215 ЦК України, з чого слідує висновок щодо безпідставності заявлених вимог, що має наслідком відмову в позові.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, в зв"язку з відмовою від позову, судові витрати у даній справі, які складаються з витрат по сплаті судового збору, покладаються на позивача.

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 22, 33, 34, 43, 49, 82, 84, 85 ГПК України,

ВИРІШИВ:

В позові відмовити повністю.

На рішення господарського суду, яке не набрало законної сили, сторони мають право подати апеляційну скаргу, а прокурор апеляційне подання протягом десяти днів з дня прийняття (підписання) рішення через місцевий господарський суд.

Повне рішення складено 16.12.2013 р.

Суддя Френдій Н.А.