Рішення № 36042497, 10.12.2013, Господарський суд Автономної Республіки Крим

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД АВТОНОМНОЇ РЕСПУБЛІКИ КРИМ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

10.12.2013Справа № 901/1188/13За позовом Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс»

до відповідача Горькового Віталія Володимировича

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій та застосування наслідків недійсності договорів

Суддя С.А. Чумаченко

Представники сторін:

від позивача - не з'явився;

від відповідача - Гордієвич А.О., довіреність № 297992 від 30.03.2013, представник.

СУТЬ СПОРУ: Приватне акціонерне товариство «Кримтаксосервіс» звернулось до Господарського суду Автономної Республіки Крим із позовною заявою до Горькового Віталія Володимировича про визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій № 5 від 16.08.2007 та застосування до договору купівлі-продажу акцій № 5 від 16.08.2007 наслідків недійсності договору шляхом зобов'язання Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» повернути на користь Горькового Віталія Володимировича грошові кошти у сумі 35 700,00 грн., сплачені за прості іменні акції ЗАТ «Кримтаксосервіс» в кількості 3 570 штук, та зобов'язання Горькового Віталія Володимировича повернути на користь Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» прості іменні акції в кількості 3 750 штук; визнання недійсним договору купівлі-продажу акцій № 9 від 20.08.2007 та застосування до договору купівлі-продажу акцій № 9 від 20.08.2007 наслідків недійсності договору шляхом зобов'язання Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» повернути на користь Горькового Віталія Володимировича грошові кошти у сумі 13 480,00 грн., сплачені за прості іменні акції ЗАТ «Кримтаксосервіс» в кількості 1 348 штук, та зобов'язання Горькового Віталія Володимировича повернути на користь Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» прості іменні акції в кількості 1 348 штук.

Позовні вимоги мотивовані тим, що акції товариства були продані акціонерами Горьковому Віталію Володимировичу в порушення передбаченого законом порядку, з посиланням на статті 25, 28 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, яка діяла на момент укладення договорів купівлі-продажу акцій), частину 3 статті 81 Господарського кодексу України (в редакції, яка діяла на момент укладення договорів купівлі-продажу акцій).

Рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 22.04.2013 у справі № 901/1188/13 позов було задоволено: визнано недійсним договір купівлі-продажу акцій № 5 від 16.08.2007 укладений між Закритим (нині - Приватним) акціонерним товариством «Кримтаксосервіс» та Горьковим Віталієм Володирировичем; застосовано до договору купівлі-продажу акцій № 5 від 16.08.2007 наслідки недійсності договору шляхом зобов'язання Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» повернути на користь Горькового Віталія Володимировича грошові кошти у сумі 35 700,00 грн., сплачені за прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» у кількості 3 570 штук, та зобов'язано Горькового Віталія Володимировича повернути на користь Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» прості іменні акції у кількості 3 750 штук. Також було визнано недійсним договір купівлі-продажу акцій № 9 від 20.08.2007, укладений між Закритим (нині - Приватним) акціонерним товариством «Кримтаксосервіс» та Горьковим Віталієм Володирировичем; застосовано до договору купівлі-продажу акцій № 9 від 20.08.2007 наслідки недійсності договору шляхом зобов'язання Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» повернути на користь Горькового Віталія Володимировича грошові кошти у сумі 13 480,00 грн., сплачені за прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» у кількості 1348 штук та зобов'язано Горькового Віталія Володимировича повернути на користь Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» прості іменні акції у кількості 1 348 штук. Крім того, вказаним судовим рішенням було стягнуто з Горькового Віталія Володимировича на користь Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» судовий збір у розмірі 5 735,00 грн. та повернуто з Державного бюджету України на користь Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» судовий збір у сумі 1 720,50 грн., сплачений платіжним дорученням від 22.03.2013 № 348.

15.05.2013 на примусове виконання рішення були видані відповідні накази.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 10.07.2013 у справі № 901/1188/13 апеляційна скарга Горькового Віталія Володимировича була залишена без задоволення, рішення Господарського суду Автономної Республіки Крим від 22.04.2013 у справі № 901/1188/13 - залишено без змін.

Ухвалою Господарського суду Автономної Республіки Крим від 01.08.2013 заяву за вх. № 901/3493/13 про перегляд за нововиявленими обставинами рішення Господарського суду Автономної Республіки Крим від 22.04.2013 у справі № 901/1188/13 було повернуто заявнику без розгляду.

Постановою Вищого господарського суду України від 11.09.2013 касаційну скаргу Горькового Віталія Володимировича було задоволено частково, рішення Господарського суду Автономної Республіки Крим від 22.04.2013 у справі № 901/1188/13 та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 10.07.2013 у справі № 901/1188/13 - скасовано, справу передано до Господарського суду Автономної Республіки Крим на новий розгляд в іншому складі суду.

22.10.2013 матеріали справи № 901/1188/13 надійшли до Господарського суду Автономної Республіки Крим.

Ухвалою Господарського суду Автономної Республіки Крим від 23.10.2013 справу було прийнято до свого провадження та призначено до розгляду суддею Чумаченко С.А.

Розгляд справи відкладався в порядку статті 77 Господарського процесуального кодексу України.

Позивач у судове засідання 10.12.2013 явку свого представника не забезпечив, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином - рекомендованою кореспонденцією.

Відповідач позовні вимоги Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» не визнає з підстав, викладених у письмових запереченнях на позовну заяву, долучених до матеріалів справи.

Суд вважає, що матеріали справи в достатній мірі характеризують правовідносини, що склалися між сторонами, у зв'язку з чим не знаходить підстав для відкладення розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, суд

ВСТАНОВИВ:

Приватне акціонерне товариство «Кримтаксосервіс» є юридичною особою та правонаступником всіх прав та обов'язків Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс», створеного у відповідності з протоколом № 1 Зборів засновників та Засновницьким договором від 17.10.1996 шляхом реорганізації відкритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» (пункт 1.1 Статуту Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» (нова редакція), затвердженого Загальними зборами акціонерів ЗАТ «Кримтаксосервіс» - протокол № 8 від 29.04.2003, та зареєстрованого Виконавчим комітетом Міської ради м. Сімферополя 19.05.2003 № 840).

Відповідно до розділу 5 Статуту статутний фонд товариства складав 627 590,00 грн. Статутний фонд поділений на 62 759 простих іменних акцій номінальною вартістю 10,00 грн. кожна. Статутний фонд сформований за рахунок вкладів засновників.

При створенні Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» його акції в кількості 62 759 шт. були розподілені між засновниками, які були акціонерами цього товариства.

Горьковой Віталій Володимирович серед акціонерів Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» не значився, що також підтверджується списком членів трудового колективу ВАТ «Кримтаксосервіс», засновників Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс».

У період з 19.09.2002 по 18.05.2005 між Горьковим Віталієм Володимировичем та акціонерами Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» були укладені договори купівлі-продажу акцій, за умовами яких треті особи продали свої акції Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» Горьковому В.В. у кількості 4 043 акції загальною вартістю 40 430,00 грн., вартість однієї акції 10,00 грн., а саме:

- від 19.09.2002 на продаж 250 акцій загальною вартістю 2 500,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Горьковим В.І);

- від 20.09.2002 на продаж 250 акцій загальною вартістю 2 500,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Горьковим В.І.);

- від 23.09.2002 на продаж 250 акцій загальною вартістю 2 500,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Горьковим В.І.);

- від 24.09.2002 на продаж 50 акцій загальною вартістю 500,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Горьковим В.І.);

- від 24.12.2002 на продаж 158 акцій загальною вартістю 1 580,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Тюніним О.Ф.);

- від 24.12.2002 на продаж 204 акцій загальною вартістю 2 040,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Калужською В.І.);

- від 24.12.2002 на продаж 165 акцій загальною вартістю 1 650,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Івановим І.Я.);

- від 20.11.2003 на продаж 58 акцій загальною вартістю 580,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Красіловим О.Н.);

- від 20.11.2003 на продаж 250 акцій загальною вартістю 2 500,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Красіловим О.Н.);

- від 20.11.2003 на продаж 250 акцій загальною вартістю 2 500,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Красіловим О.Н.);

- від 15.07.2004 на продаж 182 акцій загальною вартістю 1 820,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Белугіним С.А.);

- від 15.07.2004 на продаж 186 акцій загальною вартістю 1 860,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Сафрошкіним О.П.);

- від 26.07.2004 на продаж 39 акцій загальною вартістю 390,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Пензовим М.Б.);

- від 26.07.2004 на продаж 50 акцій загальною вартістю 500,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Бікбулатовим Р.І.);

- від 26.07.2004 на продаж 219 акцій загальною вартістю 2 190,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Пацюк М.Є.);

- від 21.01.2005 на продаж 250 акцій загальною вартістю 2 500,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Протасовим O.K.);

- від 21.01.2005 на продаж 33 акцій загальною вартістю 330,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Протасовим O.K.);

- від 21.01.2005 на продаж 250 акцій загальною вартістю 2 500,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Белік Л.Ф.);

- від 21.01.2005 на продаж 230 акцій загальною вартістю 2 300,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Белік Л.Ф.);

- від 21.01.2005 на продаж 250 акцій загальною вартістю 2 500,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Мусаєвою А.Ф.);

- від 21.01.2005 на продаж 223 акцій загальною вартістю 2 230,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Мусаєвою А.Ф.);

- від 18.05.2005 на продаж 137 акцій загальною вартістю 1 370,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Алєксашкіним Ю.М.);

- від 25.04.2006 на продаж 109 акцій загальною вартістю 1 090,00 грн. (договір між Горьковим В.В. та Швець О.В.).

12.04.2007 Закритим акціонерним товариством «Кримтаксосервіс» були прийняті рішення про збільшення розміру статутного капіталу на 600 000,00 грн. - до 12 227 590,00 грн., рішення про закрите (приватне) розміщення акцій; рішення про закрите (приватне) розміщення акцій серед існуючих акціонерів Товариства на дату прийняття, тобто на 12.04.2007.

Позивачем були виконані всі необхідні дії для емісії простих іменних акцій номінальною вартістю 10,00 грн. у загальній кількості 122 759 шт. і отримане тимчасове свідоцтво про реєстрацію випуску акцій.

У зв'язку із цим, Горьковий Віталій Володимирович подав заяву від 16.08.2007 на розміщення акцій у кількості 3 570 шт. та заяву від 20.08.2007 на розміщення акцій в кількості 1 348 шт.

На підставі заяви від 16.08.2007 між позивачем та відповідачем був укладений договір № 5 від 16.08.2007, відповідно до умов якого Закрите акціонерне товариство «Кримтаксосервіс» продає і передає, а Горьковой Віталій Володимирович сплачує та приймає у власність прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «Кримтасосервіс» номінальною вартістю 10,00 грн. штука в кількості 3 570 штук за номінальною вартістю 35 700,00 грн. (а.с. 30-31).

На підставі заяви від 20.08.2007 між сторонами був укладений договір купівлі-продажу акцій № 9 від 20.08.2007, відповідно до умов якого Закрите акціонерне товариство «Кримтаксосервіс» продає та передає, а Горьковой Віталій Володимирович сплачує та приймає у власність прості іменні акції Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» за номінальною вартістю однієї акції 10,00 грн. у кількості 1 348 шт., сумарною номінальною вартістю 13 480,00 грн. (а.с. 34-35).

Рішенням Дирекції Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» від 27.08.2007 затверджені результати розміщення акцій Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс». Протоколом № 13 від 06.09.2007 були затверджені результати розміщення акцій другого випуску та затверджена нова редакція Статуту Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» (а.с. 38-40).

Отже, предметом розгляду у даному випадку є позовні вимоги про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій № 5 від 16.08.2007 та № 9 від 20.08.2007, укладених між Закритим акціонерним товариством «Кримтаксосервіс» та Горьковим Віталієм Володимировичем, та застосування наслідків недійсності вказаних договорів.

Обґрунтовуючи підстави недійсності зазначених договорів, позивач зазначає, що відповідач не мав права на укладення спірних договорів купівлі-продажу акцій, а позивач, в свою чергу, не мав права продавати акції відповідачу у зв'язку із неналежним набуттям відповідачем статусу акціонера Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс». В підтвердження цього позивач посилається на те, що внаслідок порушення переважного права, встановленого законодавством для акціонерів, та недотримання порядку продажу акцій за договорами купівлі-продажу, укладеними у 2002-2005 роках акціонерами товариства з Горьковим В.В., права покупця за цими договорами були переведені на Приватне акціонерне товариство «Кримтаксосервіс».

Дослідивши матеріали справи, суд приходить до висновку, що заявлений позов не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадку та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Статтею 203 Цивільного кодексу України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину. Зокрема: 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; 2) особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

Згідно частини 3 статті 81 Господарського кодексу України (в редакції, що діяла на момент укладення договорів) акції закритого акціонерного товариства розподіляються між засновниками або серед заздалегідь визначеного кола осіб і не можуть розповсюджуватися шляхом підписки, купуватися та продаватися на біржі. Акціонери закритого товариства мають переважне право на придбання акцій, що продаються іншими акціонерами товариства.

Проте, відповідно до абзаців 2, 3 пункту 32 постанови пленуму Верховного Суду України від 24.10.2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» продаж акціонером закритого акціонерного товариства акцій з порушенням переважного права не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право будь-якого акціонера закритого акціонерного товариства вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини 4 статті 362 Цивільного кодексу України.

З вищенаведеного вбачається, що переважним правом на придбання акцій, які продаються іншими акціонерами товариства наділені виключно акціонери такого товариства і саме акціонери закритого акціонерного товариства мають право вимагати в судовому порядку переведення на них прав та обов'язків покупця. Товариству як емітенту цінних паперів не належить переважне право купівлі акцій власного випуску, що продаються іншими акціонерами товариства.

Рішенням Господарського суду Автономної Республіки Крим від 18.02.2013 у справі № 5002-35/4532-2012, залишеним без змін постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 25.03.2013, було задоволено позов Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» до Горькового Віталія Володимировича про переведення прав покупця за договорами купівлі-продажу акцій.

Проте, постановою Вищого господарського суду України від 04.06.2013 у справі № 5002-35/4532-2012 було скасовано рішення Господарського суду Автономної Республіки Крим від 18.02.2013 та постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 25.03.2013 у цій справі з прийняттям нового рішення про відмову у позові.

Таким чином, на момент укладення спірних договорів Горьковой Віталій Володимирович був акціонером Закритого акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» та мав право на придбання акцій товариства.

З огляду на вищевикладене, суд відмовляє у задоволенні позовних вимог Приватного акціонерного товариства «Кримтаксосервіс» до Горькового Віталія Володимировича про визнання недійсними договорів купівлі-продажу акцій № 5 від 16.08.2007 та № 9 від 20.08.2007, укладених між Закритим акціонерним товариством «Кримтаксосервіс» та Горьковим Віталієм Володимировичем, та застосування наслідків недійсності вказаних договорів, у повному обсязі.

У судовому засіданні 10.12.2013 оголошено вступну та резолютивну частини рішення відповідно до вимог статті 85 Господарського процесуального кодексу України. Повне рішення складено 16.12.2013.

Керуючись статтями 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Суддя С.А. Чумаченко