Рішення № 3597367, 29.04.2009, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 34/207

29.04.09

За позовом

Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша Західно-Українська Лізингова компанія»

до

Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційного банку «Даніель»

про

визнання недійсним договору

Суддя

Сташків Р.Б.

Представники:

від позивача –

не з’явився;

від відповідача –

Трофімець С.С., представник за дов. №1-4-360 від 06.02.2009.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Перша Західно-Українська Лізингова компанія»(далі –Позивач) звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комерційного банку «Даніель»(далі –Відповідач) про визнання недійсним кредитного договору №82/2007 від 16.08.2007 (далі –Договір).

Позовні вимоги мотивовані тим, що Договір укладений не уповноваженою на те особою та з перевищенням повноважень Позивача, підлягає, в порядку ст. 215 ЦК України визнанню недійсним.

Відповідач проти позову заперечив, в силу того, що на дату підписання Договору діяла редакція Статуту, затвердженого протоколом №13/05-06 від 13.05.2006 зборів учасників ТОВ «Перша Західно-Українська Лізингова компанія»та зареєстрованого 23.05.2006 державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради Львівської області.

Повноваження генерального директора Смогоринського О.В. на підписання кредитного договору підтверджується також Протоколом №26/07 від 26.07.2007 зборів учасників товариства.

Таким чином, представник Позивача діяв у межах наданих йому повноважень.

За таких обставин, суд не вбачає за необхідне відкладати розгляд справи та відповідно до статті 75 Господарського процесуального кодексу України (далі –ГПК України) здійснює її розгляд за наявними в ній матеріалами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представника Позивача, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

16.08.2007 між Позивачем (Позичальник) та Відповідачем (Банк) укладено Договір, відповідно до п.1.1 якого, Банк надає Позичальнику кредит в сумі 72 369 (сімдесят дві тисячі триста шістдесят дев’ять) грн. 10 коп., а Позичальник зобов’язується повернути фактично отриманий кредит у термін до 13 серпня 2010 року включно і щомісяця сплачувати відсотки за користування кредитними коштами у розмірі 19% (дев’ятнадцять) відсотків річних, а за користування кредитними коштами з моменту, вказаному у пункті 5.2 цього Договору, сплачувати 38% (тридцять вісім) відсотків річних до повного погашення заборгованості за кредитом, одноразово сплатити комісію у розмірі 150 (сто п’ятдесят) грн. за відкриття позичкового рахунку, в день підписання цього договору, а також штрафи та пені у розмірах та у випадках, передбачених цим Договором.

Пунктом 1.2 Договору передбачено, що кредит надається Позичальнику на оплату по договору постачання №280/07 від 24.07.2007 укладеного між Позичальником та Східним науково-технологічним Центром товариством з обмеженою відповідальністю (61051, Україна, м. Харків, вул. Клочківська, буд. 321, ідентифікаційний код 31064516).

Відповідно до п.2.1.1 Договору Позичальник підтверджує, що він, є юридичною особою, яка зареєстрована та діє згідно з чинним законодавством України і має повне право укладати договори, отримувати кредити та відповідати по своїх зобов’язаннях

Як слідує з матеріалів справи, спірний Договір підписаний заступником Голови Правління Відповідача –Уманською І.В., Генеральним директором Позивача –Смогоринським О.В. та скріплений печатками їх підприємств.

Як слідує з матеріалів справи, на дату підписання Договору діяла редакція Статуту, затвердженого Протоколом №13/05-06 від 13.05.2006 зборів учасників ТОВ «Перша Західно-Українська Лізингова компанія»та зареєстрованого 23.05.2006 державним реєстратором Виконавчого комітету Львівської міської ради Львівської області.

Повноваження Генерального директора Сморгинського О.В. на підписання Договору підтверджується також Протоколом №26/07 від 26.07.2007, Протоколом №К/1901 від 19.01.2006, та Наказом №К19/01-06 від 19.01.2006, відповідно до яких з 19.01.2006 на посаду Генерального директора ТОВ «Перша Західно-Українська Лізингова компанія»призначений Смогоринський О.В.

Статтею 202 ЦК України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч. 2 ст. 203 ЦК України).

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Відповідно до ст. 239 ЦК України, правочин, вчинений представником, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє.

Відповідно до статті 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Статтею 92 ЦК України передбачено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

В п. 9.2 роз'яснення Вищого господарського суду України від 12.03.99 року N 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»визначено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.).

Пунктом 6 Оглядового листа Вищого арбітражного суду, від 31.01.2001, № 01-8/97 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з укладанням і виконанням кредитних договорів (за матеріалами судової колегії Вищого арбітражного суду України по перегляду рішень, ухвал, постанов)») передбачено, що наступне схвалення юридичною особою угоди, укладеної від її імені представником, який не мав належних повноважень, робить її дійсною з моменту укладення. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення до другої сторони угоди чи до її представника (лист, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення дій, які свідчать про схвалення угоди (прийняття її виконання, здійснення платежу другій стороні і т. ін.). У такому випадку вимога про визнання угоди недійсною з мотивів відсутності належних повноважень представника на укладення угоди задоволенню не підлягає.

Сплата товариством відсотків за користування кредитним коштами є свідченням того, що відповідна угода схвалена товариством.

Факт сплати відсотків Позивачем за наданим кредитом у відповідності до договору підтверджується виписками по рахунку Позивача, відкритого у Відповідача.

Статтею 203 Цивільного кодексу України передбачено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, що вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За статтею 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Підставою недійсності господарського зобов'язання за статтею 207 Господарського кодексу України є його невідповідність вимогам закону, вчинення з метою, що завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, укладення зобов'язання з порушенням господарської компетенції (правосуб'єктності).

Обсяг цивільної дієздатності особи, що вчиняє правочин від імені юридичної особи, визначається відповідно до установчих документів юридичної особи та закону; вчинення дій, що свідчать про прийняття правочину до виконання, вважається схваленням правочину у разі вчинення правочину особою з перевищенням наданих їй повноважень.

За встановлених в судовому засіданні обставин, а також враховуючи положення Договору, приписи чинного законодавства, зокрема ст. ст. 203, 205, 207, 208 позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Перша Західно-Українська Лізингова компанія»щодо здійснення укладення Договору не уповноваженою на те особою та з перевищення повноважень визнані судом необґрунтованими, незаконними та такими, що не підлягають задоволенню.

Згідно зі статтею 33 ГПК України обов'язок доказування тих обставин, на які посилається сторона як на підставу своїх вимог і заперечень, покладається на цю сторону.

Позивач не довів суду належними доказами своїх вимог. Таким чином господарський суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення позовних вимог у цій частині.

Суми, які підлягають сплаті за витрати, пов’язані з розглядом справи, при відмові в позові покладаються на позивача (частина 5 статті 49 ГПК України).

Виходячи з викладеного та керуючись статтями 32, 33, 34, 43, 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

У позові відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення 10-денного строку з дня його прийняття.

Суддя

Сташків Р.Б.