Рішення № 3589788, 07.05.2009, Господарський суд Житомирської області

УКРАЇНА

Господарський суд

Житомирської області

___________

_______________

10002, м. Житомир, майдан Путятинський, 3/65

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Від "07" травня 2009 р. Справа № 5/209-НМ

Господарський суд Житомирської області у складі:

Головуючого - судді Тимошенка О.М.

при секретарі Стародуб Л.Ф.

за участю представників сторін

від позивача Сушков В.В. - ліквідатор;

Дикий Л.В. (довіреність №002 від 17.11.09)

від відповідача не з'явився

розглянув у відкритому судовому засіданні в м. Житомирі справу

за позовом Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Жовтень" (с.Дриглів Чуднівського району)

до Закритого акціонерного товариства "Трансферт" (м.Житомир)

про зобов'язання вчинити певні дії

Позивачем пред'явлено позов зобов'язати відповідача - незалежного реєстратора ЗАТ"Трансферт" внести відповідні зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ"Галіївський маслозавод ім.В.Ф.Мазуркевича" та оформити на СТОВ"Жовтень" сертифікат цінного папера на 61960 акцій ВАТ"Галіївський маслозавод ім.В.Ф.Мазуркевича" номінальною вартістю 0,25грн. на загальну суму 15490,00грн. При цьому позивач посилається на те, що право власності на акції підтверджено рішенням суду.

Представники позивача у судовому засіданні позовні вимоги підтримали.

Відповідач свого представника в судове засідання не направив, надіслав відзив на позовну заяву в якому зазначено, що позивачу було відмовлено у внесенні змін до системи реєстру власників цінних паперів ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" на підставі п.12 розділу 7 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку.

Справа розглядається за наявними в ній матеріалами, відповідно до ст. 75 ГПК України.

Заслухавши пояснення представників позивача, дослідивши матеріали справи, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду Житомирської області від 02.10.08р. по справі №5/574 визнано за Сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Жовтень" право власності на 61960 акцій Відкритого акціонерного товариства "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" номінальною вартістю 0,25 грн. на загальну суму 15490,00 грн., безоплатно переданих Колективному сільськогосподарському підприємству "Жовтень".

Відповідно од ст.35 ГПК України, факти, встановлені рішенням господарського суду під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Постановою господарського суду Житомирської області від 15.03.07р. по справі №7/35-Б Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Жовтень" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором якого призначено арбітражного керуючого Сушкова В.В. (а.с.19).

При проведенні інвентаризації майна банкрута, зазначені акції в кількості 61960 штук на загальну суму 15490,00 грн. було включено ліквідатором до ліквідаційної маси банкрута згідно ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Однак, як зазначив позивач, для продажу цього пакету акцій необхідно внести зміни до системи реєстру ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" шляхом переоформлення в порядку правонаступництва права власності на акції за СТОВ "Жовтень".

16.10.08р. ліквідатор СТОВ "Жовтень"(позивач) звернувся до незалежного реєстратора ЗАТ"Трансферт" (відповідач) із заявою про внесення на підставі рішення господарського суду по справі №5/574 відповідних змін до системи реєстру власників цінних паперів ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" та оформлення сертифікату цінного папера на СТОВ"Жовтень".

Листом №1276 від 21.10.08 ЗАТ"трансферт" повідомив позивача про відмову від виконання запиту позивача щодо внесення змін до системи реєстру ВАТ"Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" в зв'язку з реорганізацією КСП"Жовтень" на правонаступника СТОВ"Жовтень" через відсутність необхідної згідно п.18 розділу 7 Положення нотаріально засвідченої копії рішення вищого органу КСП "Жовтень" про реорганізацію та відсутність необхідного згідно п.18 розділу 7 Положення сертифіката цінного папера на КСП"Жовтень" (а.с.23).

Спір виник з того приводу, що внаслідок відмови незалежного реєстратора ЗАТ "Трансферт" вчинити певні дії у зв'язку зі зміною організаційно-правової форми номінального власника КСП "Жовтень", фактичний власник зазначеного пакету акцій – СТОВ "Жовтень" на даний час позбавлений можливості розпорядитися ним на свій розсуд.

Відповідач, у своєму письмовому відзиві на позовну заяву (а.с.27) пояснив, що він відмовив позивачу у виконанні його запиту щодо внесення змін до системи реєстру на підставі п.12 розділу УІІ "Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів", затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 17.10.06р. за №1000 (надалі - Порядку), у зв'язку з:

- відсутністю необхідного згідно п.18 розділу УІІ Положення сертифіката на цінні папери на КСП "Жовтень";

- відсутністю необхідної, згідно п.18 розділу УІ Положення, нотаріально засвідченої копії рішення вищого органу КСП "Жовтень" про реорганізацію;

- відсутністю необхідної, згідно п.18 розділу УІІ Положення нотаріально засвідченої копії документа, на підставі якого, згідно із законодавством, здійснюється перехід прав власності на 61960 простих іменних акцій ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" при реорганізації КСП "Жовтень";

- невизначеністю повноважень СТОВ "Жовтень" щодо внесення змін до системи реєстру ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" у зв'язку з реорганізацією КСП "Жовтень" в СТОВ "Жовтень", оскільки відсутні документи, за якими згідно п.17 "Порядку оформлення правонаступництва за зобов'язаннями реорганізованих колективних сільськогосподарських підприємств, затвердженого наказом Міністерства аграрної політики №63 від 14.03.01р., визначається наявність та обсяг правонаступництва СТОВ "Жовтень". У наданому Статуті СТОВ "Жовтень" не вказано обсяг правонаступництва.

Суд вважає позовні вимоги позивача обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню виходячи з наступного.

Пунктом 5 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, передбачено, що реєстроутримувач аналізує пакет прийнятих документів на достатність підстав для внесення змін до системи реєстру. При цьому реєстроутримувач аналізує інформацію в документах, згідно з якими виникла подія, що потребує внесення змін до системи реєстру (договори купівлі-продажу, рішення суду, свідоцтва про реєстрацію випуску зі зміненою номінальною вартістю цінних паперів тощо).

При вирішенні справи №5/574 було встановлено правомірність набуття позивачем права власності на акції та чітко і однозначно визнано за позивачем право власності на 61960 акцій ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" номінальною вартістю 0,25 грн. на загальну суму 15490,00 грн.

Відповідно до ст.4-5 ГПК України, господарські суди здійснюють правосуддя шляхом прийняття обов'язкових до виконання на усій території України рішень.

В даному випадку рішення суду по справі №5/574, яке вступило в законну силу, замінює інші документи, які необхідні для внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів, і є самостійною підставою для внесення таких змін не дивлячись на відсутність про це прямої вказівки в згаданому Положенні.

У відповідності до п. 4 ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні", саме сертифікат є підтвердженням права власності на цінні папери, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Сертифікат - бланк цінного папера, який видається власнику цінного папера (цінних паперів) і містить визначені законодавством реквізити та назву виду цінного папера (акція, облігація тощо) або найменування "сертифікат акцій (облігацій тощо)" і засвідчує право власності на цінний папір (цінні папери).

Згідно п.4.2.2 Статуту ЗАТ"Трансферт", серед послуг, що надаються цим товариством зазначені послуги по здійсненню діяльності щодо ведення реєстру власників іменних цінних паперів та оформлення бланків серитифікатів іменних цінних паперів (а.с.32).

Оскільки позивач є власником 61960 акцій ВАТ "Галіївський маслозавод ім. В.Ф. Мазуркевича" номінальною вартістю 0,25 грн. на загальну суму 15490,00 грн., вимога позивача про внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ"Галіївський маслозавод ім.В.Ф.Мазуркевича" та видачу йому сертифікату , який підтверджує його право власності на вказані цінні папери є законною.

Керуючись ст.ст. 49, 82 – 85 ГПК України, Господарський суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2.Зобов'язати Закрите акціонерне товариство "Трансферт" (м.Житомир, вул.Рильського,9,к.603; код 22048102) внести зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ"Галіївський маслозавод ім.В.Ф.Мазуркевича" та оформити на Сільськогосподарське товариство з обмеженою відповідальністю "Жовтень" (13210,Чуднівський район, с.Дриглів, вул.Жовтнева,17; код 03745350) сертифікат цінних паперів на 61960 акцій ВАТ"Галіївський маслозавод ім.В.Ф.Мазуркевича" номінальною вартістю 0,25грн. на загальну суму 15490,00грн.

3. Стягнути з Закритого акціонерного товариства "Трансферт" (м.Житомир, вул.Рильського,9,к.603; код 22048102) на користь Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Жовтень" (13210,Чуднівський район, с.Дриглів, вул.Жовтнева,17; код 03745350) - 42,50грн. витрат на оплату державного мита, 59,00грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття.

Суддя Тимошенко О.М.

Віддрукувати: 3 прим.