Рішення № 35866590, 21.11.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/17622/13 21.11.13

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Насіння»;

До: Державного публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна

компанія «Украгролізинг» (відповідач 1);

Приватного підприємства «Агролідер - Плюс» (відповідач 2) ;

Про: визнання недійсною додаткової угоди до договору фінансового лізингу ;

Суддя О.В. Мандриченко

Представники:

Від позивача: Мацак Є.І., представник, довіреність № б/н від 15.10.2013 р.;

Від відповідача 1: Грибук В.Ю.,представник, довіреність № 14/20 - 12 - 13 від 14.01.2013 р.;

Від відповідача 2: не з`явилися ;

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.09.2013 р. порушено провадження у даній справі, справа призначена слуханням на 24.09.2013 р.

Справа, в порядку статті 77 ГПК України, була відкладена слуханням з 24.09.2013 р. до 15.10.2013 р., про що господарським судом винесена відповідна ухвала від 24.09.2013 р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.10.2013 р. було залучено до участі у справі іншого відповідача, Приватне підприємство «Агролідер - Плюс», у зв`язку з чим справа відкладена слуханням до 05.11.2013 р.

Ухвалою господарського суду від 05.11.2013 р. судовий розгляд відкладено до 12.11.2013 р.

Іншою ухвалою господарського суду за цією ж датою термін вирішення спору продовжено на 15 днів. У справі оголошувалася перерва до 21.11.2013 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач у поданій до господарського суду позовній заяві просить визнати додатковий договір № 1/308 від 17.02.2011 р. до договору фінансового лізингу № 23 - 10 - 393 стз - фл/1133 від 17.08.2010 р. недійсним та стягнути з відповідача на свою користь судовий збір.

Свої позовні вимоги позивач мотивує невиконанням відповідачем 2 своїх зобов`язань за договором лізингу, у зв`язку з чим відповідачем 1 було подано позов до позивача про стягнення грошових коштів.

Як на підставу недійсності правочину позивач посилається на відсутність погодження директором товариства на укладення додаткової угоди з засновниками позивача, що суперечить статуту позивача.

У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав, просив позов задовольнити у повному обсязі.

Відповідач 1, Державне акціонерне публічне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» , у наданому письмовому відзиві на позов вимоги позивача не визнає, просить прийняти рішення, яким відмовити у задоволенні позовної заяви.

При цьому, як вважає відповідач 1, директор товариства «Агрофірма «Насіння» відповідно до статуту не мав обмежень щодо укладання договорів фінансового лізингу, а тому згода засновників на укладення спірної додаткової угоди не була потрібна.

Відповідач 2 повноважних представників у судові засідання не направив, а позивач надав господарському суду витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців зі змісту якого встановлено, що Приватне підприємство «Агролідер - Плюс» припинено за судовим рішенням Господарського суду Черкаської області у зв`язку з визнанням банкрутом юридичної особи.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позовної заяви, заслухавши пояснення представника позивача та відповідача 1, всебічно і повно з'ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, господарський суд

В С Т А Н О В И В:

Між Відкритим акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг», правонаступником якого є Державне публічне акціонерне товариство «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг», та Приватним підприємством «Агролідер - Плюс» 17.08.2010 року був укладений договір фінансового лізингу № 23 - 10 - 393 стз - фл/1133 за умовами якого акціонерна компанія передає приватному підприємству у користування на визначений договором строк предмет лізингу, який набувається ним у власність у постачальника, самостійно обраного приватним підприємством, та визначений у додатку до договору «найменування, кількість, ціна і вартість предмета лізингу», що є специфікацією предмета лізингу, а останній сплачує за це лізингові платежі на умовах договору.

Згідно з додатком № 1 до договору фінансового лізингу, укладеного між відповідачем 1 і відповідачем 2, предметом лізингу є зернозбиральний комбайн «Дон - Лан «Вектор» вартість якого становить 1 099 426,00 грн. разом з ПДВ.

Між Відкритим акціонерним товариством «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» (відповідач 1 у справі), Приватним підприємством «Агролідер - Плюс» (відповідач 2 у справі) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Насіння» (позивач у справі) 17.02.2011 року був укладений додатковий договір № 1/308 до договору фінансового лізингу від 17.08.2010 року № 23 - 10 - 393 стз - фл/1133 змістом якого є заміна особи у зобов`язанні.

Відповідач 1 і відповідач 2 підтвердили, що на дату укладання цього додаткового договору останній на виконання зобов`язань по договору фінансового лізингу сплатив відповідачеві 1 (лізингодавцю за додатковим договором) 109 942,60 грн., в тому числі попередній лізинговий платіж в частині відшкодування вартості техніки (10 %) в сумі 109 942,60 грн. (пункт 1 додаткового договору).

Сторони домовились, що всі права та обов`язки по договору фінансового лізингу від 17.08.2010 року , які ніс відповідач 2 (лізингоодержувач за додатковим договором) беззаперечно і без інших умов з моменту підписання додаткового договору приймає на себе позивач (лізингоодержувач 1 за додатковим договором), про що йдеться у пункті 2 додаткового договору.

На момент укладення додаткового договору за договором фінансового лізингу існує заборгованість в сумі 69 263,84 грн., яку лізингоодержувач 1 зобов`язується сплатити лізингодавцю в термін до 01.08.2011 року (пункт 3 додаткового договору).

Позивач приймає на себе усі боргові зобов»язання відповідача 2 по договору фінансового лізингу та зобов`язання, що будуть виникати у майбутньому з дати підписання додаткового договору (пункт 4 додаткового договору).

Зернозбиральний комбайн передається лізингоодержувачем лізингоодержувачу 1 по акту приймання - передачі не пізніше п`яти днів після підписання додаткового договору, предмет лізингу передається по вул..Першотравневій, 63 у м.Черкаси разом з технічною документацією (пункти 5, 6, 7 додаткового договору).

Додатковий договір набуває чинності з дати його підписання (пункт 8 додаткового договору).

Додатковий договір є невід»ємною частиною договору фінансового лізингу, а у всьому, що не встановлено додатковим договором, діють умови договору фінансового лізингу (пункти 10 і 11 додаткового договору).

Предмет лізингу був переданий лізингоодержувачем лізингоодержувачу 1 лише 14.06.2011 року, про що свідчить акт передачі - приймання майна підписаний сторонами.

За обставин, вказаних у позовній заяві, з врахуванням обставин, зазначених відповідачем 1 у наданому відзиві на позов, господарський суд дійшов висновку про задоволення позову. При цьому, господарський суд виходить з наступного.

Відповідно до пункту першого частини другої статті 11 ЦК України підставами виникнення цивільних прав та обов`язків є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною першою статті 520 ЦК України передбачена можливість заміни боржника у зобов`язанні (переведення боргу) лише за згодою кредитора. Новий боржник у зобов`язанні має право висунути проти вимоги кредитора всі заперечення, що ґрунтуються на відносинах між кредитором і первісним боржником (стаття 522 ЦК України).

Загальні підстави і наслідки недійсності правочинів або господарських договорів встановлені статтями 215, 216 ЦК України, статтями 207, 208 ГК України.

Як визначено частиною першою статті 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п`ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин) (частина третя статті 215 ЦК України).

Статтею 203 ЦК України визначено загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину : 1) зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства ; 2) особа, яка вчиняє правочин,, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності ; 3) волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі ; 4) правочин має вчинятися у формі, встановленій законом ; 5) правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, обумовлених ним ; 6) правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Господарським судом встановлено, що спірний додатковий договір до договору фінансового лізингу підписав від імені позивача директор ТОВ «Агрофірма «Насіння» Гайдай Андрій Олександрович із зазначенням, що він діє на підставі статуту.

Відповідно до частини першої статті 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов`язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Частиною третьою статті 92 ЦК України встановлено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов`язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з приписами чинного законодавства, зокрема статті 143 ЦК України установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут.

Статутом Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Насіння», (пункти 6.6.15 та 6.12.) з внесеними до нього змінами, затвердженими зборами учасників, з врахуванням протоколу № 6/1 зборів учасників товариства від 10.02.2011 року передбачено, що до виключної компетенції вищого органу товариства входить узгодження кредитних договорів та договорів про заставу майна товариства. Без попереднього погодження засновниками умов договорів фінансового лізингу, додаткових договорів та супутніх документів, укладених з ВАТ «НАК «Агролізинг», відповідно до пункту 6.6.15 та 6.12. статуту товариства, дані договори будуть вважатися непогодженими з засновниками товариства.

Відповідно до частини другої статті 640 ЦК України, якщо відповідно до акта цивільного законодавства для укладення договору необхідно також передання майна або вчинення іншої дії, договір є укладеним з моменту передання відповідного майна або вчинення певної дії.

Оскільки фактична передача предмету лізингу відбулася 14.06.2011 року, оспорюваний правочин мав набути чинності саме з цієї дати, а не з моменту підписання додаткового договору, як про це йдеться у пункті 8 додаткового договору.

Таким чином, господарський суд дійшов до висновку про те, що на момент набрання чинності додатковим договором до договору фінансового лізингу, тобто з 14.06.2011 року, оспорюваний додатковий договір, підписаний директором товариства з обмеженою відповідальністю, не був узгоджений з вищим органом товариства, наслідком чого є його недійсність з моменту набрання ним чинності, а саме з 14.06.2011 року.

Заперечення відповідача 1 у справі спростовуються доказами, які наявні у матеріалах справи.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 43, 49, 82-85 ГПК України, господарський суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним додатковий договір № 1/308 від 17.02.2011 року до договору фінансового лізингу № 23 - 10 - 393 стз - фл/1133 від 17.08.2010 року з моменту набрання чинності додатковим договором, а саме з 14.06.2011 року.

3. Стягнути з Державного публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Украгролізинг» (інд. 01601, м.Київ, вул. Мечнікова, 16-А, код ЄДРПОУ 30401456) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агрофірма «Насіння» (інд. 19800, Черкаська область, Драбівський район, смт. Драбів, вул. Шевченка, 67, код ЄДРПОУ 04540383) 1 147 (одну тисячу сто сорок сім) грн. 00 коп. витрат по сплаті судового збору. Видати наказ.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

5. Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя О.В. Мандриченко

Дата складання рішення 09.12.2013 р.