Рішення № 35843385, 19.11.2013, Господарський суд Рівненської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013 , м. Рівне, вул. Набережна, 26А

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"19" листопада 2013 р. Справа № 918/1452/13

Суддя Романюк Р.В. розглянувши матеріали справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство" Нива"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "КВС-Україна"

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю "Золочів Агро"

про визнання недійсним договору про перевід боргу

В засіданні приймали участь:

від позивача: Зембаль О.П. (довіреність б/н від 02.01.2013 року).

від відповідача: Близнюк Ю.В. (довіреність №07 від 09.01.2013 року).

від третьої особи: не з'явився.

Обставини справи: Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива" звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "КВС-Україна" про визнання недійсним договору про перевід боргу № 2909/1-ПБ від 29.09.2010 року.

Обгрунтовуючи свої вимоги позивач зазначив, що оспорюваний правочин з його боку підписано представником з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом, не схвалений в подальшому товариством, а тому є недійсним з моменту його укладення.

30.10.2013 року Товариством з обмеженою відповідальністю "КВС-Україна" до канцелярії суду подано клопотання про залучення в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю "Золочів Агро", яке судом задоволено. У задоволенні клопотання від 30.10.2013р. про витребування копій господарських договорів позивача, судом відмовлено за його необгрунтованістю та безпідставністю.

13.11.2013р. відповідачем заявлено клопотання про колегіальний розгляд справи, у задоволенні якого судом відмовлено.

Представник позивача в судовому засіданні підтримав позовні вимоги в повному обсязі з підстав вказаних у позовній заяві.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечив проти позовних вимог з підстав, зазначених у відзиві.

Дослідивши зібрані у справі докази та заслухавши представників сторін, господарський суд

ВСТАНОВИВ:

29.09.2010р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Золочів Агро" (перший боржник), Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство" Нива" (новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КВС-Україна" (кредитор) було укладено договір № 2909/1-ПБ про перевід боргу (а.с. 8).

Відповідно до умов Договору Перший боржник передає, а Новий боржник приймає на себе зобов'язання першого і стає Боржником перед Кредитором по виконанню грошових зобов'язань за договором купівлі - продажу № 21/01/2010 від 30.03.2010р. в сумі 3 253 713 грн. 57 коп., укладений між Першим боржником та кредитором.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива" (Новий кредитор за Договором) не визнає дійсність укладеного правочину та просить суд визнати його недійсним, на підставі ст. 215 ЦК України.

Частиною 3 ст. 215 ЦК України встановлено, що якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу (ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Відповідно до частини 1 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Обгрунтовуючи позовні вимоги, ТОВ "СП "Нива" зазначає, що з боку товариства оспорюваний правочин підписано генеральним директором - Ожибко Я.М. з перевищенням повноважень, наданих йому Статутом товариства, що є порушенням вимог ст. 92 ЦК України та, відповідно є підставою для визнання такої угоди недійсною.

Статтею 92 ЦК України дано визначення цивільної дієздатності юридичної особи, згідно положень якої, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як вбачається з тексту оспорюваного правочину, від імені ТОВ "СП "Нива" угоду укладено генеральним директором Ожибко Ярославом Михайловичом, який діяв на підставі Статуту товариства.

Згідно пункту 9.10 Статуту ТОВ "СП "Нива" (в редакції чинній на день укладення оспорюваної угоди)(а.с. 108-127), керівництво поточною діяльністю Товариства і виконання рішень Зборів учасників здійснює Дирекція, яку очолює Генеральний директор.

Генеральний директор вправі без довіреності здійснювати дії від імені Товариства, він уповноважений керувати поточними справами, представляти Товариство у відносинах з третіми особами, вести переговори та укладати угоди від імені Товариства (п. 9.18).

Разом з тим, відповідно до п. 9.20 Статуту, Товариство встановило обмеження щодо повноважень Генерального директора, які останній має право вчиняти лише за попереднім погодженням з Дирекцією Товариства, серед яких укладення договорів, контрактів та угод від імені Товариства на суму понад 5 000 гривень.

Вказані положення Статуту кореспондуються з пунктом 9.13.7, згідно якого "погодження рішень Генерального директора про отримання кредитів, виступлення поручителем, надання в заставу майна, майнових прав, тощо, а також укладення договорів, контрактів та угод на суму, що перевищує 5 000 грн.", віднесено до виключної компетенції Дирекції Товариства.

Як встановлено під час судового розгляду справи та вбачається з тексту оспорюваного правочину, предметом угоди є переведення на позивача обов'язків боржника по виконанню останнім грошових зобов'язань за договором купівлі-продажу № 21/01/2010 від 30.03.2010р. на суму 3 253 713 грн. 57 коп.

Тобто, укладення такого роду угоди та підписання її від імені позивача, Генеральний директор мав право вчиняти лише за попереднім погодженням з Дирекцією Товариства.

Як встановлено під час судового розгляду справи, а це вбачається і з залучених до матеріалів справи доказів (Журналу реєстрації протоколів засідання Дирекції ТОВ "СП "НИВА", протоколів засідання Дирекції, листів учасників Товариства - а.с. 67-90) надання повноважень Генеральному директору - Ожибку Ярославу Михайловичу на вчинення оспорюваного правочину, не було схвалено Дирекцією Товариства.

За таких обставин, суд дійшов висновку, що договір № 2909/1-ПБ від 29.09.2010р. укладено з боку ТОВ "СП "Нива" з перевищенням повноважень, наданих Генеральному директору Статутом товариства.

Посилання відповідача про його необізнаність щодо обмежень Генерального директора ТОВ "СП "Нива" на укладання оспорюваної угоди судом не приймаються до уваги, скільки як вже зазначалось вище, укладаючи спірну угоду, сторони зазначили, що з боку ТОВ "СП "Нива" її підписано генеральним директором, який діє на підставі Статуту, що свідчить про обізнаність всіх учасників спірного правочину про обсяг повноважень, наданих установчими документами представникам кожної з юридичних осіб.

Слід зазначити, що аналогічна позиція викладена і в Постанові Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", згідно частини 8 п. 3.3, якої якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Жодних доказів про вчинення з боку ТОВ "СП "Нива" дій, що свідчили б про прийняття спірного правочину до виконання і було б підставою вважати його схваленим з боку позивача, в розумінні ст. 241 ЦК України, суду не подано.

За таких обставин, коли в ході судового розгляду справи встановлено про перевищення генеральним директором ТОВ "СП "Нива" при укладенні спірного договору повноважень, наданих йому Статутом товариства, то, за відсутності доказів про наступне схвалення цього правочину з боку товариства, суд дійшов висновку про обгрунтованість заявлених позовних вимог, а відтак позов підлягає задоволенню, з покладенням судових витрат на відповідача у справі.

З огляду на зазначене, керуючись ст.ст. 49, 78, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним договір про перевід боргу № 2909/1-ПБ від 29 вересня 2010 року, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "ЗолочівАгро", Товариством з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива" та Товариством з обмеженою відповідальністю "КВС-Україна".

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "КВС-Україна" (01015, м. Київ, вул. Лейпцизька, 3а, код ЄДРПОУ 31189761) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Сільськогосподарське підприємство "Нива" (35600, Рівненська обл., м. Дубно, пров. Проїзний, 7, код ЄДРПОУ 32404621) 1 147 грн. витрат по сплаті судового збору.

4. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 22.11.2013р.

Суддя Романюк Р.В.