Постанова № 35792437, 04.12.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

04 грудня 2013 року Справа № 925/893/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Полякова Б.М. - головуючого, Коваленка В.М. (доповідач у справі), Короткевича О.Є.,розглянувши касаційну скаргутовариства з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ", с. Корсунка Тальнівського району Черкаської області на постановувід 22.10.2013 р. Київського апеляційного господарського судуу справі№ 925/893/13 господарського суду Черкаської областіза позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", м. Славута Хмельницької областідо товариства з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ", с. Корсунка Тальнівського району Черкаської областіпростягнення 207 899 грн. 00 коп.та зустрічним позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ", с. Корсунка Тальнівського району Черкаської областідотовариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна", м. Славута Хмельницької областіпровизнання недійсним договору купівлі-продажу

в судовому засіданні взяли участь представники:

ТОВ "Суффле Агро Україна"Стельмах Ю.М., довір.,ТОВ "КОРСУНСЬКЕ"Личман О.М., довір., Мась С.М., довір.,

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Черкаської області від 08.08.2013 року, що прийняте у справі № 925/893/13 (суддя - М.В. Дорошенко), в задоволенні первісного позову товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (далі -Позивач) до товариства з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ" (далі -Відповідач) про стягнення 207 899 грн. 00 коп. штрафу відмовлено; зустрічний позов товариства з обмеженою відповідальністю "Корсунське" до товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" про визнання недійсним договору купівлі -продажу пивоварного ячменю класу А від 06.04.2012 року задоволений повністю та вказаний договір визнаний недійсним. При цьому судові витрати покладені на Позивача.

Не погоджуючись із цим рішенням суду, товариство з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просило скасувати рішення господарського суду Черкаської області від 08.08.2013 року та прийняти нове рішення, яким первісний позов про стягнення 207 899 грн. 00 коп. штрафу задовольнити повністю та стягнути з Відповідача на користь Позивача вказану суму штрафу, а в задоволенні зустрічного позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу пивоварного ячменю класу А від 06.04.2012 року відмовити.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 22.10.2013 року (головуючий суддя - Андрієнко В.В., судді: Буравльов С.І., Шапран В.В.) апеляційну скаргу задоволено, рішення господарського суду Черкаської області від 08.08.2013 року скасовано, прийнято нове рішення, яким первісний позов задоволений повністю, стягнуто з Відповідача на користь Позивача 207 899 грн. 00 коп. штрафу та 4 158 грн. 00 коп. судового збору, а в задоволенні зустрічного позову відмовлено повністю.

Не погоджуючись з такою постановою апеляційного суду, товариство з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.10.2013 року, а рішення господарського суду Черкаської області від 08.08.2013 року залишити в силі, поклавши витрати зі сплати судового збору за подання касаційної скарги на Позивача.

Касаційна скарга мотивована порушенням апеляційним судом норм матеріального права, зокрема ст.ст. 92, 203, 207, 215, 216, 241 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст.ст. 41, 59 Закону України "Про господарські товариства", а також норм процесуального права.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши наявні матеріали справи, проаналізувавши застосування судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Задовольняючи вимоги про визнання недійсним спірного договору, місцевий суд вказав, що він був укладений з перевищенням повноважень з боку директора Відповідача під час укладення та підписання, а часткова поставка товару за цим договором не є належним підтвердженням схвалення цієї угоди у подальшому, оскільки виконання такої угоди здійснювалось тим же директором Відповідача, що її підписав. За цих підстав місцевий суд дійшов висновку про недійсність спірної угоди, невиникнення за цією угодою у сторін прав та обов'язків, а відповідно і відсутність підстав для задоволення вимог Позивача щодо стягнення штрафу за вказаною угодою.

Скасовуючи таке рішення суду та відмовляючи у задоволенні зустрічного позову, апеляційний суд вказав, що здійснення виконання спірної угоди з боку Відповідача підтверджує подальше схвалення такої угоди після її укладення та підписання, тому відсутні правові підстави для визнання її недійсною. Правові ж підстави для застосування та стягнення з Відповідача штрафу по цій угоді за її часткове невиконання підтверджується доказами щодо поставки Позивачу лише частини обумовленої кількості продукції. Відповідач же не заперечував проти суми штрафу.

Однак, суд касаційної інстанції не погоджується із викладеними висновками апеляційного суду, оскільки вони зроблені із невірним застосуванням норм діючого законодавства.

Так, за приписами ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою визнання недійсним правочину є недотримання, у тому числі вимог ч. 2 ст. 203 ЦК України - недотримання особою, яка вчиняє правочин, вимог щодо необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Місцевий суд дійшов правомірного висновку, з чим погодився і апеляційний суд, що виходячи з приписів ст. 92 ЦК України директором Відповідача - Сидоренком В.А. в момент укладення спірної угоди - договору № 2077 від 06.04.2012 року купівлі-продажу пивоварного ячмені класу А (а.с. 13-21) були перевищені повноваження, визначені в статуті Відповідача, оскільки вартість цієї угоди перевищує граничну суму, на яку директор має право укладати угоди без згоди загальних зборів (а.с. 62-65).

При цьому, як встановив, зокрема місцевий суд, вступна частина спірного договору містить посилання на те, що укладаючи від імені ТОВ "Корсунське" такий договір, директор Сидоренко В.А. діє на підставі статуту.

У зв'язку із наведеним місцевий суд дійшов вірного висновку, з посиланням, зокрема на п. 3.3 постанови пленуму Вищого господарського суду України № 11 від 29.05.2013 року "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними", про обізнаність у зв'язку з цим іншої сторони - ТОВ "Суффле Агро Україна", із статутом Відповідача у частині, яка стосується обмеження повноважень вказаного директора, зокрема щодо укладення ним від імені Відповідача договорів, визначених в статуті, що погоджуються загальними зборами - угод на суму більшу 100 000 грн. 00 коп. (пункти 14.2.7.18 та 14.3.1.5 - а.с. 63-64).

Однак, встановивши факт передачі Відповідачем, а відповідно і отримання з боку Позивача частини продукції за вказаною угодою з посиланням лише на наявні у справі накладні, що містять лише підпис однієї особи з боку Відповідача - того ж самого директора - Сидоренка В.А. (а.с. 27-29), апеляційний суд дійшов невірного висновку про подальше схвалення у зв'язку із цим Відповідачем правочину з вчинення вказаної угоди шляхом її виконання. У цьому випадку апеляційним судом були невірно застосовані положення ст. 241 ЦК України.

Так, пославшись на визначені вище накладні, апеляційний суд не врахував, як було зазначено вище, що і у цьому разі документи з боку Відповідача підписані тим же директором Сидоренком В.А., тобто з перевищенням ним визначених вище повноважень, оскільки в п. 14.3.1.5 статуту його повноваження обмежені і щодо розпорядження майном Відповідача без прийняття та /або погодження загальними зборами цього товариства - на суму більше 100 000 грн. 00 коп. Відповідно ж до визначених в кожній із цих накладних сум, кожна операція з передачі продукції також перевищувала дозволений статутом розмір - 100 000 грн. 00 коп.

Таким чином слід підтримати, як правомірний, висновок суду першої інстанції, що саме у розумінні ст. 241 ЦК України подальше схвалення спірного договору шляхом його виконання з боку Відповідача не мало місце у спірних правовідносинах між сторонами.

За таких обставин є вірним та обґрунтованим висновок суду першої інстанції про порушення норм ст. 203 ЦК України під час укладення між сторонами у справі спірної угоди - договору № 2077 від 06.04.2012 року купівлі-продажу пивоварного ячмені класу А, відсутність подальшого схвалення такої угоди з боку Відповідача, а відповідно і наявність, згідно ч. 1 ст. 215 вказаного кодексу, підстав для визнання цього правочину недійсним.

У зв'язку із цим слід погодитись із законним та обґрунтованим висновком місцевого суду про невиникнення у Позивача правових підстав, згідно норм ч. 1 ст. 216 ЦК України, вимагати від Відповідача сплати штрафу за згаданим договором, а тому і висновок щодо відмови у задоволенні первісного позову також є правомірним.

За викладених підстав касаційний суд вважає, що протилежні висновки апеляційного суду як за первісним, так і за зустрічним позовом є такими, що зроблені з невірним застосуванням наведених норм законодавства та є неправомірними. А тому, виходячи із повноважень касаційного суду, що передбачені нормами п. 6 ст. 1119 ГПК України, оскаржувана постанова апеляційного суду підлягає скасуванню, як незаконна, а скасоване нею рішення місцевого суду - залишенню в силі як таке, що відповідає нормам матеріального та процесуального права. При цьому, судові витрати з оплати судового збору за подання касаційної скарги покладаються на Позивача.

З урахуванням викладеного та керуючись нормами ст. 4 Закону України "Про судовий збір", ст.ст. 92, 203, 216, 217, 241 Цивільного кодексу України та ст.ст. 49, 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ" задовольнити.

2. Постанову Київського апеляційного господарського суду від 22.10.2013 р. у справі № 925/893/13 скасувати.

3. Рішення господарського суду Черкаської області від 08.08.2013 р. у справі № 925/893/13 залишити в силі.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (код ЄДРПОУ 34863309, 30000, Хмельницька область, Славутський район, м. Славута, вул. Острозька, буд. 138) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ" (код ЄДРПОУ 32570104, 20441, Черкаська область, Тальнівський район, с. Корсунка, вул. Миру, буд. 1) 2 881 (дві тисячі вісімсот вісімдесят одну гривню) 90 коп. витрат по сплаті судового збору за подання касаційної скарги.

Доручити господарському суду Черкаської області видати відповідний наказ.

Головуючий Б.М. Поляков

Судді В.М. Коваленко

О.Є. Короткевич

Постанова виготовлена та підписана 05.12.2013 року.