Рішення № 35671447, 20.11.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98 РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/2109/13 20.11.13

За позовомКрасотіної Олени МиколаївниДо 1. Солодаренко Тетяни Петрівни, 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Білл Метчент"Третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Приватне акціонерне товариство "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик"Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача:1. Літвінова Любов Григорівна, 2. Тьолушкін Анатолій Григорович, 3. Мартиненко Дальвар Федорович, 4. Бабенко Анатолій Дмитрович, 5. Савицька Наталія Володимирівна, 6. Лисенко Микола Васильович, 7. Гниліш Іван Ілліч, 8. Чванов Микола Михайлович, 9. Лохвицький Станіслав Петрович, 10. Добрий-Вечір Дмитро Валерійович, 11. Паєвський Дмитро ВасильовичПропереведення прав та обов'язків покупцята за позовом третіх осіб із самостійними вимогами:1. Тарасенка Анатолія Анатолійовича, 2. Сироти Олега Володимировича Судді: Баранов Д.О. (головуючий)

Бондарчук В.В.

Марченко О.В.

за участю представників:

Від позивачаКрасотіна О.М.Від відповідача-1Солодаренко Т.П.Від відповідача-2Кошовський О.А. - директор Від третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів: Грубник Д.Л. (довіреність від 02.10.2012 р.)Від третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача: не з'явилися Від третьої особи з самостійним вимогами-1: не з'явивсяВід третьої особи з самостійними вимогами-2: не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Красотіна Олена Миколаївна звернулась з позовом до Солодаренко Тетяни Петрівни, Товариства з обмеженою відповідальністю "Білл Метчент" про переведення прав та обов'язків покупця.

Ухвалою суду від 08.02.2013 р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду на 13.03.2013 р.

13.03.2013 р. судом було залучено до участі у справі третьою особою, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, Приватне акціонерне товариство "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик", яке змінило назву організаційно-правової форми з Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик", розгляд справи відкладено на 27.03.2013 р.

Ухвалою суду від 27.03.2013 р. позовну заяву Тарасенка А.А. про залучення його третьою особою, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, прийнято до провадження та призначено до розгляду на 05.04.2013 р.

Окрім того, в судовому засіданні 27.03.2013 р. судом ухвалено відмовити позивачу у задоволенні заяви про вжиття заходів забезпечення позову.

05.04.2013 р. розгляд справи відкладено на 19.04.2013 р.

Ухвалою суду від 18.04.2013 р. позовну заяву Сироти О.В. про залучення його до участі у справі в якості третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору прийнято до провадження та призначено до розгляду на 24.05.2013 р.

19.04.2013 р. судом постановлено ухвалу про розгляд справи колегією суддів.

Розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 25.04.2013 р. визначено колегію для розгляду справи №910/2109/13 у складі суддів: Баранова Д.О. (головуючий), Курдельчука І.Д., Нечая О.В.

25.04.2013 р. справу прийнято до провадження вказаною колегією суддів, її розгляд призначено на 24.05.2013 р.

Зважаючи на звернення 22.05.2013 р. до суду значної кількості фізичних осіб із заявами про залучення їх третіми особами без самостійних вимог на предмет спору, суд відклав розгляд справи на 14.06.2013 р.

У зв'язку з перебуванням судді Нечая О.В. на лікарняному, розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 13.06.2013 р. визначено колегію для розгляду справи №910/2109/13 у складі: Баранова Д.О. (головуючий), Курдельчука І.Д., Ониськів О.М.

14.06.2013 р., 10.07.2013 р., 24.07.2013 р. судом відклався розгляд справи з огляду на необхідність витребування додаткових доказів у справі та неявку учасників процесу.

У зв'язку з перебуванням судді Ониськів О.М. у відпустці розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 22.07.2013 р. визначено колегію для розгляду справи №910/2109/13 у складі: Баранова Д.О. (головуючий), Курдельчука І.Д., Марченко О.В.

Ухвалою суду від 23.07.2013 р. справу прийнято до провадження цією колегією суддів.

Ухвалою суду від 24.07.2013 р. розгляд справи було відкладено на 04.09.2013 р. у зв'язку із залученням до участі у справі третіх осіб без самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача.

З огляду на перебування судді Баранова Д.О. на лікарняному, розпорядженням заступника голови Господарського суду міста Києва від 04.09.2013 р. справу № 910/2109/13 передано на розгляд колегії суддів у складі: судді Івченка А.М. (головуючий), Курдельчука І.Д., Марченко О.В.

04.09.2013 р. вказаною колегією суддів справу було прийнято до провадження, її розгляд призначено на 18.09.2013 р.

Оскільки суддя Баранов Д.О. вийшов з лікарняного, розпорядженням голови Господарського суду міста Києва від 17.09.2013 р. справу № 910/2109/13 було передано на розгляд колегії у складі суддів: Баранова Д.О. (головуючий), Курдельчука І.Д., Бондарчук В.В.

Ухвалами від 18.09.2013 р. вказаною колегією суддів справу № 910/2109/13 було прийнято до розгляду та відкладено на 02.10.2013 р.

Відповідно до розпорядження голови Господарського суду міста Києва від 02.10.2013 р. справу № 910/2109/13 було передано на розгляд колегії суддів у складі: Баранова Д.О. (головуючий), Курдельчука І.Д. та Марченко О.В., якими справу було прийнято до свого провадження.

Ухвалою суду від 02.10.2013 р. розгляд справи № 910/2109/13 було відкладено на 30.10.2013 р.

У зв'язку з перебуванням суддів Баранова Д.О. та Курдельчука І.Д. у відпустці 30.10.2013 р. розпорядженням голови Господарського суду міста Києва справу № 910/2109/13 було передано для розгляду колегії суддів у складі: Мандичева Д.В. (головуючий), О.В. Марченко та В.В. Бондарчук, якими справу було прийнято до свого провадження та призначено її до розгляду на 13.11.2013 р.

З огляду на вихід судді Баранова Д.О. з відпустки, 12.11.2013 р. в.о. голови Господарського суду міста Києва розпорядився передати справу № 910/2109/13 для розгляду колегії суддів у складі: Баранова Д.О. (головуючий), О.В. Марченко та В.В. Бондарчук, якими справу було прийнято до провадження ухвалою від 13.11.2013 р.

13.11.2013 р. суд відклав розгляд справи на 20.11.2013 р.

В судове засідання 20.11.2013 р. з'явилися представники сторін та третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідачів, які підтримали свої правові позиції, заслухані судом в попередніх судових засіданнях та викладені у відповідних заявах та поясненнях.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

20.02.2008 р. Рогуліним Сергієм Леонідовичем, в якості покупця, з Солодаренко Тетяною Петрівною, в якості продавця, було укладено договір № Б-08/02/20/1/1 купівлі-продажу цінних паперів, за умовами якого продавець зобов'язується передати у власність покупця, а покупець прийняти та оплатити 10 706 штук простих іменних акцій документарної форми існування, код цінних паперів UA 1012751103, номінальною вартістю 0,10 грн. кожна, загальною вартістю 1 070,60 грн., емітованих Закритим акціонерним товариством "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик".

При укладанні зазначеного договору відповідач-2 діяв на підставі договору доручення № Б-08/02/20/1 від 20.02.2008 р. як повірений продавця. Згідно зі ст. 1000 Цивільного кодексу України за договором доручення одна сторона (повірений) зобов'язується вчинити від імені та за рахунок другої сторони (довірителя) певні юридичні дії. Правочин, вчинений повіреним, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки довірителя.

20.03.2008 р. Рогулін С.Л. уклав з Товариством з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Куб" договір № 3032 від 20.03.2008 р. про відкриття рахунку у цінних паперах, куди віддав на зберігання отримані цінні папери (акції).

Як вбачається з матеріалів справи, станом на момент укладення договору купівлі-продажу цінних паперів від 20.02.2008 р. Солодаренко Т.П. була акціонером Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик", а Рогулін С.Л. не був.

Судом встановлено, що Красотіна О.М. є акціонером Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" з моменту його створення та на час звернення до суду, про що свідчить сертифікат акцій серії А № 76 від 15.03.2004 року, копію якого долучено до матеріалів справи, а оригінал було пред'явлено позивачем в судовому засіданні.

Відповідно до п. 5.2. статуту Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" (редакція зареєстрована 18.12.2000 р.) акціонери товариства мають право, зокрема, продавати, уступати або дарувати власну частку акцій акціонерам та/або самому товариству.

Згідно з п. 5.3 статуту акціонери зобов'язані, зокрема, додержуватись установчих документів товариства, виконувати рішення загальних зборів акціонерів правління, накази та розпорядження голови правління, які відносяться до їх компетенції; дотримуватися порядку відчуження акцій, не порушуючи права та інтереси акціонерів.

У п. 7.4 статуту вказується, що відчуження акцій товариства здійснюється відповідно до цього статуту та положення про порядок відчуження акцій. Акціонери, які мають намір продати акції товариства продають їх з дотриманням порядку черговості, згідно з яким переважне право на придбання акцій товариства мають: товариство, голова правління, члени правління, акціонери товариства, робітники товариства, юридичні та фізичні особи, що знаходяться з товариством у договірних відносинах та підтвердили своєю діяльністю корисність для товариства, інші фізичні та юридичні особи. При письмовій відмові кожної попередньої черги придбати акції на запропонованих умовах мають право на придбання переходить до наступної черги. Угоди, укладені всупереч порядку відчуження акцій товариства є недійсними.

Відповідно до п. 2.1 положення "Про порядок відчуження акцій Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" акціонер, який бажає продати акції Товариства третій особі (в т.ч. іншому акціонеру товариства), повинен спочатку у встановленому положенням порядку запропонувати їх для придбання іншим акціонерам, а також іншим визначеним у п. 7.4 статуту товариства особам (надалі разом - переважні покупці), за ціною, за якою вони пропонуються до продажу, та на інших рівних умовах.

Згадані у п. 7.4 статуту Товариства інші фізичні та юридичні особи, які не входять до перших 6 груп переважних покупців, не є переважними покупцями і мають право на придбання акцій Товариства лише у разі, якщо від придбання акцій товариства відмовилися переважні покупці.

Відповідно до п. 2.3. Положення з метою забезпечення реалізації переважного права у Товаристві створюється реєстр вимог про реалізацію переважного права на придбання акцій, що продаються (надалі - Реєстр 1). Відповідальним за ведення реєстру 1 та відповідної книги Реєстру 1 є голова правління Товариства або призначена ним особа (надалі разом - уповноважена особа).

Пунктом 2.4. Положення встановлено, що переважний покупець, який бажає реалізувати своє переважне право, направляє уповноваженій особі заяву, у якій міститься повідомлення про намір реалізувати своє переважне право. Зазначені відомості вносяться в Реєстр 1.

Переважні покупці, що не подали уповноваженій особі заяв про реалізацію переважного та інформація про яких не міститься в Реєстрі 1 вважаються такими, що на даний період відмовляються від реалізації свого переважного права.

Згідно п. 2.5. Положення у разі прийняття акціонером Товариства рішення про продаж акцій товариства, даний акціонер направляє уповноваженій особі умови продажу зазначених акцій (кількість акцій, що пропонуються до продажу, ціна акцій, терміни розрахунку та ін.). Уповноважена особа у 10-деннний строк повідомляє переважних покупців, інформація від яких про намір реалізувати переважне право міститься в Реєстрі 1 (надалі - акціонери з Реєстру 1), про намір акціонера-продавця продати акції товариства та про умови планованого продажу.

Пункт 2.6. Положення передбачає, що у разі, якщо у Реєстрі 1 міститься інформація про декількох акціонерів однієї черги, що бажають реалізувати своє переважне право, вони користуються таким переважним правом пропорційно кількості акцій, що їм належать, станом на день одержання повідомлення від уповноваженої особи. При цьому, згода таких акціонерів виконати умови, запропоновані акціонером-продавцем, оформлюється заявою на ім'я уповноваженої особи.

Відповідно до п. 2.7. Положення акції Товариства, від придбання яких відмовилися переважні покупці, можуть бути продані третім особам.

Якщо жоден з переважних покупців з Реєстру 1 у 10-денний строк не повідомить уповноважену особу про своє бажання придбати акції Товариства на запропонованих акціонером-продавцем умовах, уповноважена особа у 5-денний строк повідомляє акціонера-продавця про його право продати акції третім особам або змінити оголошені умови продажу. При цьому, у разі зміни акціонером-продавцем раніше оголошених умов продажу акцій повторюється процедура, визначена у пунктах 2.4- 2.7 цього Положення (п. 2.8. Положення).

Продаж акцій особі, яка не є переважним покупцем, здійснюється виключно на попередньо запропонованих переважним покупцям умовах. Порушення цієї вимоги є підставою для визнання укладених договорів такими, що не відповідають чинному законодавству України (п. 2.9. Положення).

За твердженнями позивача, дотримуючи вказаного вище порядку, нею було виявлено бажання щодо реалізації переважного права на придбання акцій Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" шляхом направлення відповідної заяви.

На підтвердження письмової фіксації уповноваженою особою товариства виявленого його акціонером - Красотіною О.М. бажання щодо переважної реалізації права на придбання акцій Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" позивачем було подано до суду нотаріально посвідчену копію виписки з журналу "Перехід права власності на акції Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик", де наявний внесений головою правління товариства запис від 01.02.2008 р. наступного змісту: "Красотіна Олена Миколаївна бажає купити акції по договірній ціні".

Натомість, про факт відчуження Солодаренко Т.П. акцій Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" на користь Рогуліна С.Л. ще у 2008 році позивач дізналася самостійно лише у січні 2013 р. від голови правління підприємства Солодаренка П.І., копія листа від якого знаходиться в матеріалах справи. Тобто, всупереч вимогам вказаного положення, Красотіну О.М. про намір акціонера-продавця продати акції товариства та про умови планованого продажу повідомлено не було, що позбавило її можливості реалізації свого переваженого права на придбання акцій.

Солодаренко Т.П., як відповідач-1 у справі, посилання позивача не спростовувала, жодні документи до суду не подавала, в судових засідання неодноразово повідомляла суд про необізнаність щодо порядку відчуження акцій товариства станом на момент вчинення спірного правочину, тому й не дотримувалася його при укладенні угоди купівлі-продажу.

Представником Товариства з обмеженою відповідальністю "Білл Метчент" (відповідач-2), що припинило свою діяльність у зв'язку із закінченням дії ліцензії, заперечень по суті спору надано не було.

Заперечуючи проти позовних вимог з підстав наявності ознак невідповідності приєднаних до позову документів, Приватне акціонерне товариство "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" заявило до суду клопотання про призначення технічної експертизи оригіналу документу, з якого було виготовлено копію витягу з книги реєстрації вимог про реалізацію переважного права на придбання акцій підприємства щодо абсолютного часу виконання штрихів рукописного запису в документі: "Красотіна Олена Миколаївна бажає купити акції по договірній ціні". Поряд з цим, Приватне акціонерне товариство "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" просить суд витребувати у Красотіної О.М. оригінал вказаної книги, вказуючи на його відсутність у володінні підприємства.

Як вбачається з наданих в судових засіданнях пояснень, у Красотіної О.М. також відсутній оригінал документу (книги реєстрації).

Проте, суд зазначає, що відповідно до Статуту та Положення "Про порядок відчуження акцій Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" відповідальним за ведення відповідного реєстру є посадові особи саме Товариства, а не Красотіна О.М.

Таким чином, вказане вище клопотання визнається судом безпідставним, а його задоволення - недоцільним та таким, що призведе до затягування вирішення даного спору, оскільки жодна із сторін не має змоги надати оригінал документу, відсутність якого унеможливлює проведення експертного дослідження з наданням відповідного висновку.

Суд бере до уваги інші заперечення Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик", проте відсутність їх документального підтвердження в матеріалах справи зумовлює їх необґрунтованість.

Відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, здійснити відчуження цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом.

Згідно зі ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники товариства мають право, зокрема, здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Конституційним судом України у рішенні від 11.05.2005 р. № 4-ра/2005 за конституційним зверненням закритого акціонерного товариства "Оболонь" та громадянина Винника Віктора Володимировича про офіційне тлумачення положень ч. 2 ст. 28 Закону України "Про господарські товариства", п. 1, абз. 1 п. 5 ст. 4 Закону України "Про власність" зазначено, що положення п. 1, абз. 1 п. 5 ст. 4 Закону України "Про власність" у контексті ч.1, 7, ст. 41 Конституції України, у системному зв'язку з ч. 3 ст. 81 Господарського кодексу України треба розуміти так, що власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належними йому майном, але, здійснюючи своє право, він зобов'язаний не порушувати права та охоронювані законом інтереси громадян, юридичних осіб і суспільства, в тому числі переважне право (яке не є абсолютним) акціонерів закритого акціонерного товариства на придбання акцій, що відчужуються іншими його акціонерами.

Відповідно до п. 2.1.4 рішення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку "Про затвердження Принципів корпоративного управління" від 11.12.2003 р. право на вільне розпорядження належними акціонеру акціями є невід'ємним правом акціонера. Товариству не дозволяється встановлювати у внутрішніх документах або на практиці будь-які обмеження щодо вільного розпорядження належними акціонеру акціями (наприклад, переважного права інших акціонерів на придбання акцій товариства, необхідності отримання згоди товариства на відчуження акцій тощо).

Отже, з аналізу наведених норм законодавства, Статуту та положення "Про порядок відчуження акцій Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" слідує, що на всі випадки продажу акцій закритого акціонерного товариства третім особам поширюється правило переважного права: акціонер не може продати належні йому акції особі, яка не є акціонером цього товариства, не запропонувавши їх іншим акціонерам, які виявили бажання реалізувати своє переважне право.

Виходячи з поданих до суду доказів, наведених положень законодавства та локальних актів товариства, суд вважає доведеним Красотіною О.М. та не спростованим відповідачами факт порушення розробленого у товаристві механізму реалізації вимог Статуту та положення "Про порядок відчуження акцій Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" щодо переважного продажу його акцій.

Окрім того, в ході провадження у справі з позовними заявами про переведення прав та обов'язків покупця акцій до суду звернулися також Тарасенко А.А. та Сирота О.В., які були залучені до участі у справі третіми особами із самостійними вимогами на предмет спору. При цьому, як слідує з поданих заяв, свої вимоги вказані особи обґрунтовують лише наявністю статусу акціонера товариства станом на час відчуження Солодаренко Т.П. акцій Рогуліну С.Л., проте належних доказів на підтвердження цього факту до суду не надають. Більше того, треті особи жодним чином не зазначають у своїх заявах та не підтверджують виявлення ними бажання реалізувати своє переважне право на придбання акцій у визначеному положенням "Про порядок відчуження акцій Закритого акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" порядку.

Суд зауважує, що треті особи із самостійними вимогами жодного разу в судові засідання не з'явились, не зважаючи на неодноразовий їх виклик до суду та визнання їх явки обов'язковою. Доказів на підтвердження обставин викладених в їх заявах суду не надали, як не надали і оригінали документів підтверджуючих їх статус акціонера Товариства станом на час відчуження спірних акцій.

Надана Сиротою О.В. до позовної заяви не завірена копія виписки про стан рахунку в цінних паперах станом на 18.04.2013 не дає змоги встановити чи була зазначена особа акціонером Товариства на 20.02.2008року.

Подана Тарасенком А.А. до позовної заяви копія сертифікату акцій Товариства серії А №105 від 15.03.2004 року, також, не дає змоги встановити чи була зазначена особа акціонером Товариства на 20.02.2008року., оскільки оригінал сертифікату та виписки про стан рахунку в цінних паперах надані не були. Крім того, Тарасенко А.А. неодноразово викликався в судове засідання., проте жодного разу не з'явився.

Отже, дослідивши матеріали справи, суд встановив, що Тарасенко А.А. та Сирота О.В. не довели належними доказами факт порушення їх переважного права на придбання акцій Приватного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик", оскільки не висловили попередньо свого наміру про це, як того вимагають локальні акти товариства.

Як вбачається з матеріалів справи, Приватне акціонерне товариство "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" та Сирота О.В. просять суд застосувати строк позовної давності, оскільки Красотіна О.М. дізналася про факт відчуження акцій не 15.01.2013 р., а 12.01.2009 р., коли ставила підпис у реєстрі власників іменних цінних паперів на дату обліку, що отримувався для підготовки проведення загальних зборів у 2009 р.

Позивач спростовує вказані посилання, оскільки вона не могла дізнатися про порушення свого права у вказаний момент, так як під час реєстрації відповідного повідомлення про відчуження акцій їй здійснено не було, а у реєстрі серед власників акцій було наявне прізвище відповідача-1.

Відповідно до ч. 4 ст. 267 Цивільного кодексу України сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною, є підставою для відмови в позові. Відповідно до ст. 256 ЦК України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

У ст. 261 Цивільного кодексу України закріплено, що перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила. За зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання.

У визначенні моменту виникнення права на позов відображаються як об'єктивні, так і суб'єктивні моменти: об'єктивний - сам факт порушення права, суб'єктивний - особа дізналась або могла дізнатись про це порушення.

Виходячи з матеріалів справи та доводів учасників процесу, суд погоджується з позивачем щодо правомірності визначення початку перебігу строку позовної давності, у зв'язку з чим заяви про застосування строків позовної давності задоволенню не підлягають.

Відповідно до п. 31 постанови Пленуму Верховного суду України "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 р. № 13 продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників (частина друга статті 147 ЦК, частина друга статті 53 Закону про господарські товариства) не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред'явити до суду позов про переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК.

Згідно з п. 32 вказаної постанови продаж акціонером ЗАТ акцій з порушенням переважного права не зумовлює недійсність відповідного правочину. Наслідком такого порушення є право будь-якого акціонера ЗАТ вимагати в судовому порядку переведення на нього прав та обов'язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК.

Отже, враховуючи вищевикладене, керуючись аналогією закону, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства України, локальних актів юридичної особи та матеріалів справи, оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Красотіної О.М. підлягають задоволенню в повному обсязі.

Виходячи з приписів ст. 49 Господарського процесуального кодексу України понесені позивачем судові витрати по справі покладаються на відповідача.

На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Перевести на Красотіну Олену Миколаївну (04208, м. Київ, пр. Правди, 70, кв. 101, ідентифікаційний номер 1762303624) права та обов'язки покупця за договором купівлі - продажу акцій Публічного акціонерного товариства "Експериментальне проектно-конструкторське технологічне бюро "Будпластик" (03013, м. Київ, вул. Будіндустрії, 5, ідентифікаційний код 05524883) за договором купівлі-продажу цінних паперів № Б-08/02/20/1/1 від 20.02.2008 р., укладеним між Рогуліним Сергієм Леонідовичем та Солодаренко Тетяною Петрівною.

3. Стягнути з Солодаренко Тетяни Петрівни (04213, м. Київ, просп. Героїв Сталінграду, 40, кв. 39, ідентифікаційний номер 2876112427) 860 (вісімсот шістдесят) грн. 25 коп. витрат по сплаті судового збору.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Білл Метчент" (04119, м. Київ, вул. Дегтярівська, 21 А, ідентифікаційний код 32270706) 860 (вісімсот шістдесят) грн. 25 коп. витрат по сплаті судового збору.

5. У задоволенні позову третьої особи з самостійними вимогами - Тарасенка Анатолія Анатолійовича відмовити повністю.

6. У задоволенні позову третьої особи з самостійними вимогами - Сироти Олега Володимировича відмовити повністю.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Судді Д.О. Баранов (головуючий) В.В. Бондарчук О.В. Марченко

Повне рішення складено: 25.11.2013 р.