Постанова № 35332474, 13.11.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

13 листопада 2013 року Справа № 910/5668/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого: Суддів:Мирошниченка С.В., Барицької Т.Л., Картере В.І.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 03.07.2013 р.у справі№ 910/5668/13 господарського суду міста Києваза позовомПублічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України"доДочірньої компанії "Газ України "Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України"простягнення 2 211 645 085,41 грн.

За участю представників:позивача:Не з'явилися;відповідача:Нестерчук А.П.;

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулось з позовом до Дочірньої компанії "Газ України "Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" про стягнення 2211645085,41грн.

До господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі № 910/5668/13, у зв'язку з тим, що Дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" на час розгляду даної справи перебуває на стадії припинення. Зважаючи на вищевикладене відповідач просив суд першої інстанції зупинити провадження у справі до завершення процедури реорганізації Дочірньої компанії "Газ України" Національної компанії "Нафтогаз України" та вирішення питання щодо його правонаступника.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.04.2013 р. (суддя Літвінова М.Є.) клопотання відповідача було задоволено, зупинено провадження у справі до закінчення процесу реорганізації відповідача по справі та визначення його правонаступника у спірних правовідносинах.

Постановою Київсьго апеляційного господарського суду від 03.07.2013 р. (судді: Смірнова Л.Г., Гончаров С.А., Тищенко О.В.) ухвалу місцевого господарського суду залишено без змін.

Не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду та ухвалою місцевого господарського суду, Публічне акціонерне товариство "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати їх.

Розглянувши матеріали та обставини справи та перевіривши обґрунтованість зупинення провадження, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Відповідно до ч. 2 статті 79 ГПК України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь у судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку, зокрема, заміни однієї зі сторін її правонаступником.

Статтею 104 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч. 1 ст. 59 ГК України припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб-засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбаченим цим Кодексом, - за рішенням суду.

Статтею 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" встановлено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем в обґрунтування клопотання про зупинення провадження по справі до місцевого господарського суду надана належним чином завірена копія наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 № 545, яким підтверджується припинення діяльності Дочірньої компанії "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" (далі - ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України") шляхом її реорганізації - перетворення в Публічне акціонерне товариство та перейменування у "Синтез-Газ України" (далі - ПАТ "Синтез-Газ України").

Пунктом 8 вказаного наказу встановлено, що виконання заходів з реорганізації ДК "Газ України", передбачених законодавством, повинно бути завершено у термін до 31 грудня 2013 року.

Відповідно до п. 10 наказу, ПАТ "Синтез-Газ України" визнано правонаступником майнових прав та обов'язків ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів після завершення процедури припинення діяльності ДК "Газ України" відповідно до чинного законодавства.

Судами вірно встановлено, що зазначений підзаконний акт безумовно засвідчує початок процесу реорганізації відповідача шляхом передання всього майна, прав та обов'язків іншій юридичній особі - ПАТ "Синтез-Газ України" як правонаступникові у результаті перетворення, в зв'язку з чим судом першої інстанції правомірно визначено, що правоздатність та дієздатність правонаступника, як сторони спірних договірних правовідносин, може бути юридично кваліфікована лише після завершення процедури реорганізації.

Оскільки реорганізація підприємства, установи чи організації має наслідком її вибуття як сторони у правовідношенні, щодо якого виник спір, що, в свою чергу, призводить до процесуального правонаступництва, а вирішення питання щодо процесуального правонаступництва можливо лише після закінчення процедури реорганізації та переходу прав та обов'язків до правонаступника, Вищий господарський суд погоджується з судами про наявність підстав достатніми для зупинення провадження у справі до завершення процедури реорганізації позивача, як то передбачено пунктом 3 ч. 2 ст. 79 ГПК України, з метою здійснення його заміни правонаступником, який вже визначений наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 № 545, але процес передачі йому всього майна, прав та обов'язків відповідача ще не завершений.

Таким чином, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що постанова апеляційного господарського суду ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не прийняті судом до уваги, оскільки не підтверджені матеріалами справи.

З огляду на викладене, доводи скаржника не знайшли свого підтвердження, а тому підстав для зміни чи скасування прийнятих у справі судових рішеннь Вищий господарський суд України не вбачає.

Керуючись ст.ст. 111-5, 111-7, 111-9, 111-11, 111-13 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Національна акціонерна компанія "Нафтогаз України" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 03.07.2013 р. у справі № 910/5668/13 залишити без змін.

Головуючий суддя С.В. Мирошниченко

Судді: Т.Л. Барицька

В.І. Картере