Постанова № 35332458, 05.11.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 листопада 2013 року Справа № 5017/786/2012 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

ГоловуючогоМирошниченка С.В.,Суддів:Картере В.І., Прокопанич Г.К.,розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АДІКТ"на постановуОдеського апеляційного господарського суду від 26.06.2013 р.у справі№ 5017/786/2012 господарського суду Одеської областіза позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "АДІКТ"доПублічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "КИЇВ"; Товариства з обмеженою відповідальністю "ИНТЕР ЛТД"провизнання недійсним з моменту укладення іпотечного договору

За участю представників:позивача:Не з'явилися;відповідача-1:Дяченко Є.Г.,відповідача-2:Не з'явилися;

ВСТАНОВИВ:

14 березня 2012 року Товариство з обмеженою відповідальністю "Адікт" (далі за текстом - ТОВ "Адікт") звернулося до господарського суду з позовом до Публічного акціонерного товариства "Акціонерний комерційний банк "Київ" (в подальшому - ПАТ АКБ "Київ") та Товариства з обмеженою відповідальністю "Интер Лтд" (надалі - ТОВ "Интер Лтд") про визнання недійсним іпотечного договору від 26.02.2010 р., укладеного між позивачем та ПАТ АКБ "Київ" у забезпечення виконання ТОВ "Интер Лтд" своїх зобов'язань за договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 004/10 від 26.02.2010 р.

В подальшому позивачем позовні вимоги неодноразово уточнювались і в останній редакції ТОВ "Адікт" просило визнати іпотечний договір недійсним з підстав, визначених ст.ст. 92, 225, 203, 215 ЦК України, вказуючи про те, що договір був підписаний директором Товариства, який не міг розуміти та усвідомлювати значення своїх дій, недієздатність якого підтверджена рішенням Київського районного суду міста Одеси від 24.10.2012 р.

Рішенням господарського суду Одеської області від 27.03.2013 р. (судді: Малярчук І.А., Власова С.Г., Никифорчук М.І.) у задоволені позовних вимог було відмовлено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.06.2013 р. (судді: В.В. Лашин, Г.А. Єрмілов, О.Л. Воронюк) рішення місцевого господарського суду залишено без змін.

Не погоджуючись з постановою апеляційного господарського суду та рішенням місцевого господарського суду, Товариство з обмеженою відповідальністю "АДІКТ" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати їх та прийняти нове рішення, яким позов задовольнити повністю.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як вбачається із матеріалів справи, 26.02.2010 р. між ПАТ АКБ "Київ" та ТОВ "Интер Лтд" укладений договір про надання відновлювальної кредитної лінії № 004/10, за умовами якого банк зобов'язався надати ТОВ "Интер Лтд" кредит окремими частинами (траншами) в межах максимальної заборгованості до 40 900 000 грн. з кінцевим терміном повернення заборгованості за кредитом не пізніше 25.02.2013 р. на умовах, визначених цим договором.

ТОВ "Адікт" виступило майновим поручителем ТОВ "Интер Лтд", та 26.02.2010 р. між ПАТ АКБ "Київ" і позивачем, в особі директора ОСОБА_1, був укладений іпотечний договір від 26.02.10 р., посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу, зареєстрований в реєстрі за № 198, відповідно до умов якого ТОВ "Адікт" передало в іпотеку ПАТ АКБ "Київ" нерухоме майно, розташоване у м. Одесі по вул. Космонавта Комарова, 14.

З матеріалів справи вбачається та судами встановлено, що ще до підписання оспорюваного іпотечного договору, 05 січня 2010 року, ОСОБА_1 був госпіталізований до Одеської обласної психіатричної лікарні № 1 з діагнозом шизоаффективний розлад.

Згідно з висновками комісійної амбулаторної судово-психіатричної експертизи, проведеної Українським науково-дослідним інститутом соціальної і судової психіатрії та наркології від 18.02.2013 р. на момент підписання договору іпотеки від 26.02.2010 р. страждав на шизоаффектний розлад, що відноситься до категорії хронічних психіатричних захворювань, та не міг усвідомлювати значення своїх дій та керувати ними.

Рішенням Київського районного суду міста Одеси від 24.10.2012 р. ОСОБА_1 було визнано недієздатним. При цьому, в рішенні, на підставі даних проведеної по цивільній справі експертизи, було встановлено захворювання ОСОБА_1 ще з 2008 року.

З підстав не виконання ТОВ "Интер Лтд" зобов'язань за договором про надання відновлювальної кредитної лінії № 004/10 від 26.02.10 р., ПАТ АКБ "Київ" було подано позов до ТОВ "Адікт" про звернення стягнення на предмет іпотеки для задоволення вимог в сумі 46 002 608,44 грн., за результатами розгляду якого господарським судом Одеської області 22.11.2010 р. було прийнято рішення у справі № 15/148-10-4045 про задоволення заявлених ПАТ АКБ "Київ" позовних вимог, та звернуто стягнення на предмет іпотеки за вказаним іпотечним договором.

Приймаючи оскаржувані рішення та відмовляючи у задоволені позову, господарські суди виходили з того, що цивільна правоздатність та дієздатність юридичної особи не пов'язана з наявністю цивільної дієздатності фізичної особи, яка є її посадовою особою, а виникає з моменту державної реєстрації такої юридичної особи. Як зазначили суди, саме на основі виключної компетенції загальних зборів позивача, визначеної у ч. 14 п. 9.2.1 Статуту Товариства, загальними зборами учасників ТОВ "Адікт" було прийняте рішення, оформлене протоколом № 5 від 12.02.2010 р., про передачу в іпотеку нерухомого майна Товариства, а також про зобов'язання директора ОСОБА_1 укласти іпотечний договір з ПАТ АКБ "Київ", й безпосередньо на виконання зазначеного рішення загальних зборів учасників Товариства і діяв директор ОСОБА_1, підписуючи спірний іпотечний договір. З цього господарський суд зробив висновок про те, що позивачем виражене вільне волевиявлення на набуття цивільних прав і обов'язків за вказаним договором, а відтак наявність у фізичної особи ОСОБА_1 хронічної психічної хвороби, на момент підписання договору, та неможливість усвідомлювати ним значення своїх дій або керувати ними, не свідчить про перевищення посадовою особою повноважень, не впливає на об'єм дієздатності юридичної особи, яку він представляв у спірних взаємовідносинах.

Аналізуючи матеріали справи, Вищий господарський суд України приходить до висновку про те, що судами попередніх інстанцій цілком вірно встановлені обставини справи та застосовано до спірних правовідносин належні норми матеріального права.

Посилання ТОВ "Адікт" на неусвідомлення директором Товариства, при підписанні спірного договору, значення своїх дій, визнання його в подальшому недієздатним, що свідчить про наявність дефекту волі та, як наслідок, визначає правові підстави застосування статтей 203, 215, 225 ЦК України, касаційний суд вважає помилковими, з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

В силу ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно із ч. 1 ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підстави недійсності правочинів передбачені, зокрема, статтею 215 ЦК України. За приписами даної статті підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу.

Отже, Цивільний кодекс України дійсність правочину пов'язує з дійсністю елементів, з яких він складається.

Зокрема, недійсними є правочини з недоліками волі.

У правочині зовнішнє волевиявлення особи має відповідати його внутрішній волі. Вона має бути спрямована на досягнення відповідного юридичного наслідку.

До правочинів з недоліками у формуванні волі відносяться правочини, які вчинені без внутрішньої волі особи на вчинення правочину.

Без внутрішньої волі особи вчиняються правочини під впливом насильства (стаття 231 Цивільного кодексу України), в результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою (стаття 232 Цивільного кодексу України) та вчинені дієздатною особою, яка у момент вчинення не усвідомлювала значення своїх дій та не могла керувати ними (стаття 225 ЦК України).

Такі правочини визнаються недійсними внаслідок того, що воля самої особи на вчинення правочину відсутня, а волевиявлення, яке має місце, відображає не волю учасника правочину, а волю якоїсь іншої особи, яка здійснює вплив на учасника правочину.

Разом з тим, з матеріалів справи вбачається, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Адікт", оформлене протоколом № 5 від 12.02.2010 р. було надано згоду на передачу в іпотеку ПАТ АКБ "Київ" нежилої нерухомості, що належить ТОВ "Адікт" в якості забезпечення за зобов'язаннями ТОВ "Интер Лтд" за договором про отримання кредиту у розмірі 40 900 000 грн.; уповноважено директора Товариства укласти з ПАТ АКБ "Київ" договір іпотеки нерухомості, що знаходиться за адресою: м. Одеса, вул.. Комарова, 14, підписати цей договір, а також підписати інші необхідні документи для реалізації рішення загальних зборів учасників.

Таким чином, вірним є висновок суддів про те, що спірний правочин не є таким, який вчинений без внутрішньої волі особи на вчинення правочину, оскільки, як вже зазначалося, вчинений директором Товариства відповідно до наданих йому повноважень та покладених на нього задач.

До того ж, згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України саме особа, яка вчиняє правочин повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Частиною 1 ст. 92 ЦК України визначено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Відповідно до ч. 2 ст. 207 ЦК України визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Отже, однією із складових цивільної дієздатності юридичної особи є правочиноздатність, зміст якої полягає у здатності юридичної особи бути стороною правочину, у тому числі, здатність самій здійснювати той чи інший правочини. Натомість, стороною за спірним іпотечним договором є саме ТОВ "Адікт".

Відтак, суди вірно зазначили, що не усвідомлення директором ТОВ "Адікт" значення своїх дій при підписанні спірного договору іпотеки не впливає на цивільну дієздатність юридичної особи, від імені та в інтересах якої, враховуючи рішення загальних зборів учасників цього Товариства від 12.02.2010 р., й було вчинено такий правочин.

Таким чином, Вищий господарський суд України дійшов висновку, що постанова апеляційного господарського суду ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідає нормам матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не прийняті судом до уваги, оскільки не підтверджені матеріалами справи.

З огляду на викладене, доводи скаржника не знайшли свого підтвердження, а тому підстав для зміни чи скасування прийнятих у справі судових рішень Вищий господарський суд України не вбачає.

Як вбачається з матеріалів касаційного провадження, 05.09.2013 р. за касаційною скаргою Товариства з обмеженою відповідальністю "АДІКТ" провадження порушене та призначено розгляд справи на 10.09.2013 р.

10.09.2013 р. в судове засідання Товариство з обмеженою відповідальністю "АДІКТ" не з'явилось, що стало підставою відкладення розгляду справи.

08.10.2013 р. від Товариства з обмеженою відповідальністю "АДІКТ" надійшло клопотання про відкладення розгляду касаційної скарги у зв'язку з відрядженням представника.

Суд касаційної інстанції, розглянувши зазначене клопотання дійшов до висновку, що для надання можливості представнику скаржника скористатись правом на участь у судовому засіданні та надати додаткові пояснення, вирішив відкласти розгляд касаційної скарги на 22.10.2013 р.

Але, 22.10.2013 р. представник скаржника в судове засідання знову не з'явився, про поважні причини не з'явлення в судове засідання суду не надані.

Відповідно до ч. 5 ст. 83 ГПК України, господарський суд при прийняті рішення має право стягувати в доход Державного бюджету України з винної сторони штраф у розмірі до ста неоподаткованих мінімумів доходів громадян за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону.

Отже, за проявлення неповаги до суду та за намагання затягнути касаційне провадження, Вищий господарський суд вважає за необхідне стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АДІКТ" штраф у розмірі сто неоподаткованих мінімумів доходів громадян.

Керуючись ст.ст. 83, 111-5, 111-7, 111-9, 111-11, 111-13 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "АДІКТ" залишити без задоволення.

Постанову Одеського апеляційного господарського суду від 26.06.2013 р. у справі № 5017/786/2012 залишити без змін.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "АДІКТ" в доход Державного бюджету України 1 700 грн.

Головуючий суддя С.В. Мирошниченко

Судді: В.І. Картере

Г.К. Прокопанич