Рішення № 35261162, 11.11.2013, Апеляційний суд міста Севастополя

11.11.2013

Апеляційний суд міста Севастополя

Справа №22-ц/797/2466/2013р. Головуючий в 1 інстанції Батурін А.С.

Категорія 20 Доповідач в апеляційній інстанції Алєєва Н.Г.

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11 листопада 2013 року колегія суддів судової палати з цивільних справ Апеляційного суду міста Севастополя в складі:

Головуючої - Алєєвої Н.Г.,

суддів - Козуб О.В., Лівінського С.В.

за участю:

секретаря - Лашкевич Н.О.,

представника позивача - ОСОБА_2,

відповідача - ОСОБА_3,

представника ОСОБА_4 - ОСОБА_5,

представника ОСОБА_6 - ОСОБА_7,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Севастополі апеляційну скаргу ОСОБА_4, ОСОБА_3, ОСОБА_6 на рішення Гагарінського районного суду м. Севастополя від 04.06.2013 року та апеляційну скаргу ОСОБА_4 на додаткове рішення Гагарінського районного суду м. Севастополя від 23.08.2013 року по цивільній справі за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна асоціація спонсорів боксу і кік-боксинга» /далі ТОВ «МАСБіК»/ до ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_6, Комунального підприємства «Бюро технічної інвентаризації та реєстрації об'єктів нерухомого майна» Севастопольської міської Ради, про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, застосування наслідків недійсності правочинів, визнання недійсними та скасування актів реєстрації,

ВСТАНОВИЛА:

Оскаржуваним рішенням Гагарінського районного суду м. Севастополя, з урахуванням додаткового рішення названого суду від 23.08.2013 року про стягнення судового збору, позов ТОВ «МАСБіК» задоволений частково. Договір купівлі-продажу торгового приміщення VII-2 площею 52,50кв.м., розташованого на другому поверсі павільйону літ. «А» в будинку по АДРЕСА_1, укладений 28.12.2002 року між ТОВ «МАСБіК» та ОСОБА_4 визнаний недійсним. Постановлено витребувати вищевказане торгове приміщення від добросовісного набувача ОСОБА_6 на користь ТОВ «МАСБіК». В решті позову відмовлено.

В апеляційних скаргах відповідачів ставиться питання про скасування рішення суду з ухваленням нового про відмову в задоволенні позову при цьому:

- відповідач ОСОБА_6 вказує, що ТОВ «МАСБіК» було власником спірного приміщення та мало право на відчуження останнього. Визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, про обрання керівника товариства не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цим керівником від імені товариства. Ухвалюючи рішення про витребування майна у добросовісного набувача суд не вирішив питання про стягнення на користь ОСОБА_6 вартості спірного майна, не застосував вимоги ст.257 ЦК України, щодо строків позовної давності;

- відповідачі ОСОБА_3 та ОСОБА_4 оскаржили рішення суду з тих самих підстав, що і відповідач ОСОБА_6 Крім того, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 додатково вказують, що право власності ТОВ «МАСБіК» на спірне майно виникло в серпні 2001 року, після виключення ОСОБА_2 з членів товариства; суд безпідставно застосував до вказаних правовідносин вимоги ЦК України в редакції 1963 року, та не обґрунтовано стягнув з ОСОБА_4 судовий збір.

Вивчивши матеріали справи, доводи апеляційних скарг, колегія вважає, що останні підлягають задоволенню частково.

Згідно ч.1 ст.12 ЗУ «Про господарські товариства»; ч.1 ст.92, ч.ч.1, 2 ст.203, ч.1 ст.215, ч.1 ст.216 ЦК України; ч.3 ст.61 ЦПК України; товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу, продукції, виробленої товариством в результаті господарської діяльності, одержаних доходів, іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Юридична особа набуває цивільні права та обов'язки і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.

Обставини, встановлені судовим рішенням у господарській справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді інших справ, у яких беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини.

Зі справи видно, що вступившими в законну силу попередніми рішеннями судів встановлено та не оспорюється відповідачами, що ТОВ «МАСБіК» зареєстроване 16.11.1994 року. Розмір статутного фонду останнього складав 370млн.крб. Засновниками товариства були ОСОБА_2 (33% статутного фонду), ОСОБА_8 (33% статутного фонду) та ОСОБА_9 (33% статутного фонду). При цьому, ТОВ «МАСБіК» на праві колективної власності належав магазин «ІНФОРМАЦІЯ_1», котрій находився по АДРЕСА_1 та складався з приміщень, розташованих в підвалі, на першому та другому поверхах. Приміщення розташовані в підвалі та на першому поверсі в 2003 році були реконструйовані в закусочну «ІНФОРМАЦІЯ_2».

Згідно «Статуту…» ТОВ «МАСБіК», вищим органом управління останнього є загальні збори, які вважаються повноважними, якщо на них присутні учасники, які володіють у сукупності більш ніж 60% голосів.

З протоколу загальних зборів ТОВ МАСБіК від 14.06.2001р. вбачається, що ОСОБА_2, ОСОБА_8 та ОСОБА_9 були виключені з товариства та до складу учасників останнього введені ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 та ОСОБА_3

Рішенням місцевого суду Гагарінського району м. Севастополя від 19.06.2008року, яке залишене без змін постановою Вищого господарського суду України від 14.01.2009року, рішення загальних зборів ТОВ «МАСБіК» від 14.06.2001року визнане недійсним, оскільки названі збори були неповноважними, ОСОБА_2 поновлений в правах учасника ТОВ «МАСБіК».

Після цього, ОСОБА_2 звернувся з позовом про визнання недійсними других рішень загальних зборів товариства, які відбулися після 14.06.2001 року, в тому числі рішень товариства про затвердження нового установчого договору про створення товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна асоціація спонсорів боксу і кік-боксинга», внесення змін в «Статут…» товариства /нова редакція/.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 23.08.2011 року договір про створення товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна асоціація спонсорів боксу і кік-боксинга» /нова редакція/, зареєстрований 22.06.2001 року, - визнаний недійсним, статут товариства /нова редакція/ також визнаний недійсним. Постановою Вищого господарського суду України від 01.11.2011 року постанова Севастопольського апеляційного господарського суду від 23.08.2011 року залишена без змін.

Посилаючись на набравши законну силу, вищевказані рішення судів, та ті факти, що:

- станом на день укладення договорів купівлі-продажу торгового приміщення VII-2 площею 52,2 м.кв., розташованого на другому поверсі павільйону літ.«А» по АДРЕСА_1, яки 28.12.2002 року заключени між ТОВ «МАСБіК», в особі його директора ОСОБА_3, та ОСОБА_4, а також 07.09.2004 року між ОСОБА_4 та ОСОБА_6 засновниками ТОВ «МАСБіК» були ОСОБА_2, ОСОБА_8 та ОСОБА_9, а не ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12 та ОСОБА_3;

- майно ТОВ «МАСБіК» відчужено за рішенням названих вище осіб, яки не мали повноважень на продаж останнього,

ОСОБА_2 просив суд визнати обидва договори купівлі-продажу недійсними, та повернути сторони по вказаним угодам в первісний стан.

Згідно п.10 Постанови Пленуму Верховного суду України №9 від 06.11.2009 року «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними» у разі вибуття майна з володіння власника поза його волею та в подальшому набуття права власності на це майно добросовісним набувачем норми ст.216 ЦК України не можуть застосовуватись як підстава позову про повернення майна, переданого на виконання недійсного правочину, яке було відчужене третій особі. Не підлягають задоволенню позови власників майна про визнання недійсними наступних правочинів щодо відчуження цього майна, яки були вчинені після недійсного правочину. У цьому разі майно може бути витребувано шляхом подачі віндікаційного позову.

Викладене свідчить про те, що обраний ОСОБА_2 засіб захисту порушеного права /визнання обох договорів купівлі-продажу недійсними з застосуванням наслідків недійсності обох угод/ не заснований на законі. Інші вимоги ОСОБА_2 не заявляв.

Таким чином, ухвалюючи рішення про визнання недійсним договора купівлі-продажу спірного павільйону, укладеного 28.12.2002 року між ТОВ «МАСБіК» та ОСОБА_4, а також ухвалюючи рішення про витребування вказаного павільйону у ОСОБА_6 на користь ТОВ «МАСБіК» суд вийшов за межі заявленого позову. В зв'язку з чим ухвалене рішення не може бути визнане законним, обґрунтованим та підлягає частковому скасуванню.

Висновки суду щодо поновлення ОСОБА_2, як власнику та представнику ТОВ «МАСБіК» строку позовної давності; застосування до правовідносин по названим угодам норм ЦК України в редакції 1963 року; відмови в задоволенні позову як необґрунтованого в частині визнання недійсними та скасування актів реєстрації права власності ОСОБА_4 та ОСОБА_6 на спірне майно, являються правильними, оскільки правовідносини сторін виникли в 2001-2003 роках, тобто регулювалися ЦК України в редакції 1963 року, котрий діяв в той період часу.

Попередня реєстрація КП «БТІтаДРНМ» СМР права власності за ОСОБА_4 та ОСОБА_6, прав ОСОБА_2 не порушає;

Початок течения строку позовної давності правильно визначено судом з 04.08.2010 року, так як в цей день сталась заміна свідоцтва про державну реєстрацію ТОВ «МАСБіК» та поновлення статусу ОСОБА_2 як керівника вказаного товариства, що явилось підставою для звернення останнього в суд в інтересах ТОВ «МАСБіК».

Керуючись викладеним, п.4 ч.1 ст.309 ЦПК України, судова колегія,

ВИРІШИЛА:

Апеляційні скарги ОСОБА_4, ОСОБА_3, ОСОБА_6 - задовольнити частково.

Рішення Гагарінського районного суду м. Севастополя від 04.06.2013 року в частині визнання недійсним договору купівлі-продажу від 07.09.2004 року, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_6, а також в частині витребування від ОСОБА_6 на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжнародна асоціація спонсорів боксу і кік-боксинга» торгового приміщення VII-2 площею 52,50кв.м., розташованого на другому поверсі павільйону літ.«А» в будинку по АДРЕСА_1 скасувати. Ухвалити нове рішення, яким відмовити Товариству з обмеженою відповідальністю «Міжнародна асоціація спонсорів боксу і кік-боксинга» в задоволенні цієї частини позову.

В інший частині рішення Гагарінського районного суду м. Севастополь від 04.06.2013 року та додаткове рішення вказаного суду від 23.08.2013 року залишити без змін.

Рішення набирає чинності з моменту його проголошення та може бути оскаржене до Вищого спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ у 20 денний строк.

Головуюча: Н.Г. Алєєва

Судді: О.В. Козуб

С.В. Лівінський