Ухвала суду № 34649829, 07.11.2013, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. С. Петлюри (Комінтерну), 16 тел. 235-24-26

У Х В А Л А

про проведення санації боржника

"07" листопада 2013 р. Справа № Б8/067-12/24

За заявою громадянина України ОСОБА_1

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант»

про банкрутство

Суддя Лутак Т.В.

Представники учасників у справі про банкрутство:

від заявника: ОСОБА_3

від боржника: Будняк В.С.

від розпорядник майна: Горєлов О.Л.

від учасника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» Остащенка С.В.: Будняк В.С.

від Товариства з обмеженою відповідальністю «Арт-Капітал Менеджмент»: Зарванська І.І.

від Публічного акціонерного товариства «Інтеграл-Банк»: Крутенко Ю.В.

від Державної податкової інспекції в Обухівському районі Київської області: Бондаренко А.О.

у судовому засіданні присутній арбітражний керуючий Долич О.В.

Обставини справи:

У провадженні господарського суду Київської області перебуває справа № Б8/067-12/24 за заявою громадянина України ОСОБА_1 до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» про банкрутство.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.06.2012 р. порушено провадження у справі № Б8/067-12 про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, залучено у якості учасників у справі про банкрутство засновників/учасників боржника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Арт-Капітал Менеджмент» та призначено справу до розгляду у підготовчому засіданні на 09.07.2012 р.

Ухвалою підготовчого засідання господарського суду Київської області від 09.07.2012 р. визнано безспірні грошові вимоги громадянина України ОСОБА_1 в сумі 2 342 108, 06 грн., з яких: 2 339 285, 06 грн. заборгованості та судові витрати в розмірі 2 823, 00 грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» та призначено арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича розпорядником майна боржника; зобов'язано кредитора - громадянина України ОСОБА_1 у десятиденний термін з дати отримання цієї ухвали подати до офіційного друкованого органу Верховної Ради України «Голос України» чи Кабінету Міністрів України «Урядовий кур'єр» оголошення про порушення судом справи про банкрутство боржника; зобов'язано розпорядника майна боржника разом із посадовими особами боржника розглянути заяви кредиторів про грошові вимоги та повідомити їх про результати розгляду заяв; зобов'язано розпорядника майна до 17.09.2012 р. подати до суду реєстр грошових вимог кредиторів, дані щодо розгляду заяв кредиторів, встановити майно боржника, надати суду відомості про фінансове становище боржника з документами, що їх підтверджують, провести аналіз фінансово-господарського стану боржника, надати господарському суду звіт про свою діяльність, результати аналізу фінансово-господарського стану боржника, з'ясувати позиції власника майна боржника щодо його участі у відновленні платоспроможності боржника, повідомити письмово господарський суд про наслідки розгляду конкурсних вимог кредиторів, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство з зазначенням, які з них визнані боржником повністю чи частково, які з них відхилені з обґрунтуванням підстав їх відхилення, які з вимог забезпечені заставою, надати інші дані щодо розгляду заяв кредиторів; призначено справу до розгляду в попередньому засіданні на 08.10.2012 р.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.09.2012 р. ухвалу господарського суду Київської області від 09.07.2012 р. у справі № Б8/067-12 в частині призначення розпорядником майна арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича скасовано та скеровано справу до місцевого суду для подальшого розгляду в цій частині.

Ухвалою господарського суду Київської області від 05.10.2012 р. справу № Б8/067-12 прийнято до провадження суддею Лутак Т.В., присвоєно їй номер № Б8/067-12/24 та призначено до розгляду у судовому засіданні на 26.10.2012 р.

Постановою Вищого господарського суду України від 28.11.2012 р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.09.2012 р. у справі № Б8/067-12 скасовано, а справу № Б8/067-12 в частині призначення розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» направлено до Київського апеляційного господарського суду на новий апеляційний розгляд.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 26.12.2012 р. ухвалу господарського суду Київської області від 09.07.2012 р. у справі № Б8/067-12 залишено без змін, матеріали справи № Б8/067-12 повернуто до господарського суду Київської області.

Постановою Вищого господарського суду України від 13.03.2013 р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 26.12.2012 р. у справі № Б8/067-12 скасовано, а справу № Б8/067-12 в частині призначення розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» направлено до Київського апеляційного господарського суду на новий апеляційний розгляд.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 05.06.2013 р. ухвалу господарського суду Київської області від 09.07.2012 р. у справі № Б8/067-12 в частині призначення розпорядника майна залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 31.07.2013 р. постанову Київського апеляційного господарського суду від 05.06.2013 р. та ухвалу господарського суду Київської області від 09.07.2012 р. у справі № Б8/067-12 в частині призначення розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича залишено без змін.

Публікація оголошення про порушення справи про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» здійснена в газеті «Голос України» № 134 (5384) від 25.07.2012 р.

На виконання вимог ухвали підготовчого засідання господарського суду Київської області від 09.07.2012 р. та відповідно до ст.ст. 13, 14, 15 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» розпорядником майна боржника у справі № Б8/067-12/24 подано на затвердження суду реєстр вимог кредиторів боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант».

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.10.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант», зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича включити до реєстру грошових вимог кредиторів боржника Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» визнані судом кредиторські вимоги та внести окремо до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника і відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав, зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича організувати проведення загальних зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант», скликання перших загальних зборів кредиторів призначено на 23.10.2013 р., зобов'язано кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» створити комітет кредиторів, зобов'язано розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича надати суду протокольне рішення зборів кредиторів боржника про утворення і склад комітету кредиторів боржника та протокол зборів комітету кредиторів боржника з прийнятим рішенням щодо введення наступної судової процедури банкрутства, наступне засідання суду призначено на 07.11.2013р.

04.11.2013 р. через канцелярію господарського суду Київської області від розпорядника майна боржника арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича надійшов супровідний лист б/н від 04.11.2013 р. (вх. № 22968 від 04.11.2013 р.), до якого додано протокол № 1 зборів кредиторів від 23.10.2013 р., протокол № 1 зборів комітету кредиторів від 04.11.2013 р., докази повідомлення кредиторів про проведення зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант», докази повідомлення кредиторів про проведення зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант», реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» та відомості про майно боржника, що є предметом застави.

До господарського суду Київської області від арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича надійшла заява № 05/11/13-02 від 05.11.2013 р. (вх. № 23038 від 05.11.2013 р.) про згоду стати керуючим санацією боржника у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант».

У даній справі здійснюється фіксування судового процесу за допомогою звукозаписувального технічного засобу, а саме: програмно-апаратного комплексу «Оберіг».

У судовому засіданні 07.11.2013 р. розглянуто протокол № 1 зборів кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 23.10.2013 р., яким обрано комітет кредиторів боржника у складі наступних кредиторів: громадянин України ОСОБА_1, Товариство з обмеженою відповідальністю «Арт-Капітал Менеджмент» і Публічне акціонерне товариство «Інтеграл-банк», та протокол № 1 зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 04.11.2013 р., яким обрано головою комітету кредиторів боржника Публічне акціонерне товариство «Інтеграл-банк», затверджено звіт розпорядника майна та визнано його роботу задовільною, встановлено оплату послуг арбітражного керуючого розпорядника майна у розмірі двох мінімальних заробітних плат на місяць, вирішено клопотати перед господарським судом про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» процедури санації та уповноважити розпорядника майна надати суду даний протокол та клопотання щодо санації боржника, вирішено погодити кандидатуру керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Долича О.В. та клопотати перед господарським судом про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича.

Згідно з ч. 2 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» збори кредиторів вважаються повноважними незалежно від кількості голосів кредиторів, які беруть участь у зборах, якщо всіх кредиторів було письмово повідомлено про час і місце проведення зборів відповідно до частини першої цієї статті. Кількість голосів кредиторів визначається відповідно до частини четвертої цієї статті.

Відповідно до ч. 4 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» кредитори, у тому числі і органи державної податкової служби, інші державні органи, які здійснюють контроль за правильністю та своєчасністю справляння єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, податків і зборів (обов'язкових платежів), мають на зборах кредиторів кількість голосів, пропорційну сумі вимог кредиторів, включених до реєстру вимог кредиторів, кратній тисячі гривень.

Судом встановлено, що розпорядник майна боржника повідомив всіх кредиторів належним чином про час і місце проведення зборів кредиторів та зборів комітету кредиторів, що підтверджується повідомленнями про проведення зборів кредиторів боржника від 04.10.2013 р. та від 25.10.2013 р., списком № 899 згрупованих поштових відправлень рекомендованих листів, списком № 958 згрупованих поштових відправлень рекомендованих листів, реєстрами на відправку рекомендованих листів від 08.10.2013 р. та від 25.10.2013 р. та протоколами зборів кредиторів (комітету кредиторів) боржника.

Таким чином, суд приходить до висновку, що збори кредиторів боржника та збори комітету кредиторів є повноважними та проведенні з дотриманням вимог ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Згідно з ч. 8 ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» до компетенції комітету кредиторів належить прийняття рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про відкриття процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, припинення повноважень арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) та про призначення нового арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), інші питання передбачені цим Законом.

З протоколу № 1 зборів комітету кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» від 04.11.2013 р. вбачається, що комітетом кредиторів боржника прийнято рішення клопотати перед господарським судом про застосування до Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» процедури санації та про призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича.

Присутні у судовому засіданні 07.11.2013 р. представники учасників судового провадження підтримали рішення комітету кредиторів.

Відповідно до ч. 1 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» господарський суд за клопотанням комітету кредиторів у строк, що не перевищує строку дії процедури розпорядження майном, установленого відповідно до цього Закону, має право винести ухвалу про проведення санації боржника та призначення керуючого санацією. Санація вводиться на строк не більше дванадцяти місяців. За клопотанням комітету кредиторів чи керуючого санацією або інвесторів цей строк може бути продовжено ще до шести місяців або скорочено.

Згідно з ч. 2, ч. 3 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» комітет кредиторів приймає рішення про погодження кандидатури керуючого санацією. Одночасно з винесенням ухвали про санацію господарський суд своєю ухвалою призначає керуючого санацією за наявності у нього ліцензії, крім випадків, передбачених цим Законом.

Судом при призначенні керуючого санацією враховано клопотання комітету кредитора стосовно кандидатури керуючого санацією, а також відсутність інших пропозицій та заяв самих кандидатів на призначення керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант».

Запропонована комітетом кредитором особа - арбітражний керуючий Долич Олександр Володимирович (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № НОМЕР_1 від 12.03.2013 р., адреса: АДРЕСА_1) повністю відповідає вимогам Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», про що зазначено в поданій ним заяві.

Оскільки виконані усі необхідні умови процедури розпорядження майном, своєчасно здійснена публікація в офіційному друкованому органі з метою виявлення кредиторів та інвесторів боржника, складено та затверджено реєстр заявлених вимог кредиторів, збори кредиторів та комітету кредиторів боржника проведені у відповідності до вимог ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», суд припиняє процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант», припиняє повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича, вводить процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» та призначає керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича.

Керуючись ст.ст. 16, 17, 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Припинити процедуру розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» (08741, Київська область, Обухівський район, с. Халеп'я, вул. Шевченка, буд. 210, ідентифікаційний код - 16307545).

2. Припинити повноваження розпорядника майна Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Горєлова Олексія Леонардовича.

3. Ввести процедуру санації Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» (08741, Київська область, Обухівський район, с. Халеп'я, вул. Шевченка, буд. 210, ідентифікаційний код - 16307545).

4. Призначити керуючим санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» (08741, Київська область, Обухівський район, с. Халеп'я, вул. Шевченка, буд. 210, ідентифікаційний код - 16307545) арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № НОМЕР_1 від 12.03.2013 р., адреса: АДРЕСА_1).

5. Відсторонити керівника боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» Джулая Олександра Миколайовича від посади у порядку, визначеному законодавством про працю, управління боржником переходить до керуючого санацією.

6. Припинити повноваження органів управління боржника, повноваження органів управління передати керуючому санацією.

7. Зобов'язати органи управління боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» в особі директора Джулая Олександра Миколайовича протягом трьох днів з дня прийняття рішення про санацію та призначення керуючого санацією забезпечити передачу керуючому санацією арбітражному керуючому Доличу Олександру Володимировичу бухгалтерської та іншої документації боржника, печаток і штампів, матеріальних та інших цінностей.

8. Зобов'язати керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича здійснити заходи, проведення яких передбачено ч. 6 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

9. Зобов'язати керуючого санацією Товариства з обмеженою відповідальністю «Адамант» арбітражного керуючого Долича Олександра Володимировича розробити та подати для схвалення зборам кредиторів план санації боржника у відповідності до вимог ст. 18 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

10. Зобов'язати керуючого санацією подати господарському суду на затвердження схвалений на зборах кредиторів план санації боржника та протокол засідання зборів кредиторів у термін до 13 лютого 2014 року.

11. Наступне засідання суду призначити на 17 лютого 2014 року о 14:00 год. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Київської області (м. Київ, вул. С. Петлюри (Комінтерну), 16, в залі судових засідань № 2).

12. Копію ухвали направити учасникам судового провадження та Головному управлінню юстиції у Київській області Міністерства юстиції України.

Дана ухвала є виконавчим документом та підлягає виконанню в порядку, передбаченому Законом України «Про виконавче провадження».

Дана ухвала дійсна для пред'явлення до виконання до 08.11.2014 р.

Суддя Т.В. Лутак