Постанова № 34605292, 05.11.2013, Рівненський апеляційний господарський суд

РІВНЕНСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

33001 , м. Рівне, вул. Яворницького, 59

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" листопада 2013 р. Справа № 902/947/13

Рівненський апеляційний господарський суд у складі колегії:

Головуючий суддя Огороднік К.М.

суддя Тимошенко О.М. ,

суддя Коломис В.В.

при секретарі судового засідання Ващук К.О.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Рівненського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу Компанії "Різіо холдінг ЛТД" ("Rizio Holding Ltd") на рішення господарського суду Вінницької області від 17.09.2013 року у справі № 902/947/13 (колегія суддів: головуючий суддя Кожухар М.С., суддя Банасько О.О., суддя Тварковський А.А.)

за позовом Компанії "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" (RIZIO HOLDING LTD)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Дніпровторстальмет"

за участю третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача:

1. Відділ державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Вінницького міського управління юстиції;

2. Компанія "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД"

про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТзОВ "Дніпровторстальмет"

за участю представників сторін:

позивача - Каленський І.В., за довіреністю.

відповідача - не з'явився

третьої особи 1 - не з'явився

третьої особи 1 - не з'явився

Розпорядженням Голови Рівненського апеляційного господарського суду від 04.11.2013 року змінено склад колегії суддів у справі № 902/947/13. Утворено колегію суддів у наступному складі: головуючий суддя - Огороднік К.М., суддя Тимошенко О.М., суддя Коломис В.В.

В судовому засіданні 05.11.2013 року відповідно до ст.ст. 85, 99 ГПК України оголошено вступну та резолютивну частину постанови

ВСТАНОВИВ:

Компанія "Різіо холдінг ЛТД" ("Rizio Holding Ltd") звернулась до господарського суду Вінницької області з позовом до ТзОВ "Дніпровторстальмет" про визнання недійсним рішення позачергових загальних зборів учасників ТзОВ "Дніпровторстальмет", оформленого протоколом № 25/05-12 від 25.05.2012 року.

Рішенням господарського суду Вінницької області від 17.09.2013 року у справі № 902/947/13 в позові відмовлено.

Не погоджуючись із вказаним рішенням, Компанія "Різіо холдінг ЛТД" ("Rizio Holding Ltd") звернулась до Рівненського апеляційного господарського суду із апеляційною скаргою, в якій просить скасувати рішення господарського суду Вінницької області від 17.09.2013 року у справі № 902/947/13 та постановити нове рішення, яким позов задоволити. В обґрунтування вимог апеляційної скарги позивач посилається на порушення норм процесуального права та неправильне застосування норм матеріального права.

В судовому засіданні представник позивача підтримав доводи, викладені ним в апеляційній скарзі та просив суд задоволити останню.

В судове засідання треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, явки повноважних представників не забезпечили, хоча про час та місце засідання суду були належним чином повідомлені, причин неявки до відома суду не довели, а відтак апеляційна скарга розглядається за їх відсутності.

До початку судового засідання надійшла телеграма від відповідача, в якій повідомляється про неможливість явки повноважного представника у зв'язку із перебуванням останнього на лікуванні та про відкладення розгляду справи.

Оскільки, в обґрунтування поданого клопотання про відкладення не надано жодних доказів, колегія суддів, порадившись на місці, вирішила відмовити у задоволенні даного клопотання.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, повністю, всесторонньо, за своїм внутрішнім переконанням, яке ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, оцінивши надані сторонами докази та надаючи правову кваліфікацію викладеним обставинам справи з урахуванням фактичних та правових підстав позовних вимог учасників судового процесу, користуючись принципом об'єктивної істини, принципами добросовісності, розумності та справедливості апеляційний господарський суд вважає, що у задоволенні апеляційної скарги слід відмовити, виходячи з наступного.

При прийнятті оскаржуваного рішення, суд першої інстанції, встановлюючи фактичні обставини справи, зазначив про існування рішень господарських судів зі справ № 11/30/2012/5003, № 17/58/2012/5003, якими встановлено факти, що впливають на прийняття рішення у даній справі.

Зокрема, рішенням господарського суду Вінницької області від 11.03.2013 року у справі № 11/30/2012/5003 за позовом ТзОВ "Дніпровторстальмет" до Компанії "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД", Компанії "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі та передачу відповідних корпоративних прав від 25.05.2012 року, зареєстрованого в реєстрі за № 1198, в позові відмовлено. Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 15.05.2013 року, рішення господарського суду Вінницької області від 11.03.2013 року у справі № 11/30/2012/5003 залишено без змін. Ухвалою Вищого господарського суду України від 12.07.2013 року касаційну скаргу ТзОВ "Дніпровторстальмет" на рішення господарського суду Вінницької області від 11.03.2013 року та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 15.05.2013 року у справі № 11/30/2012/5003 повернуто скаржнику.

Зазначеним рішенням господарського суду Вінницької області від 11.03.2013 року у справі № 11/30/2012/5003 встановлено наступне. Згідно п. 1.1 ст. 1 Статуту ТзОВ "Дніпровторстальмет", затвердженого зборами учасників ТзОВ "Дніпровторстальмет" (протокол № 15-09/11 від 05.09.2011 року) і зареєстрованого державним реєстратором 23.09.2011 року, (в редакції чинній на день укладення договору купівлі-продажу), ТзОВ "Дніпровторстальмет" створене та діє відповідно до чинного законодавства України. Товариство створене на засадах угоди шляхом об'єднання майна учасників, їх фінансового та інтелектуального капіталу та підприємницької діяльності для систематичного одержання прибутку. Товариство здійснює свою діяльність на підставі цього Статуту, який є установчим документом та чинного законодавства України. Учасниками товариства є юридична особа: Компанія "Різіо Холдінг ЛТД", реєстраційний номер з Реєстру Міжнародних комерційних Компаній 108,442 від 08.08.2011 року офіс: майдан Маркет, дім 60 поштова скринька 364, м. Беліз, Беліз (п. 1.3 ст. 1 Статуту). Відповідно до пунктів 5.1, 5.2 Статуту для забезпечення діяльності товариства за рахунок вкладу єдиного учасника товариства створено статутний капітал у розмірі 29557432 гривні. Цим єдиним учасником є компанія "Різіо Холдінг ЛТД", яка здійснила вклад грошовими коштами в сумі 29557432 гривні. Згідно п. 5 п. 8.1 ст. 8 Статуту кожний з учасників товариства має право здійснити відчуження частки (її частини) у статутному капіталі товариства у порядку, встановленому законом. Пунктами 8.3, 8.4 Статуту передбачено, що кожний з учасників товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається. 25.05.2012 року між компанією "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" (продавець) та компанією "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" (покупець) укладено договір купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі ТзОВ "Дніпровторстальмет" та передачу відповідних корпоративних прав. Пунктом 1 договору сторони погодились розуміти під поняттям "корпоративні права" - права продавця, як учасника ТзОВ "Дніпровторстальмет", які виникли внаслідок внесення коштів до статутного капіталу товариства, що включають правомочності на участь в управлінні товариством, отримання певної частки прибутку (дивідендів) товариства та активів у разі ліквідації товариства, відповідно до закону, а також інші правомочності передбачені законом та статутними документами товариства. Продавець гарантує, що він своєчасно та в повному обсязі сплатив частку в статутному капіталі товариства за рахунок власних коштів, що підтверджується свідоцтвом № 2/12 учасника ТзОВ "Дніпровторстальмет" від 17.04.2012 року. Згідно пункту 2 договору продавець передає у власність належні йому корпоративні права та частку статутного капіталу товариства, що складає 100 %, а покупець приймає ці права та частку і сплачує за них грошову суму у розмірі та в порядку визначеному цим договором. Пунктом 3 даного договору сторони домовилися, що ціна частки та відповідних корпоративних прав разом складає 8000000,00 гривень, що еквівалентно 1000000,00 доларів США за курсом Національного банку України станом на 25.05.12 року. Відповідно до пункту 4 договору, сторони стверджують, що розрахунки відбулися до підписання цього договору шляхом безготівкового перерахування з поточного рахунку покупця № 5974412531 відкритого в Центральному Банку Беліза "Central Bank of Belize" від 11.03.2012 р., на поточний рахунок продавця № 79852146007 відкритий в Лоял Банк Лімітед "Loyal Bank Limited" від 09.04.2012 року, сума перерахування склала 1000000,00 доларів США. За взаємною згодою сторін та згідно ст. 334 ЦК України договір набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення (пункт 9 договору). Даний договір посвідчений приватним нотаріусом Дніпропетровського міського нотаріального округу Прокоф'євою О.Ю. 25.05.2012 року та зареєстрований в реєстрі за № 1198. Компанія "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" на виконання умов договору від 25.05.2012 року провела розрахунки за передані їй Компанією "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" у власність корпоративні права та 100% частку статутного капіталу у ТзОВ "Дніпровторстальмет", що підтверджується довідкою про перерахування грошових коштів (зовнішнє платіжне доручення) у розмірі 1000000,00 доларів США з поточного рахунку Компанії "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" на рахунок компанії "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД". Вищезазначені та встановлені у справі № 11/30/2012/5003 обставини стали підставою для відмови у позові про визнання недійсним договору від 25.05.2012 року купівлі-продажу 100% частки в статутному капіталі ТзОВ "Дніпровторстальмет" та передачу відповідних корпоративних прав, укладеного між Компанією "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" (продавець) та Компанією "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" (покупець).

В свою чергу, рішенням господарського суду Вінницької області від 04.07.2013 року у справі № 17/58/2012/5003 (залишене без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 21.08.2013 року) задоволено позов Компанії "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" до Компанії "РІЗІО ХОЛДИНГ ЛТД", Компанії "Улейт Фінанс ЛТД", треті особи на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору - ТзОВ "Дніпровторстальмет", Відділ державної реєстрації Департаменту адміністративних послуг Вінницької міської ради про визнання права власності на частку у статутному капіталі ТзОВ "Дніпровторстальмет" та визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.06.2012 року, укладеного між Компанією "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" та Компанією "Улейт Фінанс ЛТД" недійсним. Визнано право власності Компанії "Маріоло Трейд ЛТД" (Mariolo Trade LTD) на 100% частку в статутному капіталі ТзОВ "Дніпровторстальмет"; визнано недійсним Договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 27.06.2012 року, укладений у м. Москва, РФ між Компанією "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" (RIZIO HOLDING LTD) та Компанією "Улейт Фінанс ЛТД" (ULATE FINANCE LTD).

У вказаній господарській справі судами встановлено, що внаслідок укладення 25.05.2012 року між Компанією "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" (продавець) та Компанією "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД" (покупець) договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ "Дніпровторстальмет" та передачу відповідних корпоративних прав, позивач (Компанія "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД") 25.05.2012 року набув права власності на частку статутного капіталу товариства. Цього ж дня складено протокол позачергових загальних зборів учасників ТзОВ "Дніпровторстальмет" № 25/05-12, згідно якого прийнято рішення про вихід Компанії "РІЗІО ХОЛДІНГЛТД" із складу учасників товариства та прийняття до складу його учасників Компанії "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД", про внесення змін до Статуту ТзОВ "Дніпровторстальмет" та затвердження його у новій редакції. Разом з тим, 27.06.2012 року між Компанією "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" та Компанією "Улейт Фінанс ЛТД" укладено Договір купівлі продажу тієї ж самої частки у статутному капіталі № R-U-Dn-12, за яким 100% частки статутного капіталу ТзОВ "Дніпровторстальмет" перейшло до Компанії "Улейт Фінанс ЛТД" (покупця).

Відповідно до ч. 2 ст. 35 ГПК України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони.

Преюдиціальність - обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, адже їх істину вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову, тобто піддавати сумніву істинність і стабільність судового акта, який вступив в законну силу.

Згідно з приписами п. 2.6. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.11.2011 року "Про деякі питання практики застосування ГПК України судами першої інстанції" не потребують доказування преюдиціальні факти, тобто встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори) у процесі розгляду іншої справи, в якій беруть участь ті самі сторони, в тому числі і в тих випадках, коли в іншому спорі сторони мали інший процесуальний статус (наприклад, позивач у даній справі був відповідачем в іншій, а відповідач у даній справі - позивачем в іншій). Преюдиціальне значення процесуальним законом надається саме фактам, встановленим судовими рішеннями (в тому числі в їх мотивувальних частинах), але не правовій оцінці таких фактів, здійсненій іншим судом чи іншим органом, який вирішує господарський спір.

Відтак, суд першої інстанції з урахуванням імперативних приписів ч. 2 ст. 35 ГПК України правомірно врахував факти встановлені вищезазначеними судовими рішеннями та послався на них при прийнятті оскаржуваного рішення.

Відповідно до ст. 1 ГПК України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених ГПК України заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

У випадках, передбачених законодавчими актами України, до господарського суду мають право також звертатися державні та інші органи, фізичні особи, що не є суб'єктами підприємницької діяльності (ч. 2 ст. 1 ГПК України).

Згідно п. 4 ст. 12 ГПК України, справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів підвідомчі господарським судам.

При цьому, справи у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарського товариства, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, розглядаються господарським судом за місцезнаходженням господарського товариства згідно з Єдиним державним реєстром юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (ч. 6 ст. 16 ГПК України).

Закон також наголошує на тому, що являють собою корпоративні права. Так, ст. 167 ГК містить легальне визначення корпоративних прав, відповідно до якої останні це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Таке визначення корпоративних прав знаходить своє відбиття й у ч. 1 п. 8 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства".

Статтею 15 ЦК України закріплено право кожної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також права на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства. Кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу у спосіб, передбачений чинним законодавством (ч. 1 ст. 16 ЦК України).

Відповідно до ст. 80 ЦК України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку. Юридична особа наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю, може бути позивачем та відповідачем у суді. Юридична особа може бути створена шляхом об'єднання осіб та (або) майна (ст. 80 ЦК України). Юридичні особи можуть створюватися у формі товариств, установ та в інших формах, встановлених законом. Товариством є організація, створена шляхом об'єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві. Товариства поділяються на підприємницькі та непідприємницькі (ст. 83 ЦК України). Товариства, які здійснюють підприємницьку діяльність (ст. 84 ЦК України) з метою одержання прибутку та наступного його розподілу між учасниками (підприємницькі товариства), можуть бути створені лише як господарські товариства (повне товариство, командитне товариство, товариство з обмеженою або додатковою відповідальністю, акціонерне товариство) або виробничі кооперативи. Кореспондуючі норми з цього приводу також визначені ст. 55 та іншими нормами ГК України.

Нормою закону, сьогодні чітко визначено те, що господарське товариство є власником: 1) майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу; 2) продукції, виробленої товариством у результаті господарської діяльності; 3) одержаних доходів; 4) іншого майна, набутого на підставах, що не заборонені законом. Вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці (ст. 115 ЦК України).

Учасники господарського товариства мають право, за ст. 116 ЦК України у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом. Учасники господарського товариства можуть також мати інші права, встановлені установчим документом товариства та законом. Майже тотожними за змістом є й положення ст. 88 ГК України і ст. 10 Закону України "Про господарські товариства".

Відповідно до ст. 53 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства.

Відповідно до ст. 147 ЦК України, учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Допускається відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам, якщо інше не встановлено статутом товариства.

У підпункті 5 пункту 8.1 статті 8 Статуту ТзОВ "Дніпровторстальмет", затвердженого загальними зборами учасників товариства 05.09.2011 року (протокол № 15-09/11), державну реєстрацію проведено 23.09.2011 року, встановлено, що кожний з учасників товариства має право здійснити відчуження частки (її частини) у статутному капіталі товариства у порядку, встановленому законом. Пунктами 8.3, 8.4 цього Статуту передбачено, що кожний з учасників товариства має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства своєї частки (її частини) третім особам допускається.

Як вбачається із змісту абз. 3 п. 31 Постанови Пленуму Верховного Суду України № 13 від 24.10.2008 року "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" особа, яка придбала частку в статутному капіталі ТзОВ чи ТзДВ, здійснює права і виконує обов'язки учасника товариства з моменту набуття права власності на частку в статутному капіталі.

Враховуючи вищевикладені приписи чинного законодавства та встановлені судовими рішеннями у справах № 11/30/2012/5003, № 17/58/2012/5003 обов'язкові для суду преюдиційні факти, якими підтверджено правомірність договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ "Дніпровторстальмет" та передачу відповідних корпоративних прав" від 25.05.2012 року, місцевий господарський суд дійшов законного та обґрунтованого висновку, що в процесі укладення цього договору відбулась передача корпоративних прав у їх сукупності (частки у статутному капіталі ТзОВ "Дніпровторстальмет" та прав учасника товариства) від Компанії "РІЗІО ХОЛДИНГ ЛТД" до Компанії "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД". Набуття останньою статусу учасника ТзОВ "Дніпровторстальмет" у даному випадку будь-яким рішенням загальних зборів Товариства не обумовлюється. З моменту нотаріального посвідчення договору купівлі-продажу частки в статутному капіталі ТзОВ "Дніпровторстальмет" та передачу відповідних корпоративних прав, укладеного між компанією "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" та компанією "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД", позивач - компанія "РІЗІО ХОЛДІНГ ЛТД" припинила свою участь у ТзОВ "Дніпровторстальмет", шляхом продажу корпоративних прав Компанії "МАРІОЛО ТРЕЙД ЛТД".

На думку колегії суддів, господарський суд Вінницької області правомірно зазначив, що оскаржувані рішення позачергових загальних зборів учасників ТзОВ "Дніпровторстальмет", оформлені протоколом № 25/05-12 від 25.05.2012 року, ніяким чином ані на час їх прийняття, ані на час звернення до суду та розгляду справи судом, не порушують права чи законні інтереси позивача.

Крім того, при прийнятті рішення по даній справі суд першої інстанції правомірно та підставно застосував приписи ч. 6 ст. 22 ГПК України.

За таких обставин судова колегія вважає, що посилання скаржника, викладені ним в апеляційній скарзі, є необґрунтованими, документально не підтвердженими, такими, що не ґрунтуються на нормах чинного законодавства, висновків суду першої інстанції не спростовують, а відтак, скаржник, в порушення вимог ст. 33 ГПК України, не довів тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

З урахуванням вищезазначеного, колегія суддів вважає, що вирішуючи спір по суті заявлених вимог, суд першої інстанції повно та всебічно дослідив обставини справи, дав їм належну правову оцінку, дійшов правильних висновків щодо прав та обов'язків сторін, які ґрунтуються на належних та допустимих доказах, й ухвалив рішення з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому у суду апеляційної інстанції відсутні підстави для його скасування чи зміни та задоволення апеляційної скарги.

Керуючись ст.ст. 99, 101, 102, п. 1 ч. 1 ст. 103, 105 ГПК України, Рівненський апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Компанії "Різіо холдінг ЛТД" ("Rizio Holding Ltd") залишити без задоволення, а рішення господарського суду Вінницької області від 17.09.2013 року у справі № 902/947/13 - без змін.

2. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Головуючий суддя Огороднік К.М.

Суддя Тимошенко О.М.

Суддя Коломис В.В.