Ухвала суду № 34594896, 04.11.2013, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________

УХВАЛА

04 листопада 2013 року Справа № 20/129б

За заявою кредитора - Управління Пенсійного Фонду України в м. Краснодоні

Луганської області

до боржника - Публічного акціонерного товариства «Трест «Луганськшахтопроходка»,

м. Луганськ

Про банкрутство

Суддя Т.С.Кірпа

Секретар судового засідання Ногін С.М.

У засіданні брали участь:

Від кредитора - Євдокіменко В.К., дов. № 14850/09 від 11.09.2013, УПФУ в Ленінському районі м. Луганська

Від боржника - Седньов М.Ю., дов. № 13/2 від 08.01.2013, ПАТ «Трест Луганськшахтопроходка»

Розпорядник майна - Лобода В.О.

Керуючий санацією - Коженов Л.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство відповідно до положень ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992. №2343-ХІІ (в редакції Закону від 30.06.1999 № 784-ХІV, зі змінами та доповненнями), розгляд поточного звіту керуючого санацією боржника та клопотання про заміну кредитора у справі

в с т а н о в и в:

За заявою кредитора, Управління Пенсійного фонду в м. Краснодоні Луганської області 13.12.2010 господарським судом Луганської області порушено провадження у справі №20/129б про банкрутство щодо боржника, Публічного акціонерного товариства «Трест «Луганськшахтопроходка», м. Луганськ, відповідно до положень ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв'язку з несплатою у встановлений чинним законодавством України строк заборгованості перед кредитором у загальній сумі 7141107 грн. 15 коп..

Відповідно до ст. ст. 1, 2, 4, п.1 ст.11, п.1, 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд ухвалою від 14.03.2011 №20/129б визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора, Управління Пенсійного фонду України в м. Краснодоні Луганської області, до боржника, Публічного акціонерного товариства «Трест «Луганськшахтопроходка», м. Луганськ, у сумі 7141107 грн. 15 коп., у тому числі: недоїмка по сплаті страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування - 2987969 грн. 49 коп.; пеня - 508228 грн. 72 коп.; відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій, призначених за списком №1 - 3058225 грн. 81 коп.; відшкодування фактичних витрат на виплату та доставку пільгових пенсій, призначених за списком №2 - 280483 грн. 61 коп.; ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на шість місяців, до 14.09.2011., та з метою забезпечення грошових вимог кредиторів, з урахуванням поданого клопотання ініціюючого кредитора, досвіду роботи та відсутність на даний час порушень ліцензійних умов провадження господарської діяльності, призначив на цей же термін розпорядником майна Публічного акціонерного товариства «Трест «Луганськшахтопроходка», м. Луганськ, вул. Новоселова, буд. 2А, ідентифікаційний код 00181668, арбітражного керуючого Лободу Валерія Олексійовича, ліцензія серія НОМЕР_2 від 15.12.2006, мешкає за адресою: АДРЕСА_3, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, на якого поклав повноваження та обов'язки, передбачені ст. ст. 1, 31, 13, 14, 15, 16, 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Водночас, суд зобов'язав ініціюючого кредитора, Управління Пенсійного фонду України в м. Краснодоні Луганської області, опублікувати за свій рахунок, у 10-ти денний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника, Публічного акціонерного товариства «Трест «Луганськшахтопроходка», м. Луганськ, вул. Новоселова, буд. 2А, ідентифікаційний код 00181668, в офіційному друкованому органі Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр"), примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду та розпоряднику майна боржника Лободі В.О. у строк до 01.04.2011.

Як вбачається із матеріалів справи, ухвалою господарського суду від 28.01.2013 №20/129б затверджено реєстр грошових вимог кредиторів до боржника у складі кредиторів:

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Краснодоні та Краснодонському районі, 94404, Луганська область, м. Краснодон, вул. Красних шахтарів, 18, в сумі 166175 грн. 63 коп. - основний борг (2 черга), 2899 грн. 44 коп. - неустойка (6 черга);

- Луганського міського центру зайнятості, 91053, м. Луганськ, вул. 50-річчя створення СРСР, 22-б, в сумі 209241 грн. 85 коп. - основний борг (2 черга);

- Краснодонського міскрайцентру зайнятості Луганської області. 94404, Луганська область, м. Краснодон, вул. Першоконна, 1, в сумі 118000 грн. 77 коп. - основний борг (2 черга), 5979 грн. 22 коп. - неустойка (6 черга);

- Луганського міського комунального підприємства "Теплокомуненерго", 91055, м. Луганськ, вул. Куракіна, 23а, в сумі 315727 грн. 87 коп. - основний борг (4 черга);

- фізичної особи-підприємця ОСОБА_5, АДРЕСА_1 в сумі 68866 грн. 64 коп. - основний борг (4 черга), судові витрати - 250 грн. (1 черга);

- Приватного підприємства "ВКФ "Екселент Плюс", 94300, Луганська область, Перевальський район, м. Перевальськ, вул. Перова, 3/14, в сумі 1044761 грн. 28 коп. - основний борг (4 черга), судові витрати - 125 грн. (1 черга);

- Приватного підприємця ОСОБА_6, АДРЕСА_2, в сумі 21016 грн. 95 коп. - основний борг (4 черга);

- ТОВ "Восток Інвест Групп", 91001, м. Луганськ, вул. Цупова, 14-б, в сумі 1313013 грн. 16 коп. основного боргу (4 черга);

- Нововолинської філії ПАТ "Волиньобленерго", 45313, Волинська область, Іванчиський р-н, с. Будятичі, вул. Жовтнева, 92, в сумі 102164 грн. 61 коп. - основний борг (4 черга), 125 грн. - судові витрати (1 черга);

-ТОВ "УМДР ГШО-Сервіс", 91493, м. Луганськ, смт. Ювілейне, вул. Бондаренка, 1а, в сумі 21041 грн. 07 коп. основного боргу (4 черга);

- Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України в м. Луганську, 91055, м. Луганськ, вул. Леніна, 26, в сумі 131031 грн. 31 коп. основного боргу (2 черга);

- Управління Пенсійного фонду України в Ленінському районі м. Луганська, в сумі 4895169,59грн. - основний борг (2 черга), 3565170,06грн. - основний борг (4 черга), неустойка - 377729,81грн. (6 черга);

- Краснодонської об'єднаної державної податкової інспекції Луганської області, Луганська область, м. Краснодон, вул. Першоконна, 1а, в сумі 1390246 грн. 42 коп. - основний борг (3 черга), 106217 грн. 59 коп. - неустойка (6 черга);

- Ленінської міжрайонної державної податкової інспекції, 91033, м. Луганськ, кв. Шевченка, 28"А", в сумі 2064556 грн. 70 коп. основного боргу (3 черга), 800034 грн. 43 коп. - неустойка (6 черга);

- ДХК "Луганськшахтобуд", 91033, м. Луганськ, Новосьолова, 2а, в сумі 47088 грн. 88 коп. (4 черга);

- ДП "Буддирекція", 80109, Львівська обл., м. Червоноград, вул. Будівельна, 1а, в сумі 10962544 грн. 12 коп. (4 черга);

- Управління Пенсійного фонду України в м. Краснодоні та Краснодонському районі Луганської області, в сумі 1088731,66грн. - основний борг (2 черга), 217360,99грн - основний борг (4 черга), неустойка - 457128,37грн. (6 черга), судові витрати - 479,00грн. (1 черга);

- ДП "Передпускова дирекція шахти №10 "Нововолинська", 45311, Нововолинська область, Іваничівський р-н, с. Поромів, в сумі 146753 грн. 41 коп. - основний борг (4 черга);

- ПП "БВР-Ресурс", 91011, м. Луганськ, вул. Газети Луганської Правди, 86а, в сумі 129310 грн. 90 коп. основного боргу (4 черга);

- ТОВ "Донбаська насосна компанія", 83086, м. Донецьк, вул. Артема, 43, в сумі 86307 грн. 80 коп. основного боргу (4 черга).

Окремо до реєстру внесені вимоги кредитора, забезпечені заставою згідно Додатку 1 до реєстру кредиторів - перелік рухомого майна, що знаходиться в заставі ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", згідно Додатку №1, що є невід'ємною частиною договору застави №2263/26.0707 від 26.07.2007, укладеного між Публічним акціонерним товариством "Банк "Фінанси та Кредит" в особі Луганської філії ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит", МПП "БІК" та ВАТ "Трест Луганськшахтопроходка" та додаткової угоди до нього від 27.11.2007.

Крім того, окремо внесені вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, авторської винагороди, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян.

Так, вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати за три місяці роботи, що передують порушенню справи про банкрутство чи припиненню трудових відносин у разі звільнення працівника до порушення зазначеної справи у сумі 7627586 грн. 37 коп. (1 черга), авторська винагорода - відсутня, аліменти в сумі 104409 грн. 93 коп. (2 черга), відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян - відсутня.

За ухвалою 28.01.2013 судом здійснено перехід до спеціальної процедури банкрутства, передбаченої ст. 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343 (в редакції Закону від 30.06.1999 №784 - XIV) щодо боржника, Публічного акціонерного товариства «Трест «Луганськшахтопроходка», м. Луганськ, ідентифікаційний код 00181668; відкрито процедуру санації Публічного акціонерного товариства «Трест «Луганськшахтопроходка», м. Луганськ, вул. Новоселова, буд. 2А, ідентифікаційний код 00181668, строком на дванадцять місяців, до 28.01.2014; призначено за пропозицією комітету кредиторів керуючим санацією керівника боржника, - генерального директора Коженова Леоніда Анатолійовича, ідентифікаційний номерНОМЕР_3, терміном на дванадцять місяців, до 28.01.2014; продовжено термін повноважень розпорядника майна Лободи В.О. на дванадцять місяців, до 28.01.2014, у процедурі санації.

На виконання ухвали господарського суду Луганської області від 28.01.2013 №20/129б керуючим санацією Коженовим Л.А. та розпорядником майна Лободою В.О. надано клопотання від 16.07.2013 про наступне.

21.06.2013 загальними зборами боржника ПАТ «Трест Луганськшахтопроходка» було схвалено план санації боржника. Одним із заходів відновлення платоспроможності боржника планом санації передбачено продаж частини майна боржника (протокол № 2).

Відповідно до ст. ст. 3-1, 17, 18, 53, Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», 2343-ХІІ (в редакції, що чинна для цієї справи, на підставі абз. 1 п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» в редакції Закону № 4212-VI від 22.12.2011 із змінами та доповненнями), керуючий санацією та розпорядник майна просять суд затвердити План санації боржника ПАТ «Трест Луганськшахтопроходка», схвалений загальними зборами кредиторів протоколом № 2 від 21.06.2013.

Враховуючи зазначене, з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів, суд, керуючись ст. ст. 17, 18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", затвердив план санації Приватного акціонерного товариства «Трест Луганськшахтопроходка», м. Луганськ, ідентифікаційний код 00181668 з терміном виконання один рік, до 16.07.2014.

Як вбачається із матеріалів справи на виконання ухвали господарського суду від 16.07.2013 №20/129б керуючим санацією Коженовим Л.А. надано поточний звіт за період роботи з 16.07.2013 по 16.10.2013 про наступне.

Основними санаційними заходами для ефективного проведення процедури санації та погашення кредиторської заборгованості відповідно до плану санації є укладання та виконання закордонних контрактів по будівництву та проходці вертикальних та нахильних стволів та продаж частини майна боржника, не задіяного в виробничій діяльності.

Слід зазначити, що боржником, Публічним акціонерним товариством "Трест Луганськшахтопроходка" проводяться роботи за чотирма контрактами, укладеними з закордонними компаніями.

На даний час здійснюється розробка технічної та економічної документації на виконання вказаних контрактів, фактичне виконання будівельних, гірничих та монтажних робіт Публічним акціонерним товариством "Трест Луганськшахтопроходка" по зазначеним контрактам і отримання грошових коштів у якості оплати робіт планується з 01.01.2014.

Планом санації передбачено продаж частини майна боржника, не задіяного в санаційних заходах з метою погашення кредиторської заборгованості боржника.

На виконання наведеного положення плану санації керуючим санацією було вжито такі заходи.

27.08.2013 наказом керуючого санацією призначено конкурсну комісію по визначенню організатора аукціону під час організації проведення аукціону з продажу рухомого та нерухомого майна Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшахтопроходка".

На виконання вимог чинного законодавства України керуючим санацією 07.09.2013 розміщено оголошення в газеті "XXI век", номер видання 77, про проведення конкурсу на визначення організатору аукціону з продажу рухомого та нерухомого майна Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшахтопроходка".

Конкурсною комісією прийнято рішення обрати організатором аукціону під час проведення аукціону з продажу рухомого та нерухомого майна Товариства з обмеженою відповідальністю "Правове агентство "Статус".

Керуючим санацією Коженовим Л.А. залучено відповідних фахівців до проведення оцінки рухомого та нерухомого майна боржника.

На даний час, враховуючи необхідність проведення відповідних процедур, визначених чинним законодавством, фактично продаж рухомого та нерухомого майна Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшахтопроходка" не проводився.

Так, оскільки вже є обраними суб'єкт оціночної діяльності та організатор аукціону під час проведення аукціону з продажу рухомого та нерухомого майна, продаж майна Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшахтопроходка", що не задіяно в санаційних заходах, планується розпочати в грудні 2013 року.

Враховуючи необхідність невідкладного погашення кредиторської заборгованості Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшахтопроходка" керуючим санацією додатково вжито низку заходів для відновлення платоспроможності підприємства, зокрема, керуючим санацією проводиться робота по стягненню дебіторської заборгованості.

Так, 30.08.2013 Артемівським відділом державної виконавчої служби Луганського міського управління юстиції стягнуто з Малого приватного підприємства "БІК" на користь Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшахтопроходка" 134 481,18 грн. на виконання наказу господарського суду Луганської області № 16/100 від 25.03.2011.

Крім того, 23.08.2013 Відділом державної виконавчої служби Червоноградського міського управління юстиції закінчено виконавче провадження та стягнуто з Державного підприємства "Дирекція по будівництву об'єктів" на користь Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшахтопроходка" 32726,50 грн. на виконання наказу Господарського суду Луганської області № 14пн/5014/1888/2012 від 01.02.2013.

Зазначені грошові кошти спрямовано на погашення кредиторської заборгованості Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшахтопроходка", а саме, кошти використані на погашення заборгованості з заробітної плати працівникам боржника.

Керуючим санацією проведено роботу по скасуванню арештів із розрахункових рахунків Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшщахтопроходка", створення єдиного розрахункового рахунку для проведення санації підприємства й здійснення розрахунків із кредиторами, закриття всіх інших розрахункових рахунків боржника та переведення всіх грошових коштів на єдиний рахунок з метою проведення санаційних заходів.

За приписами ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у першу чергу погашається заборгованість із заробітної плати підприємства-боржника, у зв'язку з чим керуючим санацією виплачено 150000 грн. заборгованості з заробітної плати.

Лише часткове погашення кредиторської заборгованості Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшахтопроходка" пов'язане з об'єктивними чинниками.

Так, фактично ще не розпочато будівельні роботи в Індії за участю боржника, Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшахтопроходка".

Наведені факти пов'язані із необхідністю проходження Публічним акціонерним товариством "Трест Луганськшахтопроходка" обов'язкових юридичних процедур, визначених чинним законодавством.

Слід зазначити, що продаж майна Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшахтопроходка", не задіяного в санаційних заходах, розпочнеться в другому кварталі після затвердження плану санації, продовжується робота з закордонними контрагентами боржника та планується початок будівельних робіт за участю боржника, подальше погашення кредиторської заборгованості Публічного акціонерного товариства "Трест Луганськшахтопроходка" буде продовжено в другому кварталі після затвердження плану санації.

Звіт керуючого санацією розглянуто та одноголосно схвалено на засіданні комітету кредиторів 29.10.2013 (протокол №5).

Крім того, клопотанням від 16.08.2013 за №1003/10-011 кредитор, Краснодонська ОДПІ у Луганській області Головного управління Міндоходів у Луганській області просить суд здійснити заміну кредитора у справі, - Краснодонську ОДПІ Луганської області Державної податкової служби на належного кредитора, - Краснодонську об'єднану державну податкову інспекцію головного управління Міндоходів у Луганській області.

В обґрунтування поданого клопотання кредитор посилається на Постанову Кабінету Міністрів України №229 від 20.03.2013 «Про утворення територіальних органів Міністерства доходів і зборів».

Розглянувши подане клопотання, суд вважає клопотання таким, що підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Відповідно до Постанови Кабінету Міністрів України від 20.03.2013 «Про утворення територіальних органів Міністерства доходів і зборів» відбулася реорганізація Краснодонської ОДПІ Луганської області шляхом приєднання.

З 07.06.2013 найменування кредитора є Краснодонська об'єднана державна податкова інспекція Головного управління Міндоходів у Луганській області, ідентифікаційний код 38721040, що підтверджується Випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія АБ №598056 та Положенням про Краснодонську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Луганській області.

З огляду на ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, у разі вибуття однієї з сторін у спірному або встановленому рішенням господарського суду правовідношенні внаслідок реорганізації підприємства чи організації, господарський суд здійснює заміну цієї сторони її правонаступником, вказуючи про це в рішенні, ухвалі.

Усі дії, вчинені в процесі до вступу правонаступника, є обов'язковими для нього, в такій же мірі, в якій вони були б обов'язковими для особи, яку він замінив.

Правонаступництво можливе на будь якій стадії судового процесу.

Враховуючи зазначене, суд задовольняє подане клопотання та здійснює заміну кредитора у справі №20/129б, - Краснодонську об'єднану державну податкову інспекцію Луганської області Державної податкової служби на належного кредитора, - Краснодонську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Луганській області та зобов'язує керуючого санацією Коженова Л.А. та розпорядника майна Лободу В.О. внести відповідні зміни до реєстру кредиторів.

Суд, керуючись ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, відкладає розгляд справи.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 1, 31, 5, 7, 13, 16, 17, 18, 53 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 1, 4-1, 25, 38, 43, 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

у х в а л и в:

1. Здійснити заміну кредитора у справі №20/129б про банкрутство Публічного акціонерного товариства «Трест Луганськшахтопроходка», - Краснодонську об'єднану державну податкову інспекцію Луганської області Державної податкової служби на належного кредитора, - Краснодонську об'єднану державну податкову інспекцію Головного управління Міндоходів у Луганській області, ідентифікаційний код 38721040 та зобов'язати керуючого санацією Коженова Л.А. та розпорядника майна Лободу В.О. внести відповідні зміни до реєстру кредиторів.

2. Відкласти розгляд справи на 17.02.2014, на 10 год. 00 хв. у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. № 333.

3. Зобов'язати керуючого санацією боржника Коженова Л.А. надати суду звіт про виконання плану санації Приватного акціонерного товариства «Трест Луганськшахтопроходка», м. Луганськ, ідентифікаційний код 00181668 у відповідності до вимог ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з урахуванням вимог ст. 35 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI від 22.12.2011, розглянутий попередньо на зборах комітету кредиторів; письмову інформацію та докази виконання плану санації за його етапами (виконано, не виконано, % виконання) та про стан виконання боржником грошових зобов'язань перед кредиторами, з зазначенням конкретних розмірів боргу, його погашення, та відсотків виконання плану санації у цій частині.

4. Зобов'язати комітет кредиторів надати суду письмове рішення комітету у вигляді протоколу щодо розгляду звіту керуючого санацією про результати проведення процедури санації боржника.

5. Дану ухвалу надіслати: кредиторам у справі; боржнику; керуючому санацією Коженову Л.А. (на адресу боржника); розпоряднику майна Лободі В.О.; Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області; ДПІ в Артемівському районі м. Луганська.

Визнати обов'язковою явку у судове засідання членів комітету кредиторів, керуючого санацією та розпорядника майна.

Суддя Т.С. Кірпа