Ухвала суду № 34586443, 05.11.2013, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.11.13р. Справа № 904/7515/13

За позовом ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", м. Дніпропетровськ

третя особа-1, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Реєстраційна служба Дніпропетровського міського управління юстиції, м. Дніпропетровськ

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

про визнання права власності на частку у статутному капіталі товариства; зобов'язання внести зміни до статутних документів, проведення державної реєстрації змін

Та за позовом третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги га предмет спору: ОСОБА_2, м. Дніпропетровськ

до товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", м. Дніпропетровськ

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: ОСОБА_1, м. Дніпропетровськ

третя особа-2, не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Реєстраційна служба Дніпропетровського міського управління юстиції, м. Дніпропетровськ

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_4, м. Дніпропетровськ

третя особа-4, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: ОСОБА_3, м. Дніпропетровськ

про зобов'язання внести зміни до статутних документів та проведення державної реєстрації

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_5, довіреність від 01.08.2013р., представник

Від відповідача: Дергоусова Л.В., довіреність від 01.08.2013р., представник

Від третьої особи-1: не з'явився

Від третьої особи-2: не з'явився

Від третьої особи-3: ОСОБА_7, довіреність від 03.09.2013р., представник

Від третьої особи-4: ОСОБА_8, довіреність від 04.09.2013р., представник

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до господарського суду з позовом, яким просить:

1. Визнати за собою право власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" в розмірі 23,3 відсотків статутного фонду, яка належала ОСОБА_2.

2. Зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" внести зміни до установчих документів про вихід ОСОБА_2 зі складу учасників товариства та передачі частки, яка йому належала у розмірі 23,3 відсотки статутного фонду, ОСОБА_1.

3. Зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про вихід учасника ОСОБА_2 та передачу частки 23,3 відсотки статутного фонду ОСОБА_1.

Судові витрати по справі позивач просить покласти на відповідача.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що за договором дарування частки у статутному капіталі, укладеним 10.06.2013р. між учасниками товариства ОСОБА_2 та ОСОБА_1, ОСОБА_2 передав безоплатно ОСОБА_1 свою частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" у розмірі 23,3%. Того ж дня ОСОБА_2 звернувся до загальних зборів учасників товариства з нотаріально посвідченою заявою про вихід зі складу засновників товариства. Відповідно до п. 1.4 договору дарування, частка буде вважатися належною обдаровуваному і обдаровуваний може вважатися учасником товариства з моменту реєстрації відповідних змін до установчих документів товариства. 02.08.2013 року товариство повідомило своїх учасників про призначення проведення загальних зборів учасників на 03.09.2013р. Загальні збори учасників товариства не відбулися у зв'язку з неявкою достатньої кількості учасників. У зв'язку з наведеним позивач звернувся до суду за захистом своїх корпоративних прав.

Відповідач позовні вимоги визнає у повному обсязі, вважає їх законними та такими, що підлягають задоволенню.

01.11.2013р. від третьої особи-2 надійшов лист з поясненнями по суті спору та проханням розглянути справу без участі представника третьої особи-2.

Ухвалою господарського суду від 01.11.2013р. прийнято позов ОСОБА_2 як третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, до товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", для розгляду у справі №904/7515/13. Третя особа просить суд зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" внести зміни до установчих документів у зв'язку зі зміною у складі учасників, а саме виходом зі складу учасників ОСОБА_2, та відчуження частки у статутному капіталі, яка належала ОСОБА_2 в розмірі 23,3 відсотки статутного фонду, на користь ОСОБА_1 та подати вказані зміни органу державної реєстрації; зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу" про зміну у складі учасників, а саме вихід зі складу учасників ОСОБА_2 та відчуження його частки в статутному капіталі на користь ОСОБА_1.

Позовні вимоги третьої особи з самостійними вимогами обґрунтовані порушенням відповідачем корпоративних прав третьої особи.

В судовому засіданні 05.11.2013р. позивач надав суду пояснення щодо правових підстав позову та зазначив, що він позбавлений можливості інакше, ніж у судовому порядку, захистити своє право власності на подаровану йому частку в статутному фонді відповідача та зареєструвати вказану частку. Позивач надав також довідку про те, що заява третьої особи-1 була отримана ним 10.06.2013р.

Представник третьої особи-3 проти задоволення позову заперечував та пояснив, що про призначення проведення загальних зборів учасників товариства повідомлений не був. Позивач та відповідач не надали доказів сплати вартості частки у статутному капіталі товариства, тобто не доведена можливість відчужувати свою частку. Договір дарування та заява учасника про вихід с товариства є різними підставами припинення участі у товаристві та мають різні наслідки.

Представник третьої особи-4 проти задоволення позову заперечував, однак письмового відзиву не подав.

Представники третіх осіб-1,2 в судове засідання не з'явилися.

Відповідно до ч. 1 ст. 24 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд за наявністю достатніх підстав має право до прийняття рішення залучити за клопотанням сторони або за своєю ініціативою до участі у справі іншого відповідача.

У зв'язку з тим, що однією з позовних вимог ОСОБА_1 є вимога зобов'язати Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області зареєструвати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців зміни до установчих документів товариства з обмеженою відповідальністю "Міжрегіональне управління розвитку бізнесу", суд вважає за необхідне залучити Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області до участі у справі у якості відповідача-2.

У зв'язку із залученням відповідача-2, необхідністю витребувати додаткові докази, розгляд справи підлягає відкладенню.

Керуючись ст.ст. 24, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

Залучити Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області до участі у справі у якості відповідача-2.

Виключити зі складу третіх осіб Реєстраційну службу Дніпропетровського міського управління юстиції Дніпропетровської області.

Виключити за складу третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, ОСОБА_2.

Розгляд справи відкласти у судове засідання на 26 листопада 2013 року на 15 год. 00 хв. Засідання відбудеться за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Куйбишева, 1а (каб. № 11).

До судового засідання подати:

Відповідачу-1:

- докази формування статутного капіталу у повному обсязі;

- докази внесення ОСОБА_2 внеску в статутний фонд товариства у повному обсязі;

Відповідачу-2:

- відзив на позови ОСОБА_1 та ОСОБА_2 (третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору);

- докази в обґрунтування своїх доводів;

Третій особі, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору:

- докази внесення ОСОБА_2 внеску в статутний фонд товариства у повному обсязі;

Позивачу, відповідачам та третім особам, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору:

- відзив на позовну заяву третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору;

- докази в обґрунтування своїх доводів.

Зобов'язати сторони направити своїх представників в судове засідання, надати їм відповідні довіреності, які будуть залучені до матеріалів справи.

Явка в судове засідання повноважних представників учасників судового процесу обов'язкова.

Суддя Н.М. Євстигнеєва