Рішення № 34499898, 28.10.2013, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

28.10.2013 р. Справа № 905/4236/13

За позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецька будівельна компанія", м. Донецьк

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс-1», с. Ставчани Пустомитівського району Львівської області

про визнання договору недійсним.

Суддя Манюк П.Т.

При секретарі Альховській І.Б.

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Думич А.М. - представник

Зміст ст.22 ГПК України представнику відповідача роз'яснено.

На розгляді Господарського суду Донецької області перебувала справа 905/4236/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецька будівельна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс-1» про визнання договору недійсним. Ухвалою від 11.06.2013 р. порушено провадження у справі та призначено до розгляду в судовому засіданні на 11.07.2013 р.

Ухвалою цього ж суду від 11.06.2013 р. задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецька будівельна компанія" про забезпечення позову шляхом зупинення стягнення за ухвалою Господарського суду Донецької області від 06.03.2013 р. у справі 905/538/13-г за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс-1" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецька будівельна компанія" про стягнення 654 443, 31 грн.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 27.08.2013 р. справу № 905/4236/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецька будівельна компанія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс-1" про визнання договору недійсним направлено за підсудністю до Господарського суду Львівської області.

Ухвалою Господарського суду Львівської області від 06.09.2013 р. справу № 905/4236/13 прийнято до провадження та призначено судове засідання на 23.09.2013 р.

В судове засідання, яке відбулося 23.09.2013 р. позивач не забезпечив явки уповноваженого представника, причин неявки не повідомив, вимог суду зазначених в ухвалі від 06.09.2013 р. не виконав. Розгляд справи було відкладено на 07.10.2013 року.

07.10.2013 р. позивач в судове засідання не з'явився, однак через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи, у зв'язку з неможливістю забезпечення явки уповноваженого представника, повторно вимог суду зазначених в ухвалі від 23.09.2013 р. не виконав. Розгляд справи було відкладено на 28.10.2013 року.

28.10.2013 р. представник позивача в судове засідання в черговий раз не з'явився, через канцелярію суду подав клопотання про відкладення розгляду справи, а також просив витребувати оригінал протоколу загальних зборів від 19.01.2011 р. у ТзОВ «ВОСТОК».

Зважаючи на строки вирішення спору, встановлені ст. 69 ГПК України, неодноразові відкладення розгляду справи та враховуючи, що в матеріалах справи є достатнього доказів для розгляду справи по суті, суд не вбачає підстав для задоволення клопотання позивача в частині чергового відкладення розгляду справи.

Щодо клопотання позивача в частині витребування оригіналу протоколу загальних зборів від 19.01.2011 р. у ТзОВ «ВОСТОК», то відмовляючи позивачу у його задоволенні суд виходив з того, що згідно з приписами ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, обов'язок доказування та подання доказів покладається на сторону, яка повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень. Позивачем, в порушення вимог ст. 38 Господарського процесуального кодексу України, у вказаному клопотанні не наведено жодних доводів, які б підтверджували неможливість самостійно надати докази.

В судових засіданнях представник відповідача позовні вимоги заперечив, просив відмовити у їх задоволенні.

За таких обставин, суд вважає за можливе розглянути справу за наявними матеріалами, яких достатньо для вирішення спору по суті.

Розглянувши матеріали справи, суд встановив наступне.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Донецька будівельна компанія" (надалі - позивач) звернулося з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс-1» (надалі - відповідач) про визнання договору від 08.05.2012 р. № 080512-02 про надання послуг з перевезення вантажів недійсним.

В обгрунтування позовних вимог позивач покликається на те, що 19.01.2011 р. учасниками ТзОВ «Донецька будівельна компанія» - ТзОВ «ВОСТОК» та ЕВРОБАЛТ ЛІМІТЕД (EUROBALT LIMITED) прийнято рішення, яке оформлено протоколом загальних зборів від 19.01.2011 р., про заборону виконавчому органу товариства - директору, без попередньої згоди учасників здійснювати окремі юридично значимі дії, а саме - заборонено укладення контрактів, договорів, інших угод, що укладаються товариством в процесі ведення ним господарської діяльності, за умови, коли строк таких угод (договорів) перевищує 3 місяці та/або їх ціна перевищує 1 000 000, 00 гривень або якщо на дату укладення договору ціна не встановлена договором.

08.05.2012 р. директор ТзОВ «Донецька будівельна компанія» Гостєв Р.В., не знаючи про прийняття загальними зборами учасників вищевказаного рішення та без їх письмової згоди, уклав з ТзОВ «Транс-Сервіс-1» договір № 080512-02 про надання послуг з перевезення вантажів на об'єктах замовника (позивача), в якому розмір ціни даного договору становив 1 500 000, 00 грн.

Як зазначає позивач, у своїй позовній заяві, протягом 2012 року за вказаним договором позивач замовив і прийняв від відповідача значний обсяг послуг з перевезення вантажів, заборгованість зі сплати яких склала 649 206, 49 грн.

23.01.2013 р. Господарським судом Донецької області порушено провадження у справі 905/538/13-г за позовом ТзОВ «Транс-Сервіс-1» до ТзОВ «Донецька будівельна компанія» про стягнення вказаної заборгованості. Ухвалою суду від 06.03.2013 р. у справі № 905/538/13-г затверджено мирову угоду про погашення заборгованості у сумі 662 295, 36 грн.

Лише 25.03.2013 р. учасники товариства повідомили директора позивача - Гостєва Р.В. про своє рішення щодо заборони укладення контрактів, договорів, інших угод, коли строк таких угод (договорів) перевищує 3 місяці та/або їх ціна перевищує 1 000 000, 00 гривень або якщо на дату укладення договору ціна не встановлена договором, тому позивач просить визнати договір від 08.05.2012 р. № 080512-02 недійсним.

У відзиві на позовну заяву та в усних поясненнях наданих в судових засіданнях представник відповідача позовні вимоги заперечив, оскільки вважає їх необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню. Представник відповідача зазначає, що схвалення правочину, вчиненого з перевищенням повноважень, можливе у різних формах, зокрема шляхом вчинення дій, які свідчать про прийняття до виконання правочину. Крім того, ще одним доказом схвалення вказаного правочину є те, що між сторонами було укладено мирову угоду від 06.03.2013 р., яка затверджена Господарським судом Донецької області, що в свою чергу підтверджує визнання позивачем боргу за договором від 08.05.2012 р. № 080512-02.

Відповідач вважає, що спірний договір не може бути визнано недійсним ще й тому, що у директора позивача на момент укладення договору не було обмежень, передбачених законом і про такі обмеження відомостей на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців не було, що підтверджується Витягом з ЄДРЮОФОП, копію якого долучено до матеріалів справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника відповідача, оцінивши всі докази по справі в їх сукупності, суд дійшов до висновку про те, що в задоволенні позову слід відмовити виходячи з наступних мотивів.

Приписами ст. 626 ЦК України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Статтею 204 ЦК України встановлено, що правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

У відповідності до ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повина мати необхідний обсяг дієздатності. Свою дієздатність юридичні особи реалізовують через органи управління, повноваження яких визначаються статутом або довіреністю (ч. 1 ст. 92 ЦК України).

Позивач свої позовні вимоги обгрунтовує тим, що 19.01.2011 р. учасниками ТзОВ «Донецька будівельна компанія» - ТзОВ «ВОСТОК» та ЕВРОБАЛТ ЛІМІТЕД (EUROBALT LIMITED) прийнято рішення від 19.01.2011 р., про заборону виконавчому органу товариства - директору, без попередньої згоди учасників здійснювати окремі юридично значимі дії, а саме - заборонено укладення контрактів, договорів, інших угод, що укладаються товариством в процесі ведення ним господарської діяльності, за умови, коли строк таких угод (договорів) перевищує 3 місяці та/або їх ціна перевищує 1 000 000, 00 гривень або якщо на дату укладення договору ціна не встановлена договором. Однак, 08.05.2012 р. директор ТзОВ «Донецька будівельна компанія» Гостєв Р.В., не знаючи про прийняття загальними зборами учасників вищевказаного рішення та без їх письмової згоди, уклав з ТзОВ «Транс-Сервіс-1» договір № 080512-02 про надання послуг по перевезенню вантажу на об'єктах замовника (позивача) в якому розмір ціни даного договору перевищує 1 000 000, 00 грн.

Відповідно до ст. 241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Виконання позивачем умов договору, а саме отримання позивачем послуг від відповідача та їх прийняття шляхом підписання актів виконаних відповідачем робіт, які підписані директором позивача Гостєвим Р.В. та скріплені печаткою підприємства, підписання між сторонами даного спору мирової угоди від 25.02.2013 р. у справі № 905/538/13-г, яка затверджена ухвалою Господарського суду Донецької області від 06.03.2013 р. є прямим свідченням того, що позивач погодив спірний договір та виконував його умови. Вказана обставина унеможливлює визнання спірного договору недійсним з підстав відсутності повноважень у особи, що його підписала від імені підприємства-позивача.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). Наприклад, третя особа, укладаючи договір, підписаний керівником господарського товариства, знає про обмеження повноважень цього керівника, оскільки є акціонером товариства і брала участь у загальних зборах, якими затверджено його статут.

У зв'язку з наведеним господарський суд виходить з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Крім того, у п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 р. № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» визначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Позивач не довів суду ні порушення його прав укладенням спірного договору, ні наявності підстав для визнання його недійсним, а відсутність чи недостатність повноважень у особи, яка підписала договір, на його укладення, не є підставою для визнання цього договору недійсним, в зв'язку з чим відсутні підстави для задоволення позовних вимог.

Судовий збір у відповідності до вимог ст.49 ГПК України залишається за позивачем.

Ухвалою Господарського суду Донецької області від 11.06.2013 р. було задоволено заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецька будівельна компанія" про забезпечення позову та зупинено стягнення за ухвалою Господарського суду Донецької області від 06.03.2013 р. у справі 905/538/13-г за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Транс-Сервіс-1" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Донецька будівельна компанія" про стягнення 654 443, 31 грн.

Згідно ст. 68 Господарського процесуального кодексу України, питання про скасування забезпечення позову вирішується господарським судом, що розглядає справу, із зазначенням про це в рішенні чи ухвалі.

Таким чином заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Донецької області від 11.06.2013 р. підлягають скасуванню.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 33, 49, 68, 75, 82-85 ГПК України, суд ,-

в и р і ш и в:

1. У задоволенні позовних вимог відмовити повністю.

2. Скасувати заходи до забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду Донецької області від 11.06.2013 р. щодо зупинення стягнення за ухвалою Господарського суду Донецької області від 06.03.2013 р. у справі 905/538/13-г за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Транс-Сервіс-1» (81118, Львівська область, Пустомитівський район, с. Ставчани, код ЄДРПОУ 32602104) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Донецька будівельна компанія» (83060, м. Донецьк, Куйбишевський район, вул. Шахтарів Донбасу, буд. 163, код ЄДРПОУ 32164774) про стягнення 654 443, 31 грн. (виконавче провадження № ВП 37991669).

Повне рішення складено 31.10.2013 року.

Суддя Манюк П.Т.