Ухвала суду № 34387233, 28.10.2013, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"28" жовтня 2013 р. Справа № 903/440/13 Господарський суд Волинської області, розглянувши матеріали по справі

за позовом Публічного акціонерного товариства "Імексбанк", м. Одеса

до відповідачів -Закритого акціонерного товариства "Горохівзернопрод", смт. Мар'янівка, Горохівський район,

-Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк", м. Київ

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів

-Приватне підприємство "Зерно-зберігальна компанія", с. Тарасове, Луцький р-н

про визнання договору застави основних засобів №92/07-ОЗ від 23.05.2007р. частково недійсним

Суддя: С.В. Бондарєв

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Імексбанк" звернулося до господарського суду з позовом до Закритого акціонерного товариства "Горохівзернопрод", Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" в особі Центрального відділення ПАТ "Креді Агріколь Банк" про визнання недійсним договору застави основних засобів №92/07-ОЗ від 23.05.2007р., укладеного між ЗАТ "Горохівзернопрод" та ПАТ "Індустріально-експортний банк" в рахунок погашення заборгованості ПП "Імпалс" перед ПАТ "Індустріально-експортний банк", правонаступником якого є ПАТ "Креді Агріколь Банк" в частині надання ЗАТ "Горохівзернопрод" в заставу майна, а саме: млин "Мрія" 2003 року випуску-1 шт., крупорушка КОПКЗ-14 2002року випуску-1шт.; крупорушка КОПКЗК-2ДЛ 2002року випуску-1шт., котел КВАО 250К 2003 року випуску 1 шт., обладнання (дільниця) для фасування сипучих продуктів 2006року випуску-1шт., що знаходиться за адресою: Волинська обл., Горохівський р-н, смт. Мар'янівка, вул. Привокзальна, 17 та належить на праві власності ПП "Зерно-зберігальна компанія" (з врахуванням уточнень від 03.06.2013р.).

В обґрунтування позовних вимог зазначає, що 23.05.2007р. ЗАТ "Горохівзернопрод" в рахунок погашення заборгованості ПП "Імпалс" перед ПАТ "Індустріально-експортний банк", правонаступником якого є ПАТ "Креді Агріколь Банк", уклав з ПАТ "Індустріально-експортний банк" договір застави основних засобів №92/07-ОЗ, згідно якого надав банку в заставу рухоме майно, і в т.ч. майно, яке йому не належить, а саме: млин "Мрія" 2003 року випуску-1ш., крупорушка КОПКЗ -14 2002 року випуску-1шт., крупорушка КОПКЗ-2ДЛ 2002 року випуску-1шт., котел КВАО 250К 2003 року випуску 1 шт., обладнання (дільниця) для фасування сипучих продуктів 2006 року випуску-1шт.

Стверджує, що укладення договору застави основних засобів №92/07-ОЗ від 23.05.2007р. в частині надання в заставу вищезазначеного майна проведено з грубим порушенням вимог чинного законодавства України, так як ЗАТ "Горохівзернопрод" на момент передання зазначеного майна в заставу не було його власником. Частина зазначеного майна правомірно належить на праві власності ПП "Зерно-зберігальна компанія".

10.04.2007р. між ПП "Зерно- зберігальна компанія" та ЗАТ "Горохівзернопрод" укладений договір купівлі-продажу №10/04-05, згідно якого ПП "Зерно-зберігальна компанія" придбало у ЗАТ "Горохівзернопрод" майно-обладнання згідно додатку №1 до договору купівлі-продажу №10/04-05, а саме:-млин "Мрія" 2003 року випуску-2 шт., крупорушка КОПКЗ -14 2002 року випуску-1шт., крупорушка КОПКЗ-2ДЛ 2002 року випуску-1шт., котел КВАО 250К 2003 року випуску 1 шт., обладнання (дільниця) для фасування сипучих продуктів 2006 року випуску-1шт.

Вказує, що факт придбання зазначеного майна підтверджується: актом прийому-передачі від 10.04.2007р., накладною №46 від 10.04.2007р. про придбання рухомого майна, платіжними дорученнями №№166, 169, 177, 181, 218 від 10.04.2007р., 11.04.2007р., 16.04.2007р., 17.04.2007р., 26.04.2007р., відповідно про перерахунок коштів на придбання рухомого майна згідно договору купівлі-продажу та накладної.

Повідомляє, що придбане у ЗАТ "Горохівзернопрод" майно ПП "Зерно-зберігальна компанія" залишилось перебувати за адресою, 45744, Горохівський р-н, смт. Мар'янівка, вул. Привокзальна, 17 на території товариства. З метою належного перебування майна на території ЗАТ "Горохівзернопрод", та його зберігання між сторонами було укладено договір оренди нерухомого майна №10/04-Г від 10.04.2007р., тобто приміщень в яких знаходилось і по даний час перебуває майно.

26.09.2007р. між АТ "Імексбанк" та ПП "Зерно-зберігальна компанія" укладений договір застави №117/07-3 з метою забезпечення виконання зобов'язань ПП "Зерно- зберігальна компанія" за договором кредиту №117/07 від 26.09.2007р. Відповідно до договору застави у заставу банку передано належне ПП "Зерно-зберігальна компанія" на праві власності майно-вищезазначене виробниче обладнання придбане у ЗАТ "Горохівзернопрод".

Ухвалою суду від 24.04.2013р. порушено провадження у справі.

27.05.2013р. до суду надійшло клопотання від позивача №496 від 24.05.2013р. про долучення до матеріалів справи оригіналів меморіального ордеру №12888 від 18.04.2013р. про сплату судового збору та довідки УДКСУ в м. Луцьку №02-02/1101 від 20.05.2013р. про зарахування судового збору до бюджету.

Позивач ПАТ "Імексбанк" в судовому засіданні 05.06.2013р. звернувся до суду з заявою про долучення до матеріалів справи оригінал Витягу з ЄДРПОУ ПП "Зерно-зберігальна компанія" серії АЕ №904407 від 29.08.2005р. та Витягу про реєстрацію в Державному реєстрі обтяжень рухомого майна №14661756 від 28.09.2007р.

Відповідач 1 ЗАТ "Горохівзернопрод" вимог ухвали суду від 24.04.2013р. не виконав, в судове засідання не з'явився, хоча належним чином був повідомлений про час та місце судового розгляду спору, що стверджується повідомленням про вручення поштового відправлення від 07.05.2013р. №4301031549765.

Водночас, через канцелярію суду звернувся до суду з клопотанням від 04.06.2013р. (вх. №01-29/6245/13 від 05.06.2013р.) про відкладення розгляду спору, в зв'язку з неможливістю забезпечити явку повноважного представника в судове засідання через зайнятість в іншій справі в Рівненському апеляційному господарському суді.

Відповідач 2 в судове засідання 05.06.2013р. не з'явився, хоча належним чином був повідомлений про час та місце судового розгляду спору, що стверджується повідомленням про вручення поштового відправлення від 29.04.2013р. №4301031549609.

Водночас, через канцелярію суду звернувся до суду з клопотанням від 05.06.2013р. №52100-3203, в якому просить відкласти розгляд спору та залучити до участі у справі належного відповідача, а саме ПАТ "Креді Агріколь Банк" замість ПАТ "Креді Агріколь Банк" в особі Центрального відділення в м. Луцьку, так як ПАТ "Креді Агріколь Банк" в особі Центрального відділення в м. Луцьку не може бути відповідачем у даній справі, оскільки не наділене такими повноваженнями у відповідності до положення про Центральне відділення ПАТ "Креді Агріколь Банк" в м. Луцьку.

Долучив до матеріалів справи копію положення про Центральне відділення ПАТ "Креді Агріколь Банк" в м. Луцьку (нова редакція), затвердженого рішенням Правління ПАТ "Креді Агріколь Банк" Протоколом №10 від 25.03.2011р.

Ухвалою суду від 05.06.2013р. згідно ст. 24 ГПК України замінено неналежного відповідача 2-Публічне акціонерне товариство "Креді Агріколь Банк" в особі Центрального відділення ПАТ "Креді Агріколь Банк" в м. Луцьку (м. Луцьк, проспект Президента Грушевського,1, код ЄДРПОУ 14361575) на належного відповідача 2-ПАТ"Креді Агріколь Банк" (01004, м.Київ, Шевченківський район, вул.Пушкінська, 42/4, код ЄДРПОУ14361575).

Крім того на підставі ст. 77 ГПК України відкладено розгляд спору на 19.06.2013р.

13.06.2013р. через канцелярію суду надійшла до суду заява від позивача від 12.06.2013р. №561 (вх. №01-29/6599/13 від 13.06.2013р.), в якій позивач просить долучити до матеріалів справи докази надіслання належному відповідачу 2-ПАТ "Креді Агріколь Банк" копії позовної заяви з додатками, а саме: поштову квитанцію від 12.06.2013р. №0463 з описом вкладення.

Відповідач 1-ЗАТ"Горохівзернопрод" в судове засідання 19.06.2013р. не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Водночас, 19.06.2013р. до господарського суду через канцелярію від відповідача 1 надійшов відзив на позовну заяву від 19.06.2013р. №б/н, в якому він вказує, що в 2011 р. під час зміни власників та керівників товариства було проведено частково передачу установчих та бухгалтерських документів підприємства, а також товарно-матеріальних цінностей. Під час інвентаризації в 2011 р. було встановлено відсутність значної кількості майна, що рахувалося на балансі підприємства, в тому числі і майна, на яке вказує позивач. Щодо попередніх керівників та засновників товариства порушено ряд кримінальних справ, відповідно, є не виключним те, що договір купівлі-продажу, який визнає недійсним позивач - №10/04-05 від 10.04.2007 року, все-таки був укладений між ПП "Зерно-зберігальна компанія" (Покупець) та ЗАТ "Горохівзернопро".

Грошові кошти в сумі 2 044 092.00 грн., про перерахування яких вказує позивач, було дійсно перераховано на рахунок ЗАТ "Горохівзернопрод", згідно платіжних доручень, вказаних у позовній заяві.

Вважає, що після укладення договору купівлі-продажу №10/04-05 від 10.04.2007 року з ПП "Зерно-зберігальна компанія", керівниками ЗАТ "Горохівзернопрод", які були на той час пов'язаними особами з ПП "Зерно-зберігальна компанія", було передано в заставу майно вже відчужене третій особі.

Відповідач 2-ПАТ "Креді Агріколь Банк" в судове засідання 19.06.2013р. не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, хоча належним чином був повідомлений про час та місце судового розгляду спору, що стверджується повідомленням про вручення поштового відправлення від 13.06.2013р. №4301031633383.

Водночас, 19.06.2013р. до господарського суду через канцелярію надійшло клопотання від відповідача 2-ПАТ "Креді Агріколь Банк" №52100-4103 від 19.06.2013р., в якому він просить зупинити провадження у даній справі, в зв'язку з подачею ПАТ "Креді Агріколь Банк" позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу №10/04-05 від 10.04.2007р., договору застави №117/07-1 від 26.09.2007р. та вилучення запису з ДРОРМ до ЗАТ "Горохівзернопрод", ПП "Зерно-зберігальна компанія", ПАТ "Імексбанк", оскільки дані справи є пов'язаними. Однак доказів прийняття даного позову до розгляду судом не надав.

Згідно ч.1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

Тому суд відхилив клопотання відповідача 2 про зупинення провадження у справі як необґрунтоване.

Ухвалою суду від 19.06.2013р. залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів-Приватне підприємство "Зерно-зберігальна компанія" (45625, Волинська обл., Луцький район, село Тарасове, вул.Жовтнева, будинок 2/А). Розгляд справи відкладено на 03.07.2013року на 12:30 год.

27.06.2013р. через канцелярію до суду надійшла заява-клопотання від 26.06.2013р. №598 (вх. №01-29/7113/13 від 27.06.2013р.) від позивача про долучення до матеріалів справи доказів відправлення позовної заяви з доданими до неї документами третій особі, а саме: поштову квитанцію №2475 від 26.06.2013р. з описом вкладення у цінний лист.

Відповідач 2 в судове засідання 03.07.2013р. не з'явився, хоча належним чином був повідомлений про час та місце судового розгляду спору, що стверджується повідомленням про вручення поштового відправлення від 01.07.2013р. №4301031672001.

Водночас, через канцелярію суду надійшло клопотання від 01.07.2013р. №52100-4103 (вх. №01-129/9/13 від 03.07.2013р.) від відповідача 2-ПАТ "Креді Агріколь Банк" про зупинення провадження у даній справі до вирішення справи №903/620/13 за позовом Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" до Закритого акціонерного товариства "Горохівзернопрод", Приватного підприємства "Зерно-зберігальна компанія", Публічного акціонерного товариства "Імексбанк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №10/04-05 від 10.04.2007р., договору застави №117/07-1 від 26.09.2007р. та вилучення запису з ДРОРМ.

В обґрунтування клопотання повідомляє наступне:

У провадженні господарського суду Волинської області перебуває справа №903/620/13 за позовом Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" до Закритого акціонерного товариства "Горохівзернопрод", Приватного підприємства "Зерно-зберігальна компанія", Публічного акціонерного товариства "Імексбанк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №10/04-05 від 10.04.2007р., договору застави №117/07-1 від 26.09.2007р. та вилучення запису з ДРОРМ.

Свій позов ПАТ "Креді Агріколь Банк" обгрунтував, в т.ч. тим, що майно, яке було продане ЗАТ "Горохівзернопрод" ПП "Зерно-зберігальна компанія", у відповідності до договору купівлі-продажу №10/04-05 від 10.04.2007р. не належало на праві власності продавцю та не могло бути ним відчужене. Зважаючи на те, що право власності від продавця до покупця не перейшло, відповідно, ПП " Зерно-зберігальна компанія " не мало повноважень передавати дане майно у заставу ПАТ "Імексбанк" згідно договору застави №117/07-1 від 26.09.2007р.

Вважає, що судове рішення у справі №903/620/13 за позовом Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" до Закритого акціонерного товариства "Горохівзернопрод", Приватного підприємства "Зерно-зберігальна компанія", Публічного акціонерного товариства "Імексбанк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №10/04-05 від 10.04.2007р., договору застави №117/07-1 від 26.09.2007р. та вилучення запису з ДРОРМ вплине на результат розгляду справи №903/440/13 за позовом Публічного акціонерного товариства "Імексбанк" до Закритого акціонерного товариства "Горохівзернопрод", Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватне підприємство "Зерно-зберігальна компанія" про визнання договору застави основних засобів №92/07-ОЗ від 23.05.2007р. частково недійсним.

Долучив до матеріалів справи копію ухвали господарського суду Волинської області про порушення провадження у справі №903/620/13 від 20.06.2013р.

Представники позивача та відповідача 1 в судовому засіданні 03.07.2013р. клопотання відповідача 2-Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" від 01.07.2013р. №52100-4103 (вх. №01-129/9/13 від 03.07.2013р.) про зупинення провадження у даній справі не заперечили.

Ухвалою господарського суду Волинської області від 03.07.2013р. по справі №903/440/13 зупинено провадження у справі №903/440/13 за позовом Публічного акціонерного товариства "Імексбанк" до Закритого акціонерного товариства "Горохівзернопрод", Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів Приватне підприємство "Зерно-зберігальна компанія" про визнання договору застави основних засобів №92/07-ОЗ від 23.05.2007р. частково недійсним до вирішення господарським судом Волинської області справи №903/620/13 за позовом Публічного акціонерного товариства "Креді Агріколь Банк" до Закритого акціонерного товариства "Горохівзернопрод", Приватного підприємства "Зерно-зберігальна компанія", Публічного акціонерного товариства "Імексбанк" про визнання недійсним договору купівлі-продажу №10/04-05 від 10.04.2007р., договору застави №117/07-1 від 26.09.2007р. та вилучення запису з ДРОРМ та набрання рішенням законної сили.

Вказані справи є пов'язаними, оскільки встановлення факту правомірності правочинів купівлі-продажу №10/04-05 від 10.04.2007р., застави №117/07-1 від 26.09.2007р. вплине на дослідження та оцінку доказів щодо визнання договору застави основних засобів №92/07-ОЗ від 23.05.2007р. частково недійсним.

25.03.2013р. до господарського суду надійшла заява Публічного акціонерного товариства "Імексбанк" №896 від 23.10.2013р. (вх. №01-29/12036/13 від 24.10.2013р.), якою повідомлено наступне:

Рішенням господарського суду Волинської області від 06.08.2013р. по справі №903/620/13 в позові Публічного акціонерного товариства "Креді агріколь банк" до Закритого акціонерного товариства "Горохівзернопрод", Приватного підприємства "Зерно-зберігальна компанія", Публічного акціонерного товариства "ІМЕКСБАНК" про визнання недійсними договору купівлі-продажу №10/04-05 від 10.04.2007 р., договору застави №117/07-1 від 26.09.2007 р. та вилучення запису з ДРОРМ відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 15.10.2013р. рішення господарського суду Волинської області від 06.08.2013р. по справі №903/620/13 залишено без змін.

Рішення набрало законної сили.

Згідно ст.79 ГПК України господарський суд поновлює провадження у справі після усунення обставин, що зумовили її зупинення.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 79, 86 ГПК України, господарський суд,-

ухвалив:

1. Провадження у справі №903/440/13 поновити.

2. Розгляд справи призначити на 20.11.2013р.на 11:00год.

3. Зобов'язати сторін представити суду:

3.1. Позивача: додаткові пояснення по справі; статут.

3.2. Відповідачам: додаткові пояснення по справі.

3.3. Третій особі: письмові пояснення по справі.

Сторонам та третій особі надіслати ухвалу суду рекомендованим листом з повідомленням про вручення.

Суддя С. В. Бондарєв