Ухвала суду № 34274019, 21.10.2013, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

21.10.2013 Справа № 920/1558/13

за позовом: ГРЕЙТ СТЕЙШН ПРОПЕРТІЗ С.А., Республіка Панама, (найменування та адреса англійською мовою - GREAT STATION PROPERTIES S.A., Republic of Panama, Panama, 50th Street, Plaza 2000, 10th Floor),

до відповідача: публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", м. Суми,

про визнання недійсними рішень Наглядової ради акціонерного товариства,

Суддя Жерьобкіна Є.А.

Представники:

Від позивача - Колток О.І. (довіреність №1756 від 18.10.2013року);

Від відповідача - Коротка Г.Л. (довіреність № 18-49/922 від 31.05.2012року), Жуков В.М. (довіреність № 18-49/1015 від 30.12.2012року);

При секретарі судового засідання Вдовенко Д.В.,

Суть спору: позивач подав позовну заяву, в якій просить суд: 1) визнати недійсними рішення, прийняті 11 серпня 2013 року Наглядовою радою публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради; визнати недійсними рішення Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", прийняті у період з 14 березня 2013 року по 9 вересня 2013 року, оформлені відповідними протоколами засідань Наглядової ради.

10.09.2013року позивач подав клопотання про забезпечення позову, в якому просить суд: 1) зупинити дію будь-яких рішень (за виключенням рішень, пов'язаних із скликанням та проведенням засідань Наглядової ради у зв'язку із прийняттям Наглядовою радою рішень, пов'язаних із скликанням та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів з метою обрання нового складу Наглядової ради), прийнятих 11 серпня 2013 року Наглядовою радою публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе"; 2) зупинити дію будь-яких рішень (за виключенням рішень, пов'язаних із скликанням та проведенням засідань Наглядової ради у зв'язку із прийняттям Наглядовою радою рішень, пов'язаних із скликанням та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів з метою обрання нового складу Наглядової ради), Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", прийнятих у період з 14 березня 2013 року по 9 вересня 2013 року; 3) заборонити публічному акціонерному товариству "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" в особі його органів управління (посадових та будь-яких інших уповноважених осіб) та будь-яким іншим особам здійснювати будь-які дії, пов'язані із виконанням будь-яких рішень (за виключенням рішень, пов'язаних із скликанням та проведенням засідань Наглядової ради у зв'язку із прийняттям Наглядовою радою рішень, пов'язаних із скликанням та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів з метою обрання нового складу Наглядової ради), прийнятих 11 серпня 2013 року Наглядовою радою публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" включаючи (але не обмежуючись): на укладення та виконання будь-яких господарських договорів (в тому числі укладення та виконання додаткових угод та додаткових договорів до існуючих господарських договорів); надання порук за будь-якими зобов'язаннями; поставку товарів, робіт та послуг за укладеними договорами; отримання та перерахування у встановленому законодавством порядку грошових коштів; отримання, відчуження, передачу в тимчасове користування, заставу (іпотеку) будь-якого рухомого та нерухомого майна, корпоративних та інших майнових прав та цінних паперів; представлення інтересів при проведенні будь-яких загальних зборів господарських товариств, голосування з питань порядку денного таких зборів та підписання будь-яких документів, пов'язаних із проведенням таких зборів; призначення та звільнення посадових осіб; проведення незалежних експертних оцінок ринкової вартості будь-якого майна; проведення будь-яких видів аудитів товариства; 4) заборонити публічному акціонерному товариству "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" в особі його органів управління (посадових та будь-яких інших уповноважених осіб) та будь-яким іншим особам здійснювати будь-які дії, пов'язані із виконанням будь-яких рішень (за виключенням рішень, пов'язаних із скликанням та проведенням засідань Наглядової ради у зв'язку із прийняттям Наглядовою радою рішень, пов'язаних із скликанням та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів з метою обрання нового складу Наглядової ради) Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", прийнятих у період з 14 березня 2013 року по 9 вересня 2013 року, включаючи (але не обмежуючись): на укладення та виконання будь-яких господарських договорів (в тому числі укладення та виконання додаткових угод та додаткових договорів до існуючих господарських договорів); надання порук за будь-якими зобов'язаннями; поставку товарів, робіт та послуг за укладеними договорами; отримання та перерахування у встановленому законодавством порядку грошових коштів; отримання, відчуження, передачу в тимчасове користування, заставу (іпотеку) будь-якого рухомого та нерухомого майна, корпоративних та інших майнових прав та цінних паперів; представлення інтересів при проведенні будь-яких загальних зборів господарських товариств, голосування з питань порядку денного таких зборів та підписання будь-яких документів, пов'язаних із проведенням таких зборів; призначення та звільнення посадових осіб; проведення незалежних експертних оцінок ринкової вартості будь-якого майна; проведення будь-яких видів аудитів товариства; 5) заборонити публічному акціонерному товариству "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" в особі його органів управління (посадових та будь-яких інших уповноважених осіб) та будь-яким іншим особам здійснювати будь-які дії, пов'язані із скликанням та проведенням у встановленому порядку засідань Наглядової ради та прийняттям будь-яких рішень Наглядової ради ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" за виключенням дій, пов'язаних із скликанням та проведенням засідань Наглядової ради у зв'язку з прийняттям відповідних рішень, пов'язаних із скликанням та проведенням позачергових загальних зборів акціонерів з метою обрання нового складу Наглядової ради.

Позивач наполягає на задоволенні клопотання про забезпечення позову.

Відповідач подав клопотання № 18-7/2310 від 23.09.2013року, в якому просить суд зупинити провадження у справі № 920/1558/13 до моменту вирішення судової справи № 761/24156/13-ц, яка розглядається Шевченківським районним судом м. Києва за позовом публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", м. Суми, до відповідачів - ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, Компанії "ГРЕЙТ СТЕЙШН ПРОПЕРТІЗ С.А.", Республіка Панама, про визнання недійсною в повному обсязі довіреності Компанії "ГРЕЙТ СТЕЙШН ПРОПЕРТІЗ С.А.", Республіка Панама (найменування та адреса англійською мовою - GREAT STATION PROPERTIES S.A., Republic of Panama, Panama, 50th Street, Plaza 2000, 10th Floor) від 12.04.2013року, виданої у м. Панама на ім'я ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8 В обґрунтування клопотання про зупинення провадження у справі № 920/1558/13 відповідач посилається на те, що саме на підставі зазначеної довіреності, визнання недійсним якої є предметом спору у справі № 761/24156/13-ц, що розглядається Шевченківським районним судом м. Києва, ОСОБА_6 від імені позивача, GREAT STATION PROPERTIES S.A., підписана позовна заява у справі № 920/1558/13. На думку відповідача, довіреність Компанії "ГРЕЙТ СТЕЙШН ПРОПЕРТІЗ С.А.", Республіка Панама (найменування та адресо англійською мовою - GREAT STATION PROPERTIES S.A., Republic of Panama, Panama, 50th Street, Plaza 2000, 10th Floor) від 12.04.2013року, видана у м. Панама, в тому числі на ім'я ОСОБА_6 суперечить нормам законів України.

Позивач подав клопотання від 21.10.2013року, в якому просить суд винести окрему ухвалу (повідомлення) про усунення порушення законності ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", що полягають у незбереженні Протоколів Наглядової ради ПАТ "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе" за їх місцезнаходженням, систематичному невиконанні вимог суду, що містяться в ухвалах господарського суду Сумської області від 11.09.2013року та від 23.09.2013року.

Позивач подав клопотанням від 21.10.2013року, в якому відповідно до ст. 30 Господарського процесуального кодексу України просить суд:

1) Викликати для дачі пояснень з питань, що виникають під час розгляду справи, членів Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе», а саме:

· Генерального директора ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» Цимбала Олексія Юрійовича (адреса: Україна, 40004, м. Суми, вул. Горького 58).

· Голову наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» ОСОБА_10 (адреса: Україна, 40004, м. Суми, вул. Горького 58), який відповідно до відомостей з Загальнодоступної інформаційної бази ДКЦПФР обраний на вказану посаду на невизначений термін.

· Члена наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» ОСОБА_11 (адреса: Україна, 40004, м. Суми, вул. Горького 58), який відповідно до відомостей з Загальнодоступної інформаційної бази ДКЦПФР обраний на вказану посаду на невизначений термін.

· Члена наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» ОСОБА_12 (адреса: Україна, 40004, м. Суми, вул. Горького 58), який відповідно до відомостей з Загальнодоступної інформаційної бази ДКЦПФР обраний на вказану посаду на невизначений термін.

· Члена наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» ОСОБА_13 (адреса: Україна, 40004, м. Суми, вул. Горького 58), яка відповідно до відомостей з Загальнодоступної інформаційної бази ДКЦПФР обраний на вказану посаду на невизначений термін.

2) Зобов'язати вказаних осіб надати письмові пояснення щодо питань, які виникають під час розгляду справи, в тому числі:

· Чи проводились засідання Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» у період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року?

· Чи проводились засідання Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» 11.08.2013 року?

· У якому складі проводились засідання Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» 11.08.2013 року?

· У якому складі проводились засідання Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» у період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року?

· Чи запрошувався на вказані засідання Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» Генеральний директор товариства (п. 4.З., 6.12 Положення про Наглядову раду)?

· Яким чином проводилися голосування з питань порядку денного та чи не було допущено порушень під час скликання, проведення засідань Наглядової ради та прийняття та оформлення її рішень?

· Які рішення приймались Наглядовою радою ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» 11.08.2013 року?

· Які рішення приймались Наглядовою радою ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» в період часу з 14.03.2013 року по 09.09.2013 року?

· Якими протоколами оформлені такі рішення Наглядової ради ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе» (вказати дату, номер та інші обов'язкові реквізити)?

· Чи були вказані рішення виконані ПАТ «Сумське НВО ім. М.В. Фрунзе»?

Позивач подав письмові заперечення проти клопотання відповідача про зупинення провадження у справі № 920/1558/13, в якому зазначає про відсутність правових підстав для зупинення провадження у справі № 920/1558/13 до моменту вирішення судової справи № 761/24156/13-ц.

Розглянувши матеріали справи, господарський суд встановив:

Відповідно до ст. 77 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд відкладає в межах строків, встановлених статтею 69 цього Кодексу, розгляд справи, коли за якихось обставин спір не може бути вирішено в даному засіданні. Такими обставинами, в тому числі, є нез'явлення в засідання представників сторін, інших учасників судового процесу; неподання витребуваних доказів; необхідність витребування нових доказів.

У зв'язку з неподанням витребуваних доказів, суд вважає за доцільне відкласти розгляд справи.

Керуючись ст. ст. 38, 77, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Розгляд справи відкласти і призначити на 7 листопада 2013 року об 11 год. 00 хв. Засідання відбудеться в приміщенні господарського суду Сумської області за адресою: м. Суми , проспект Шевченка, 18/1, каб. 109-111.

2. Зобов'язати позивача обґрунтувати клопотання про забезпечення позову, зокрема те, що невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду враховуючи, що предметом спору у справі є визнання недійсними рішень Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе".

3. Повторно зобов'язати відповідача, не пізніше ніж за три дні до судового засідання, надати письмовий відзив на позовну заяву з правовим обґрунтуванням позиції по справі; подати протоколи засідань Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", якими оформлені рішення, прийняті 11 серпня 2013 року, а також протоколи засідань Наглядової ради публічного акціонерного товариства "Сумське машинобудівне науково-виробниче об'єднання ім. М.В. Фрунзе", якими оформлені рішення, прийняті в період з 14 березня 2013 року по 9 вересня 2013 року (оригінали - для огляду в судовому засіданні, завірені належним чином копії - для долучення до матеріалів справи), довідку про включення до ЄДРПОУ станом на час винесення ухвали.

4. Запропонувати відповідачу подати інші письмові пояснення в обґрунтування своєї позиції по справі.

5. Копії письмових доказів, які подаються до суду, оформити відповідно до вимог статті 36 Господарського процесуального кодексу України та п. 5.27 Уніфікованої системи організаційно-розпорядчої документації (ДСТУ 4163-2003).

6. У разі неможливості подати будь-які документи на виконання вимог ухвали суду, надати письмові пояснення.

7. Сторонам надати доручення, що підтверджують їх право участі в судовому засіданні.

8. Попередити сторони, якщо відзив на позовну заяву і витребувані господарським судом документи не подано, справу може бути розглянуто за наявними в ній матеріалами (ст. 75 Господарського процесуального кодексу України).

Суддя Є.А. Жерьобкіна