Рішення № 34233919, 15.10.2013, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15 жовтня 2013 року Справа № 925/1363/13

Господарський суд Черкаської області в складі: головуючого - судді Спаських Н.М. з секретарем судового засідання Волна С.В., за участю представників сторін:

від позивача: Кудляк Є.В. - за довіреністю;

від 1-го відповідача: Ярмак Г.М. - адвокат, за довіреністю;

від 2-го відповідача: Ярмак Г.М. - адвокат, за довіреністю;

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Черкаси справу за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Ведерстад" до сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю "Урожай-СК" та до приватного підприємства "Євротех і компанія" про визнання договору недійсним

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 120330 від 30 березня 2012 року, укладеного між приватним підприємством "Євротех і компанія" та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Урожай СК" з підстав фіктивності угоди. У судовому засіданні представник позивача позовні вимоги підтримав повністю та просить суд їх задовольнити.

Відповідач проти задоволення позову заперечив повністю через недоведеність та безпідставність позовних вимог, а також через відсутність доказів фіктивності спірного договору.

У відповідності до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Заслухавши доводи та пояснення представників сторін, дослідивши наявні в справі матеріали, суд вважає, що у задоволенні позову слід відмовити повністю, виходячи з наступного:

29 березня 2012 року між товариством з обмеженою відповідальністю "Ведерстад" (Продавець) в особі Генерального директора Філатова Віталія Георгійовича та приватним підприємством "Євротех і компанія" (Покупець) в особі директора Овчаренка Руслана Вікторовича було укладено договір № 1232 поставки сільськогосподарської техніки (а.с. 7-12), у відповідності до якого Продавець зобов'язався в порядку і на умовах визначених цим договором, поставити Покупцю сільськогосподарську техніку, а Покупець зобов'язався в порядку та на умовах визначених цим Договором прийняти і оплатити такий Товар (п. 1.1 договору). Договір набирає чинності з моменту його підписання і діє протягом 14 місяців з дати підписання Акту прийому - передачі Товару, але в будь-якому випадку до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань за цим Договором. Дія договору автоматично продовжується на відповідний термін в разі збільшення гарантійного строку згідно п. 4.9 даного Договору ( п. 11.1 договору).

Предметом договору від 29.03.2012 року є сівалка зернова причіпна механічна типу Rapid серії RD400CSuper XL модель COMBI з системою Crossboard № 13590 та систему вирівнювачів Crossboard Heavy артикул 7101020 (п. 1.2. договору).

Загальна вартість товару, що постачається за цим договором, встановлюється за погодженням сторін та дорівнює 797 033,86 грн. (сімсот дев'яносто сім тисяч тридцять три гривні 86 коп.), в тому числі ПДВ -132 838,98 грн.

Згідно п. 3.2 договору товар , що є предметом поставки за цим Договором, підлягає поставці (передачі) Покупцю в строк до 15 квітня 2012 року, але в будь-якому випадку не раніше надходження 32% передоплати на розрахунковий рахунок Продавця згідно п. 5.2 цього Договору.

Відповідно до п. 5.2 договору оплата Товару здійснюється Покупцем у наступному порядку:

- 32% загальної вартості товару згідно п. 5.1 цього Договору оплачується в строк до 30 березня 2012 року ( п. 5.2.1 договору);

- решта 68 % загальної вартості Товару згідно п. 5.1 цього Договору оплачується в строк до 31 травня 2012 року за умови здійснення поставки Товару Продавцем ( п. 5.2.2 договору).

На виконання умов договору поставки № 1232 від 29.03.2012 року товариство з обмеженою відповідальністю "Ведерстад" поставило приватному підприємству "Євротех і К" вказаний товар за договором на загальну суму 789 628,46 грн., що підтверджується видатковою накладною № В-00000414 від 09 квітня 2012 року ( а.с. 13).

За твердженням позивача, приватне підприємство "Євротех і К" здійснило часткову оплату товару протягом травня - липня 2012 року на суму 353 699,13 грн., а сума заборгованості на момент припинення платежів та на час розгляду справи складала 180 000,00 грн.

Рішенням господарського суду Черкаської області у справі № 925/275/13-г від 04 квітня 2013 року було витребувано у приватного підприємства "Євротех і компанія" і передано товариству з обмеженою відповідальністю "Ведерстад" - сівалку зернову, причіпну, механічну типу Rapid серії RD400CSuper XL модель COMBI з системою Crossboard № 13590 та систему вирівнювачів Crossboard Heavy артикул 7101020 з мотивів не проведення повного розрахунку за цей товар.

30 березня 2012 року між приватним підприємством "Євротех і компанія" (Продавець) та сільськогосподарським товариством з обмеженою відповідальністю "Урожай СК" (Покупець) було укладено договір купівлі-продажу № 120330 (а.с. 47-48) у відповідності до якого Продавець зобов'язався прийняти й оплатити сівалку зернову (Сівалка точного висіву причіпна механічна комбінована зернова типу Rapid серії RD400CSuper XL з системою Crossboard № 13590 - 1 шт. та систему вирівнювачів Crossboard Heavy артикул 7101020 - 1 шт.).( п.1.1договору купівлі-продажу). Вартість товару складає 800 000,00 грн. в тому числі з ПДВ (п. 2.1 договору купівлі-продажу).

Позивач вважає свої права порушеними з підстав, що ним не було отримано повного розрахунку за сівалку від ПП "Євротех і компанія" за договором від 29.03.2012 року, однак цим підприємством сівалку вже продано на користь СТОВ "Урожай СК" за договором від 30.03.2012 року. При цьому представник позивача вказав, що ТОВ "Ведерстад" не зверталося до ПП "Євротех і компанія" за стягненням залишку коштів за сівалку, бо вважає шанси на отримання цих коштів незначними, оскільки вказаний покупець товару фактично є банкрутом і розрахуватися не зможе.

Позивачем заявлено позов про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 120330 від 30.03.2012 року, що укладений між відповідачами по справі ПП "Євротех і компанія" та СТОВ "Урожай СК" з посиланням на приписи ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України (далі -ЦК України). Позивач з огляду на ст. 234 ЦК України також вважає, що договір є фіктивним, оскільки на день укладення даного договору приватне підприємство "Євротех і К" не був власником товару, на час оформлення документів про передачу товару у м. Черкаси сівалка фактично знаходилася в м. Суботів і саме в цьому місті вводилася в експлуатацію (Акт а.с.16) . Позивач також вважає, що і документи податкового обліку на придбання сівалки між відповідачами оформлялися неналежним чином, а сам договір відповідачами укладався з метою створення доказів для протидії відібранню сівалки позивачем.

Відповідно до п. 1 ч. 2 ст. 11 ЦК України підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини. Ч. 1 ст. 626 ЦК України визначає договір як домовленість двох або більше сторін, що спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з ст. 638 ЦК України, ст. 180 Господарського кодексу України (далі -ГК України), договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Спірний договір купівлі-продажу № 120330 від 30.03.2012 року укладено сторонами у письмовому вигляді та за всіма істотними умовами, які притаманні договорам такого виду. За своїм юридичним змістом договір відповідає ст. 615 ЦК України.

Статтею 215 ч. 1 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою, третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно до ч.1,2 ст. 203 ЦК України, зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Позивач вважає укладений між відповідачами договір купівлі-продажу від 30.03.2012 року фіктивним.

За результатами розгляду справи суд не знайшов підтвердження доводам позивача в цій частині, виходячи з такого:

У відповідності до ст.234 ЦК України, фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним.

У відповідності до п. 24 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 6 листопада 2009 року N 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" судам роз'яснено, що для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

З наданих відповідачем доказів вбачається, що між відповідачами по справі було оформлено документи та вчинено дії, які підтверджують виконання договору від 30.03.2012 року - сплачено кошти за сівалку в розмірі 257000,00 грн. та 121490,91 грн. за платіжними дорученням № 65 від 02.04.2012 року та № 142 від 31.05.2012 року ( а.с. 82), оформлено видаткову накладну на передачу товару № 5 від 20.04.2012 року та акт прийому-передачі сівалки від 20.04.2012 року ( а.с. 83,84).

Дані докази про фактичне виконання відповідачами договору від 30.03.2012 року унеможливлюють визнання його фіктивним.

Відповідач ПП "Євротех і Компанія" мало право на укладення спірного договору купівлі-продажу до часу проведення повного розрахунку за сівалку із позивачем в силу того, що до нього перейшло право власності на цей товар після внесення за нього 32% передоплати. Таку умову як істотну позивач та ПП "Євротех і Компанія" визначили у п. 3.2. та 3.6. договору купівлі-продажу від 29.03.2012 року і вона не визнана недійсною.

У відповідності до ч. 1 ст. 334 ЦК України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заперечення про те, що відповідач ПП "Євротех і Компанія" на час укладення договору із другим відповідачем від 30.03.2012 року не мало у фактичному володінні сівалку, не є підставою для нікчемності вказаного договору, оскільки це не передбачено чинним законодавством.

За договором купівлі-продажу від 30.03.2012 року товар від першого до другого відповідача передається до 31.12.2012 року (п. 3.2.) і до цього часу ПП "Євротех і Компанія" або отримав би майно у добровільному порядку від позивача, або витребував би його як у продавця згідно норм ЦК України, оскільки передоплату за товар внесено повністю і право власності перейшло до покупця.

Сам по собі факт укладення спірного договору 30.03.2012 року, в той час як 32% передоплати за товар (789328,46 х 32%) ПП "Євротех і Компанія" сплатив позивачу лише 02.04.2012 року в сумі 255 929,33 грн. (а.с. 17) не свідчить про недійсність даного договору, оскільки на момент складення між відповідачами акту приймання-передачі на товар 20.04.2012 року право власності на сівалку до ПП "Євротех і Компанія" вже перейшло, а за умовами договору від 30.03.2012 року поставка товару могло відбуватися до 31.12.2012 року. Вказана дата укладення договору сама по собі не призводить до порушення прав сторін договору.

У відповідності до ст. 1 ГПК України, до господарського суду зацікавлені підприємства та організації звертаються за захистом свого порушеного права чи охоронюваного законом інтересу.

За доводами першого представника позивача дійсною причиною виникнення спору позивач вважає неотримання повного розрахунку за товар від ПП "Євротех і Компанія", який продав сівалку та в даний час заперечує правомірність її повернення позивачу на підставі рішення суду від 04.04.2013 року у справі № 925/275/13-г і оскаржує це рішення в апеляційному порядку. Як пояснив представник позивача, він має намір не віддавати сівалку ПП "Євротех і Компанія" та утримати в себе 32% передоплати за неї в розмірі 255 929,33 грн., оскільки покупець прострочив проведення повного розрахунку за цей товар (п. 6.6. договору).

Суд вважає таку позицію позивача неправомірною з огляду на те, що за умовами договору між сторонами від 29.03.2013 року право власності на сівалку перейшло до покупця з моменту внесення 32% передоплати, а належним способом захисту права для позивача у випадку недоотримання плати за товар є стягнення боргу, а не визнання недійсним договору купівлі-продажу, стороною якого не є позивач у справі.

Таким чином, зібрані по справі докази про виконання відповідачами спірного договору від 30.03.2012 року унеможливлюють визнання даного договору купівлі-продажу фіктивним.

Суд відхилив клопотання представника відповідача від 15.10.2013 року про відкладення розгляду спору для надання додаткових доказів, оскільки представник не зміг пояснити, про які докази йдеться і як вони вплинуть на предмет доказування у справі.

На підставі викладеного у задоволенні позову слід відмовити повністю з покладенням на позивача судових витрат.

Керуючись ст. 49, 82-85 ГПК України, суд -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду протягом 10 днів.

Повне рішення складено 18 жовтня 2013 року

Суддя Н.М. Спаських