ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА
01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44 тел. 284-18-98
_______________УХВАЛА
попереднього засідання
16.09.13 Справа № 910/12473/13.
за заявою Дочірнього підприємства Публічного акціонерного товариства "Київхліб" "Дослідний Хлібозавод"
до Дочірнього підприємства "Київські хліби"
про визнання банкрутом
Суддя Мандичев Д.В.
Представники сторін:
від заявника:Запорожець О.О.від боржника:не з'явились розпорядник майна:Фесенко Є.М.від ДП ПАТ «Київхліб» «Булочно-Кондитерський Кимбінат»:Андрюх В.В.від ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №10»:Андрюх В.В.від ПрАТ «Київмлин»:Шелестова Н.Г.від ТОВ «Хліб столиці»:Шелестова Н.Г.від ПАТ «Київхліб» ДП «Хлібокомбінат №2»:Дідичук І.А.від ПАТ «Київхліб» ДП «Хлібокомбінат № 11»:Круглова О.Б.від ДПІ у Печерському р-ні ГУ Міндоходів у м. Києві:Посвистак С.М.
Обставини справи:
У липні 2013 року Дочірнє підприємство Публічного акціонерного товариства "Київхліб" "Дослідний Хлібозавод" звернулось до суду з заявою про визнання банкрутом Дочірнього підприємства "Київські хліби".
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 03.07.2013 р. № 910/12473/13 заяву Дочірнього підприємства Публічного акціонерного товариства "Київхліб" Дослідний Хлібозавод було прийнято до розгляду, підготовче засідання призначено на 15.07.2013 р., визначеного автоматизованою системою арбітражного керуючого Бруня В.П. зобов'язано подати заяву про участь у справі.
Ухвалою Господарського суду міста Києва від 15.07.2013 розгляд справи відкладено на 24.07.2013р у зв'язку з невиконанням арбітражним керуючим Бруньом В.П. вимог ухвали суду від 03.07.2013.
Ухвалою Господарського суду м.Києва від 24.07.2013 порушено провадження у справі №910/12473/13, визнано грошові вимоги Дочірнього підприємства Публічного акціонерного товариства "Київхліб" Дослідний Хлібозавод (03680, м. Київ, вул. Є.Потьє 4, ідентифікаційний код 00376308) Дочірнього підприємства "Київські хліби" в розмірі 559 749, 99 грн., розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Фесенка Євгенія Миколайовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 140 від 18.02.2013 року)., визначено дату проведення попереднього судового засідання на 16.09.13.
13.09.2013р. до Господарського суду міста Києва від розпорядника майна боржника - арбітражного керуючого Фесенка Є.М. надійшов реєстр вимог кредиторів.
Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.
Згідно ч. 1 ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", конкурсні кредитори за вимогами, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство, зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують, протягом тридцяти днів від дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.
Відлік строку на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника починається з дня офіційного оприлюднення оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство.
Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.
З матеріалів справи судом встановлено, що відповідне оголошення було опубліковано в газеті "Голос України" № 148 4 від 10.08.2013р.
Після публікації вказаного оголошення та у строк, встановлений ст. 23 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до суду з грошовими вимогами до боржника надійшли наступні заяви:
-Дочірнього підприємства публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібкомбінат №10» на суму 595009,62грн.;
-Дочірнього підприємства публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібкомбінат №11» на суму 691489,97грн.;
-Дочірнього підприємства публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібкомбінат №2» на суму 37711,42грн.;
-Дочірнього підприємства публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібкомбінат №12» на суму 38000,46грн.;
- Приватного акціонерного товариства «Київмлин» на суму 251134,92грн.;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Хліб столиці» на суму 2135029,76грн.;
- Товариства з обмеженою відповідальністю «Віпек» на суму 19728,40грн.;
-Дочірнього підприємства публічного акціонерного товариства «Булочно-кондитерський комбінат» на суму 735296,47грн.
Відповідно до ч. 2 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" у попередньому засіданні господарський суд розглядає всі вимоги кредиторів, у тому числі щодо яких були заперечення боржника і які не були внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, а також ті, що визнані боржником та внесені розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів, і вирішує питання про його затвердження.
За результатами розгляду вимог кредиторів господарський суд виносить ухвалу, в якій зазначаються: розмір та перелік усіх визнаних судом вимог кредиторів, які вносяться розпорядником майна до реєстру вимог кредиторів; розмір та перелік не визнаних судом вимог кредиторів; дата проведення зборів кредиторів та комітету кредиторів; дата підсумкового засідання суду, на якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство або ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду, яке має відбутися у строки, встановлені частиною другою статті 22 цього Закону.
У реєстрі вимог кредиторів повинні міститися відомості про кожного кредитора, розмір його вимог за грошовими зобов'язаннями, черговість задоволення кожної вимоги.
Неустойка (штраф, пеня) враховується в реєстрі вимог кредиторів окремо від основних зобов'язань у шосту чергу та може бути предметом мирової угоди.
Погашення неустойки (штрафу, пені) у справі про банкрутство можливе лише в ліквідаційній процедурі при спрощеному порядку розгляду справи про банкрутство.
Ухвала є підставою для визначення кількості голосів, які належать кожному конкурсному кредитору під час прийняття рішення на зборах (комітеті) кредиторів. Для визначення кількості голосів для участі у представницьких органах кредиторів зі складу вимог конкурсних кредиторів виключається неустойка (штраф, пеня).
У ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що кошти, одержані від продажу майна банкрута, спрямовуються на задоволення вимог кредиторів, у наступному порядку:
1) у першу чергу задовольняються:
вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими та звільненими працівниками банкрута, грошові компенсації за всі невикористані дні щорічної відпустки та додаткової відпустки працівникам, які мають дітей, інші кошти, належні працівникам у зв'язку з оплачуваною відсутністю на роботі (оплата часу простою не з вини працівника, гарантії на час виконання державних або громадських обов'язків, гарантії і компенсації при службових відрядженнях, гарантії для працівників, що направляються для підвищення кваліфікації, гарантії для донорів, гарантії для працівників, що направляються на обстеження до медичного закладу, соціальні виплати у зв'язку з тимчасовою втратою працездатності за рахунок коштів підприємства тощо), а також вихідної допомоги, належної працівникам у зв'язку з припиненням трудових відносин та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, у тому числі відшкодування кредиту, отриманого на ці цілі;
вимоги кредиторів за договорами страхування;
витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство в господарському суді та роботою ліквідаційної комісії, у тому числі:
витрати на оплату судового збору;
витрати кредиторів на проведення аудиту, якщо аудит проводився за рішенням господарського суду за рахунок їхніх коштів;
витрати заявника на публікацію оголошення про порушення справи про банкрутство, введення процедури санації, визнання боржника банкрутом;
витрати на публікацію в офіційних друкованих органах інформації про порядок продажу майна банкрута;
витрати на публікацію в засобах масової інформації про поновлення провадження у справі про банкрутство у зв'язку з визнанням мирової угоди недійсною;
вимоги щодо виплати основної грошової винагороди арбітражному керуючому;
вимоги щодо відшкодування витрат арбітражного керуючого, пов'язаних з виконанням ним повноважень розпорядника майна, керуючого санацією боржника або ліквідатора банкрута;
витрати арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора), пов'язані з утриманням і збереженням майнових активів банкрута;
витрати Гарантійного фонду виконання зобов'язань за складськими документами на зерно, пов'язані з набуттям ним права регресної вимоги щодо зернового складу, - у розмірі всієї виплаченої ним суми відшкодування вартості зерна;
2) у другу чергу задовольняються:
вимоги із зобов'язань, що виникли внаслідок заподіяння шкоди життю та здоров'ю громадян, шляхом капіталізації у ліквідаційній процедурі відповідних платежів, у тому числі до Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України за громадян, які застраховані в цьому фонді, у порядку, встановленому Кабінетом Міністрів України, зобов'язань із сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, крім вимог, задоволених позачергово, з повернення невикористаних коштів Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності, а також вимоги громадян - довірителів (вкладників) довірчих товариств або інших суб'єктів підприємницької діяльності, які залучали майно (кошти) довірителів (вкладників);
3) у третю чергу задовольняються:
вимоги щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів);
вимоги центрального органу виконавчої влади, що здійснює управління державним резервом;
4) у четверту чергу задовольняються:
вимоги кредиторів, не забезпечені заставою, у тому числі і вимоги кредиторів, що виникли із зобов'язань у процедурі розпорядження майном боржника чи в процедурі санації боржника;
5) у п'яту чергу задовольняються:
вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства;
вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 5 відсотків обсягу стягнутих на користь боржника активів (повернення грошових коштів, майна, майнових прав), які на дату порушення провадження у справі про банкрутство перебували у третіх осіб;
вимоги щодо виплати додаткової грошової винагороди керуючому санацією або ліквідатору у частині 3 відсотків обсягу погашених вимог конкурсних кредиторів, які підлягають позачерговому задоволенню та віднесені до конкурсних згідно з цим Законом;
6) у шосту чергу задовольняються інші вимоги.
У судовому засіданні, що відбулось 16.09.2013р. судом розглянуто реєстр вимог кредиторів.
За наслідками розгляду реєстру вимог кредиторів, визнанню кредитором Дочірнього підприємства «Київські хліби» підлягають :
Дочірнє підприємство публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібокомбінат №10»
Заява ДП публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібокомбінат №10» з грошовими вимога до боржника на суму 595009,62грн. надійшла до суду 06.09.2013, тобто в тридцяти денний термін, передбачений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.
11.01.2012 року між Дочірнім підприємством публічним акціонерним товариством «Київхліб» «Хлібокомбінат №10» (далі-Кредитор) та Дочірнім підприємством "Київські хліби" (далі-Боржник) укладено Договір поставки №6851/10, відповідно до умов якого Кредитор зобов'язується поставляти на умовах даного Договору хліб, хлібобулочні, кондитерські, сухарно-булочні та макаронні вироби, у відповідності з поданими Боржником замовленнями, а Боржник зобов'язаний приймати Товар та своєчасно сплачувати його вартість.
Так, на виконання умов Договору поставки, Кредитор поставив Боржнику Товар на загальну суму 595098,12грн., що підтверджується реєстром товарно-транспортних накладних (наявний у матеріалах справи).
Боржник, в порушення умов Договору поставки, частково розрахувався з кредитором за поставлений Товар у розмірі 88,50грн.
Таким чином, у Боржника виникла заборгованість за Договором поставки №6851/10 від 11.01.2012 у розмірі 595009,62грн.
Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Згідно зі ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Аналогічні положення містяться і в Господарському кодексі України. Так, відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
З урахуванням викладеного, суд дійшов до висновку, що Боржником було порушено умови Договору, а також положення ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України та ст. 193 Господарського кодексу України.
З боку Боржника заперечень щодо заявлених ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №10» вимог.
Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №10» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 595009,62 грн. боргу, що відносяться до четвертої черги задоволення.
Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 1 147,00грн.- перша черга.
Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 596 156,62грн.
Дочірнє підприємство публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібокомбінат №11»
Заява ДП публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібокомбінат №11» з грошовими вимога до боржника на суму 691489,97грн. надійшла до суду 06.09.2013, тобто в тридцяти денний термін, передбачений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.
29.12.2010 року між Дочірнім підприємством публічним акціонерним товариством «Київхліб» «Хлібокомбінат №11» (далі-Кредитор) та Дочірнім підприємством "Київські хліби" (далі-Боржник) укладено Договір поставки №6851, відповідно до умов якого Кредитор зобов'язується поставляти на умовах даного Договору хліб, хлібобулочні, кондитерські, сухарно-булочні та макаронні вироби, у відповідності з поданими Боржником замовленнями, а Боржник зобов'язаний приймати Товар та своєчасно сплачувати його вартість.
Так, на виконання умов Договору поставки, Кредитор поставив Боржнику Товар на загальну суму 631194,48грн., що підтверджується реєстром товарно-транспортних накладних (наявний у матеріалах справи).
Боржник, в порушення умов Договору поставки, не розрахувався з кредитором за поставлений Товар.
Таким чином, у Боржника виникла заборгованість за Договором поставки №6851 від 29.12.2010 у розмірі 631194,48грн.
Згідно з ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки. Підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.
Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Згідно зі ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Аналогічні положення містяться і в Господарському кодексі України. Так, відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договорів, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).
Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк.
Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.
З урахуванням викладеного, суд дійшов до висновку, що Боржником було порушено умови Договору поставки, а також положення ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України та ст. 193 Господарського кодексу України.
Крім того, судом встановлено, що Дочірнім підприємством публічним акціонерним товариством «Київхліб» «Хлібокомбінат №11» (далі-Кредитор) та Дочірнім підприємством "Київські хліби" (далі-Боржник) укладено Договір №1 про надання послуг з метою стимулювання продажу товару від 01.03.2011 року, відповідно до умов якого Боржник взяв на себе зобов'язання своєчасно та якісно надавати Кредитору послуги з метою стимулювання продажу товару, а Кредитор згідно п.3.1. зобов'язався сплачувати Боржникові за надані ним послуги.
Так, згідно з платіжним дорученням №2302 від 25.04.2012 Кредитор здійснив на користь Боржника попередню оплату в сумі 31000,00 грн.
Як зазначає Кредитор, Боржником надано послуг за даним Договором на загальну суму 24140,18грн., що підтверджується Актами здачі-прийняття робіт (надання послуг) №413 за травень 2012 року, № 461 за червень 2012 року, №606 за липень 2012 року.
Зважаючи на попередню оплату в розмірі 31000,00грн., Боржником не було надано Кредиторові послуг на суму 6859,83 грн.
Даний борг підтверджується Актом звірки взаємних розрахунків між Кредитором та Боржником.
01.06.2004 року між ДП АТ «Київхліб» ДП «Хлібокомбінат №6» (далі-Кредитор) та Дочірнім підприємством "Київські хліби" (далі-Боржник) укладено Договір №1/6, відповідно до якого Кредитор передав Боржнику в тимчасове платне користування майно, а Боржник зобов'язався його використовувати за призначенням, своєчасно щомісячно здійснювати оплату за користування майном у розмірі 1250,00 грн.
Згідно п.16 оплата мала здійснюватись щомісячно не пізніше 20 числа наступного місяця.
Згідно з Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Київхліб» від 23.01.2007 року ДП ВАТ «Київхліб» «Хлібкомбінат №6» був приєднаний до ДП ВАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №11» на правах виробничого цеху №4.
Так, 01.07.2007 року між Дочірнім підприємством публічним акціонерним товариством «Київхліб» «Хлібокомбінат №11» цех №4 (далі-Кредитор) та Дочірнім підприємством "Київські хліби" (далі-Боржник) укладено Договір №1/6, відповідно до якого Кредитор передав Боржнику в тимчасове платне користування майно, а Боржник зобов'язався його використовувати за призначенням, своєчасно щомісячно здійснювати оплату за користування майном у розмірі 600.00 грн. Згідно п.16 оплата мала здійснюватись щомісячно не пізніше 20 числа наступного місяця.
На виконання Договору №1/6 від 01.06.2004 року кредитор передав, а Боржник прийняв в строкове платне користування майно, зазначене в Договорі №1/6, що підтверджується актом приймання-передачі обладнання (копії наявні у матеріалах справи).
Майно було повернуто Кредиторові на підставі Актів приймання -передачі обладнання від 07.02.06., від 28.11.06.року, від 03.07.2008 року, від 30.06.12.
В порушення умов Договору №1/6 від 01.07.2007 року Боржник не здійснив повної оплати за орендоване обладнання, що обумовило виникнення заборгованості перед Кредитором у розмірі 19075,67грн.
Згідно ст.283 Господарського кодексу України за договором оренди одна сторона (орендодавець) передає другій стороні (орендареві) за певну плату на певний строк у користування майно для здійснення господарської діяльності.
14.06.04 між ДП АТ «Київхліб» ДП «Хлібокомбінат №6» (далі-Кредитор) та Дочірнім підприємством "Київські хліби" (далі-Боржник) укладено Договір №2/16, відповідно до якого Кредитор передав Боржнику в тимчасове платне користування майно, а Боржник зобов'язався його використовувати за призначенням, своєчасно щомісячно здійснювати оплату за користування майном у розмірі 780,00 грн.
Згідно з Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Київхліб» від 23.01.2007 року ДП ВАТ «Київхліб» «Хлібкомбінат №6» був приєднаний до ДП ВАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №11» на правах виробничого цеху №4.
Так, 01.07.2007 року між Дочірнім підприємством публічним акціонерним товариством «Київхліб» «Хлібокомбінат №11» цех №4 (далі-Кредитор) та Дочірнім підприємством "Київські хліби" (далі-Боржник) укладено Договір №2/16, відповідно до п.2.1. якого Кредитор передав Боржнику в тимчасове платне користування майно, а Боржник зобов'язався його використовувати за призначенням, своєчасно щомісячно здійснювати оплату за користування майном у розмірі 600.00 грн. Згідно п.16 оплата мала здійснюватись щомісячно не пізніше 20 числа наступного місяця.
На виконання Договору №2/16 від 14.06.2004 року кредитор передав, а Боржник прийняв в строкове платне користування майно, зазначене в Договорі №2/16 від 14.06.2004 року, що підтверджується актом приймання-передачі обладнання (копія наявна у матеріалах справи).
Орендоване майно було повернуто повернуто Кредиторові на підставі Актів приймання-передачі обладнання від 07.02.06р. та від 30.06.12 року.
В порушення наведених умов Договору №2/16 від 01.07.2007 року Боржник не здійснив повної оплати за орендоване обладнання, що обумовило виникнення заборгованості перед Кредитором у розмірі 15 233,00грн
Загальний розмір заборгованості за договорами № 1/6 від 01.07.2007 року та № 2/16 від 01.07.2007 року складає 34 308,67грн., що підтверджується також Актом звірки взаємних розрахунків підписаного сторонами Договорів станом на 01.09.12.
17.05.2004 року між Дочірнім підприємством публічним акціонерним товариством «Київхліб» «Хлібокомбінат №11» цех №4 (далі-Кредитор) та Дочірнім підприємством "Київські хліби" (далі-Боржник) укладено Договір найму обладнання №3, відповідно до умов якого Кредитор передав Боржникові в тимчасове платне користування обладнання, а Боржник зобов'язався його використовувати за призначенням, своєчасно щомісячно здійснювати оплату за користування майном у розмірі 2412,85 грн.
Згідно з п.1.5 оплата мала здійснюватися щомісячно не пізніше 10 числа наступного місяця.
На виконання умов зазначеного Договору Кредитор передав, а Боржник прийняв строкове платне користування майно, зазначене в Договорі №3 від 17.05.04 року, що підтверджується : Актом №1 приймання -передачі обладнання від 17.05.04, Актом №2 приймання -передачі обладнання від 17.05.04, Актом №3 приймання -передачі обладнання від 17.05.04, Актом №4 приймання -передачі обладнання від 17.05.04 (копії долучено до матеріалів справи).
Орендоване майно було повернено Кредиторові а підставі Актів приймання -передачі від 19.07.2010 року.
В порушення наведених умов Договору №3 від 17.05.04 Боржник не здійснив повної оплати за орендоване обладнання, що обумовило виникнення заборгованості перед Кредитором у розмірі 16 136,40 грн.
30.06.04 року між Дочірнім підприємством публічним акціонерним товариством «Київхліб» «Хлібокомбінат №11» цех №4 (далі-Кредитор) та Дочірнім підприємством "Київські хліби" (далі-Боржник) укладено Договір найму обладнання №5, відповідно до умов якого Кредитор передав Боржникові в тимчасове платне користування обладнання, а Боржник зобов'язався його використовувати за призначенням, своєчасно щомісячно здійснювати оплату за користування майном у розмірі 485,32 грн.
Згідно з п.1.5 оплата мала здійснюватися щомісячно не пізніше 10 числа наступного місяця.
На виконання умов зазначеного Договору Кредитор передав, а Боржник прийняв строкове платне користування майно, зазначене в Договорі №5 від 30.06.04 року, що підтверджується актом приймання - передачі обладнання .
Орендоване майно було повернено Кредиторові а підставі Акту приймання - передачі від 19.07.2010 року.
В порушення наведених умов Договору №5 від 30.06.04 Боржник не здійснив повної оплати за орендоване обладнання, що обумовило виникнення заборгованості перед Кредитором у розмірі 2990,60 грн.
Таким чином, загальний розмір заборгованості Боржника перед даним Кредитором за Договором поставки №6852 від 29.12.10, Договором про надання послуг з метою стимулювання продажу товару № 1 від 01.03.11 року, Договором №1/6 від 01.07.07, Договором №2/16 від 01.07.07, Договором найму обладнання №3 від 17.05.04, Договором найму обладнання №5 від 30.06.04 становить 691489,97грн.
З боку Боржника заперечень щодо заявлених ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №11» вимог не надходило.
Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №11» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 691489,97грн. боргу, що відносяться до четвертої черги задоволення.
Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 1 147,00грн.- перша черга.
Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 692636,97грн.
Дочірнє підприємство публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібокомбінат №2»
Заява ДП публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібокомбінат №2» з грошовими вимога до боржника на суму 37 711,42грн. надійшла до суду 06.09.2013, тобто в тридцяти денний термін, передбачений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.
14.04.2010 року між Дочірнім підприємством публічним акціонерним товариством «Київхліб» «Хлібокомбінат №2» (далі-Кредитор) та Дочірнім підприємством "Київські хліби" (далі-Боржник) укладено Договір поставки №6851, відповідно до умов якого Кредитор зобов'язується поставляти на умовах даного Договору хліб, хлібобулочні, кондитерські вироби, у відповідності з поданими Боржником замовленнями, а Боржник зобов'язаний приймати Товар та своєчасно сплачувати його вартість.
Так, на виконання умов Договору поставки, Кредитор поставив Боржнику Товар на загальну суму 30331,42грн., що підтверджується реєстром товарно-транспортних накладних (наявний у матеріалах справи).
Боржник, в порушення умов Договору поставки, не розрахувався з кредитором за поставлений Товар.
Таким чином, у Боржника виникла заборгованість за Договором поставки №6851 від 14.04.2010 у розмірі 30331,42грн.
Договір, відповідно до ст. 629 Цивільного кодексу України, є обов'язковим для виконання сторонами.
Згідно зі ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку. Зобов'язання виникають з підстав, встановлених ст. 11 цього Кодексу. Зобов'язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.
Згідно зі ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Згідно зі ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.
З урахуванням викладеного, суд дійшов до висновку, що Боржником було порушено умови Договору поставки, а також положення ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України та ст. 193 Господарського кодексу України.
Крім того, судом також встановлено, що між Кредитором та Боржником 27.06.2012 було укладено Договір оренди нежилих приміщень № КХ-27/06-12, відповідно до умов якого Кредитор зобов'язувався передати Боржнику у строкове платне користування нежитлові приміщення, що розташовані за адресою: м. Київ, вул.Фрунзе,65, аг. Площею 91 квадратний метр.
Відповідно до п.4.11 Договору Боржник зобов'язувався сплачувати орендну плату у розмірі 2 460,00грн. на місяць.
27.06.2012 року Кредитор передав Боржнику у строкове платне користування нежитлові приміщення, що розташовані за адресою: місто Київ, вулиця Фрунзе. 65, загальною площею 91 квадратний метр, що підтверджується Актом приймання-передачі від 27.06.2012 року.
Відповідно до ч.5 ст.762 Цивільного кодексу України плата за користування майном вноситься щомісячно, якщо інше не встановлено договором.
Згідно п. 4.2 Договору оренди нежилих приміщень № КХ-27/06-12 від 27 червня 2012 року Боржник зобов'язується щомісячно, не пізніше десятого числа місяця, наступного за розрахунковим, перерахувати на поточний рахунок Кредитора орендну плату.
Боржник у визначений Сторонами строк не оплатив орендну плату за три місяці ( серпень, вересень, жовтень 2012 року) що призвело до заборгованості у розмірі 7380 (сім тисяч триста вісімдесят) гривень.
Орендоване приміщення було повернуте Боржником Кредитору 31.10.2012 року, що підтверджується Актом приймання-передачі від 31.10.2012 року.
Крім того, заборгованість Боржника за договором № КХ-27/06-12 від 27 червня 2012 року підтверджується актом звірки взаєморозрахунків від 02.11.2012 року.
Таким чином, загальний розмір заборгованості Боржника перед даним Кредитором за Договором поставки №6852 від 14.04.10, Договором оренди нежитлових приміщень №КХ-27/06-12 від 27.06.2012року становить 37711,42грн.
З боку Боржника заперечень щодо заявлених ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №2» вимог не надходило.
Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №2» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 37711,42грн. боргу, що відносяться до четвертої черги задоволення.
Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 1 147,00грн.- перша черга.
Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 38858,42грн.
Дочірнє підприємство публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібокомбінат №12»
Заява ДП публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» з грошовими вимога до боржника на суму 38000,46грн. надійшла до суду 06.09.2013, тобто в тридцяти денний термін, передбачений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.
01.01.2012 року між Дочірнім підприємством публічним акціонерним товариством «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» (далі-Кредитор) та Дочірнім підприємством "Київські хліби" (далі-Боржник) укладено Договір поставки №6851/12, відповідно до умов якого Кредитор зобов'язується поставляти на умовах даного Договору хліб, хлібобулочні, кондитерські, сухарно-бараночні та макаронні вироби, у відповідності з поданими Боржником замовленнями, а Боржник зобов'язаний приймати Товар та своєчасно сплачувати його вартість.
Відповідно до п.1 Договору оплата товару здійснюється на умовах відстрочки платежу 5 календарних днів.
На виконання умов зазначеного договору ДП «Київські хліби» сплатило на розрахунковий рахунок ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» 62 095 грн.52 коп. В свою чергу ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» поставив на адресу боржника кондитерських виробів на суму 60 501 грн. 74 коп., що підтверджується Реєстром ТТН, Карточкою клієнта ДП «Київські хліби».
Після 8 червня 2012 року і до кінця терміну дії договору, Товар Боржником на ДП «ПАТ «Київхліб»»Хлібокомбінат №12» не замовлявся.
Таким чином, як зазначає Кредитор, відповідно до Договору поставки № 6851/12 від 01 січня 2012 року Кредитор - ДП «ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» заборгував Боржнику - ДП «Київські хліби» 1 593 грн.78 коп.,що підтверджується Актом звірки розрахунків від 01 вересня 2012 року.
Крім того, судом встановлено, що між Кредитором та Боржником укладено Договір про надання послуг з метою стимулювання продажу товару № б/н від 01 січня 2012 року, Договір про надання інформаційно-маркетингових послуг № б/н від 01 квітня 2010 року, Договір про надання послуг з метою стимулювання продажу товару № 79 від 01.04.2011 р. за якими Боржник - ДП «Київські хліби» надавав послуги з метою стимулювання продажу його Товарів Кредитору - ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12».
Відповідно до умов вище перерахованих Договорів під «Товарами», визначаються кондитерські та хлібобулочні вироби, які виготовлялись і поставлялись Кредитором - ДП «ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12».
У зв'язку з тим, що після 8 червня 2012 року Боржник - ДП «Київські хліби» припинив замовлення Товару у Кредитора - ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» за Договором №6851/12, з цього моменту, послуги з метою стимулювання продажу Товару Боржником Кредитору не надавались.
За умовами Договору про надання послуг з метою стимулювання продажу товару № б/н від 01 січня 2012 року, Договору про надання інформаційно-маркетингових послуг № б/н від 1 квітня 2010 року, Договору про надання послуг з метою стимулювання продажу товару № 79 від 01.04.2011 р. ДП «Київські хліби» з березня 2011 року по 31 травня 2012 року надав послуг на суму 2 928 грн.72 коп., що підтверджується Актами здачі-прийняття робіт (послуг) № 235 від 31 березня 2011 року, № 374 від 30 квітня 2011 року; № 507 від 31 травня 2011 року; № 630 від 30 червня 2011 року; № 753 від 31 липня 2011 року; № 819 від 31 серпня 2011 року, № 857 від 30 вересня 2011 року, № 947 від 31 жовтня 2011 року, № 1111 від ЗО листопада 2011 року, №1120 від 31 грудня 2011 року, № 262 від 31 березня 2012 року, № 352 від 30 квітня 2012 року, № 439 від 31 травня 2012 року.
ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» підписав акти здачі - прийняття робіт (послуг),але не перерахував на розрахунковий рахунок Боржника визнану суму 2 928 грн. 72 коп.
Таким чином, відповідно до Договору про надання послуг з метою стимулювання продажу товару № б/н від 01 січня 2012 року, Договору про надання інформаційно- маркетингових послуг № б/н від 1 квітня 2010 року, Договору про надання послуг з метою стимулювання продажу товару № 79 від 01.04.2011 р. Кредитор - ДП «ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» заборгував Боржнику - ДП «Київські хліби» 2928 грн.72 коп., що підтверджується Актом звірки розрахунків від 01 вересня 2012 року.
Крім того, вимоги даного Кредитора також грунтуються на Договорах оренди обладнання № 27 від 27 березня 2008 року, №96 від 12 грудня 2006 року за яким Кредитор - ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» надавав Боржнику - Дочірнє підприємство «Київські хліби» - в оренду обладнання (додаток 1) і який зобов'язаний був не пізніше 20 числа кожного місяця перераховувати на поточний рахунок Кредитора - Дочірнього підприємства ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» орендну плату за орендоване обладнання.
На виконання умов вищезазначених договорів Кредитор передав, а Боржник прийняв в користування майно, яке виступало об'єктом оренди, що підтверджується актом приймання - передачі обладнання від 27 березня 2008 року та 26 грудня 2006 року.
Відповідно до п.5.1 Договору оренди обладнання № 96 від 12.12.2006 р. вартість оренди складає 10 грн. в місяць.
Відповідно до п.4.1 Договору оренди обладнання № 27 від 27.03.2008 р. та додаткових угод до нього №1,2 вартість оренди складає :з 02 квітня 2008 року -1161 грн. 60 коп. місяць; з 01 серпня 2010 року -517 грн. 00 коп. місяць;з 01 лютого 2012 року -91 грн. 36 коп. місяць.
Відповідно акту приймання - передачі від 26 12.2006 року, від 30 07 2010 року, від 03 02. 2012 року Боржник повернув Кредитору орендоване обладнання.
Відповідно до наведеного, за весь період оренди Боржник повинен був сплатити кредитору 42 522 грн. 96 коп. орендної плати. В свою чергу боржник не сплатив вказану орендну плату
Таким чином, відповідно до договорів оренди обладнання № 27 від 27 березня 2008 року та № 96 від 12 грудня 2006 року Боржник - ДП «Київські хліби» заборгував Кредитору - ДП «ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» 42 522 грн. 96 коп., що підтверджується Актом звірки розрахунків від 01 вересня 2012 року.
Враховуючи, що: заборгованість Кредитора перед Боржником, складає. 4 522 грн.48 коп. (1593 грн. 78коп. - за Договором поставки №6851/12 від 01 січня 2012 року та 2 928 грн. 70 коп. - за Договором про надання послуг з метою стимулювання продажу товару № б/н від 01 січня 2012
року);заборгованість Боржника перед Кредитором складає 42 522 грн. 96 коп. (за договорами оренди обладнання № 27 від 27 березня 2008 року та № 96 від 12 грудня 2006 року).
Керуючись ст. 601 Цивільного кодексу України сторони прийняли рішення припинити зустрічні зобов'язання шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог.
24 червня 2013 року Сторони підписали Протокол про взаємозалік однорідних зустрічних вимог.
Відповідно до наведеного, загальна заборгованість Боржника з урахуванням зарахування зустрічних однорідних вимог складає 38 000,48грн.
З боку Боржника заперечень щодо заявлених ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» вимог не надходило.
Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ДП ПАТ «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 38000,48грн. боргу, що відносяться до четвертої черги задоволення.
Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 1 147,00грн.- перша черга.
Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 39147,46грн.
Приватне акціонерне товариство «Київмлин»
Заява Приватного акціонерного товариства «Київмлин» з грошовими вимога до боржника на суму 251134,92грн. надійшла до суду 06.09.2013, тобто в тридцяти денний термін, передбачений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного
Між відкритим акціонерним товариством «Київмлин», правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство «Київмлин» (надалі Кредитор) та ДП „Київські хліби" (надалі -Боржник) було укладено ряд договорів,зокрема, було укладено наступні договори:
Договір оренди № 17/0 оренди нежилих приміщень від 26.06.2007 р., заборгованість по якому складає 179 719,6 грн.
Відповідно до умов даного договору Боржник взяв в оренду в Кредитора на умовах строкового платного користування приміщення, що знаходиться за адресою м. Київ, вул. Межигірська, 83 площею 185,09 кв.м (п. 1.1. Договору).
Відповідно до п. 5.1. Договору Боржник зобов'язувався сплачувати орендні платежі, самостійно щомісячно згідно з протоколом узгодження орендної плати.
Проте Боржник не виконував взяті на себе зобов'язання, внаслідок чого утворилася вказана заборгованість у розмірі 179 719,60грн.
Договір № 17/е від 19.06.2006 р.,відповідно до умов якого Боржник визнавався субспоживачем Кредитора в користуванні електричною енергією. Боржник зобов'язувався компенсувати Кредитору витрати за спожиту електроенергію, однак не виконав своїх зобов'язань, внаслідок чого і утворилась заборгованість у розмірі 3 246,99грн.
Договір оренди № 55/0 оренди нежилих приміщень від 27.06.2007 р., відповідно до умов якого Боржник взяв в оренду в Кредитора на умовах строкового платного користування приміщення, що знаходиться за адресою м. Київ, вул. Межигірська, 83 площею 178,13 кв.м (п. 1.1. Договору).
Відповідно до п. 5.1. Договору Боржник зобов'язувався сплачувати орендні платежі, самостійно щомісячно згідно з протоколом узгодження орендної плати.
Проте Боржник не виконував взяті на себе зобов'язання, внаслідок чого утворилася заборгованість у розмірі 64 293,42грн.
Договір № 59 про надання в оренду асфальтованої площадки від 15.03.2010 р., відповідно до умов якого Боржник взяв в Кредитора на умовах строкового платного користування асфальтовану площадку, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Межигірська, 83 площею 20 кв.м (п. 1.1. Договору).
Відповідно до п. 3.1. Договору Боржник зобов'язувався сплачувати орендні платежі в розмірі 720 грн.
Проте Боржник не виконував взяті на себе зобов'язання, внаслідок чого утворилася заборгованість у розмірі 1402,91грн.
Договір оренди № 1-А про надання в оренду асфальтованої площадки від 15.05.2011р., відповідно до умов якого Боржник взяв в оренду в Кредитора на умовах строкового платного користування асфальтовану площадку, що знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Межигірська, 83 площею 40 кв.м (п. 1.1. Договору).
Відповідно до п. 3.1. Договору Боржник зобов'язувався сплачувати орендні платежі в розмірі 1 440 грн.
Проте Боржник не виконував себе зобов'язання, внаслідок чого утворилася заборгованість у розмірі 2 472,00грн.
Загальний розмір заборгованості Боржника за вищенаведеними Договорами складає 251 134,92грн.
01.09. 2011 р. між Кредитором та Боржником було укладено Договори про збільшення позовної давності. А саме:
Договір про збільшення позовної давності за договором оренди нежилих приміщень № 55/0 від 27.06.08р., яким термін позовної давності за даним договором було збільшено до 01.01.2020р.
Договір про збільшення позовної давності за договором № 17/е від 19.06.06р., яким термін позовної давності за даним договором було збільшено до 01.01.2020р.
Договір про збільшення позовної давності за договором оренди нежилих приміщень № 17/0 від 26.06.06р., яким термін позовної давності за даним договором було збільшено до 01.01.2020р.
Згідно до ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов'язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів Застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
У відповідності до положень ч. 1 ст. 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.
З боку Боржника заперечень щодо заявлених ПАТ«Київмлин» вимог не надходило.
Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ПАТ«Київмлин» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 251134,92грн. боргу, що відносяться до четвертої черги задоволення.
Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 1 147,00грн.- перша черга.
Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 252281,92грн.
Товариства з обмеженою відповідальністю «Хліб столиці»
Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Хліб столиці» з грошовими вимогами до боржника на суму 2 135029,76грн. надійшла до суду 06.09.2013, тобто в тридцяти денний термін, передбачений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.
Між Товариством з обмеженою відповідальністю «Хліб Києва», правонаступником якого є ТОВ «Хліб столиці» та Дочірнім підприємством «Київські хліби було укладено договір поставки № 201 від 05 2007 року.
За п. 1.1. Договором поставки № 201 від 05.12.2007 року постачальник (ТОВ Києва») зобов'язується виготовити, поставити зазначеному Покупцем (ДП «Київські хліби») одержувачу та провести пуско-наладжувальні роботи, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити технологічне обладнання для пекарської та кондитерської промисловості, надалі - продукція, згідно зі специфікаціями, що є невід'ємними частинами цього договору. Згідно з п.4.5 Договору оплата здійснюється Покупцем за графіком зазначеним у відповідній специфікації.
Пунктом 3 специфікації встановлено, що оплата здійснюється за наступним графіком:
Січень 2009 р. - 32 932, 46 грн в т.ч. ПДВ;
Лютий 2009 р. - 32 932, 46 грн в т.ч. ПДВ;
Березень 2009 р. - 32 932, 46 грн в т.ч. ПДВ;
Квітень 2009 р. - 32 932, 46 грн в т.ч. ПДВ;
Травень1009 р. - 32 932, 46 грн в т.ч. ПДВ;
Липень 2009р.-32 932,46грн. в т.ч. ПДВ.
ТОВ «Хліб Києва» належним чином виконало умови Договору та здійснило поставку продукції у терміни, що були обумовлені у специфікації, що відображено у видатковій накладній від 28.12.2007 року та акті прийому- передачі № 1 від 28.12.2007 року.
Проте, невиконання ДП «Київські хліби» взятих на себе за Договором зобов'язань стосовно оплати продукції, спричинило виникнення заборгованості у розмірі 197 594, 76 грн., що підтверджується актом звірки взаємних розрахунків від 27.07.2012 року.
Згідно з вимогами ст. 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог цього кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов га вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.
Отже, порушення боржником положень законодавства спричинило виникнення заборгованості.
01 вересня між ТОВ «Хліб столиці» та ДП «Київські хліби» було підписано договір про збільшення позовної давності за договором № 201 від 05.12.2007 року.
Згідно з п. 1 даного Договору Сторони погодились збільшити до 01.01.2020 року термін позовної давності щодо вимог, які випливають з укладеного між сторонами договору № 201 від 05.12.2007 року.
2) Між ТОВ «Хліб столиці» та ДП «Київські хліби» було підписано договір поставки № 342 Д від 29.08.2012 року.
Відповідно до п. 1.1. Договору № 342 Д від 29.08.2012 року Постачальник зобов'язується поставити та передати у власність, а Покупець зобов'язується прийняти та оплатити товар - харчову сировину згідно зі специфікаціями, що є невід'ємною частиною цього договору.
У п. 4.4. Сторони зафіксували та погодили порядок розрахунків, а саме: Покупець здійснює 100% попередню оплату протягом 5 (п'яти) банківських днів з моменту підписання специфікації.
Після підписання такої специфікації від 29.08.2012 року, ТОВ «Хліб столиці» було перераховано на рахунок ДП «Київські хліби» 385 000, 00 грн. попередньої оплати.
Проте жодних дій для виконання взятих на себе за договором зобов'язань з боку боржника не було вчинено.
23.11.2012 року ДП «Київські хліби» повернули частину сплачених кредитором коштів - 100 000,00 грн.
Таким чином, заборгованість Боржника за Договором №342 Д від 29.08.2012 складає 285 000,00грн., що підтверджується даними бухгалтерського обліку - карткою рахунку: 3711 Розрахунки за виданими (в національній валюті) за 01.01.12-31.07.2013 року та оборотно-сальдовою відомістю по рахунку: 3711 Розрахунки за виданими авансами за 01.01.12 - 31.07.13.
Ст. 693 Цивільного кодексу України встановлено, якщо продавець, який одержав суму попередньої оплати товару, не передав товар у встановлений строк, покупець має право вимагати передання оплаченого товару або повернення суми попередньої оплати.
3) Відповідно до розділу 1 Договору №226 від 28 вересня 2005р., № 121 від 01 січня 2010 р., № 330 від 09 липня 2010 р., №480 від 27 жовтня 2010 р., №230 від 27 квітня 2011 р. позикодавець (ТОВ «Хліб столиці») надає позичальнику (ДП «Київські хліби») поворотну фінансову допомогу, а позичальник зобов'язується повернути надані грошові кошти в порядку та на умовах, передбачених Договором.
Проте боржник порушував умови договорів, та несвоєчасно повертав надану фінансову допомогу та/або повертав її лише частково.
Як встановлено судом, на виконання умов вищенаведених Договорів Кредитором було надано Боржнику позики на загальну суму 6 645 435,00грн.
В порушення умов Договорів, Боржником повернено частково Кредитору борг у розмірі 4 993 000,00грн.
Загальна заборгованість за договорами поворотної фінансової допомоги становить 1 652 435.00. Така заборгованість підтверджена і з боку ДП «Київські хліби», оскільки між боржником та кредитором було підписано акт звірки взаємних розрахунків станом на 31.07.2012 року та відображена в оборотно - сальдовій ТОВ «Хліб столиці» відомості по рахунку: 611 Поточна заборгованість за довгостроковими зобов'язаннями Контрагенти за 2 квартал 2013 року.
З боку Боржника заперечень щодо заявлених ТОВ «Хліб столиці» вимог не надходило.
Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ТОВ «Хліб столиці» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 2 135 029,76грн. боргу, що відносяться до четвертої черги задоволення.
Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 1 147,00грн.- перша черга.
Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 2 136 176,76грн.
Товариство з обмеженою відповідальністю «Віпек»
Заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Віпек» з грошовими вимогами до боржника на суму 19728,40грн. надійшла до суду 06.09.2013, тобто в тридцяти денний термін, передбачений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.
01.01.2011 року між ТОВ «Віпек» (далі-Кредитиор) та ДП «Київські хліби» (далі-Боржник) укладено Договір суборенди №22-П, відповідно до умов якого Боржник зобов'язувався щомісяця сплачувати суборендну плату в розмірі та в строки, обумовлені договором.
Відповідно до Акту приймання-передачі Майна від 01.01.2011р. орендар передав, а суборендар прийняв в суборенду яке знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Межигірська, 83, кім.614, площею - 16,3 кв.м з метою розміщення офісу.
Відповідно до Угоди про продовження терміну дії договору від 01.01.2012 щомісячна сума суборендної плати становить 2314,60 грн. з ПДВ.
Згідно додаткової угоди від 29.08.2012р. щомісячна сума суборендної плати з 01.09.2012р. становить 2243,60 грн. з ПДВ, в зв'язку із зменшенням загальної площі суборендованого майна.
Боржник у встановлений договором строк не проводив розрахунки за користування майном. Так протягом 2012р. боржник не сплатив суборендну плату за 9 місяців, що підтверджується карткою 361.
У відповідності до розрахунку Кредитора, сума боргу складається з наступного:
2314,60 (сума місячної суборендної плати з 01.01.2012р.) / 5 (кількість місяців, за які не проводилась оплата: квітень, травень, червень, липень, серпень) = 11573,0 грн.
2243,60 (сума місячної суборендної плати з 01.09.2012) / 4 (кількість місяців, за які не проводилась оплата: вересень, жовтень, листопад, грудень) = 8977,4 грн.
11573,0 + 8977,4) - 819,0 (переплата станом на 26.01.2012р.) = 19 728,40 грн.
Таким чином, загальна сума боргу станом на 31.12.2012р. складає 19 728,40грн.
Згідно до ст.ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов'язків, які повинні виконуватись належним чином відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов'язання не допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
У відповідності до положень ч. 1 ст. 762 Цивільного кодексу України за користування майном з наймача справляється плата, розмір якої встановлюється договором найму.
З боку Боржника заперечень щодо заявлених ТОВ «Віпек» вимог не надходило.
Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ТОВ «Віпек» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 19728,40грн. боргу, що відносяться до четвертої черги задоволення.
Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 1 147,00грн.- перша черга.
Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 20875,40грн.
Дочірнє підприємство публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Булочно-кондитерський комбінат»
Заява Дочірнього підприємства публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Булочно-кондитерський комбінат» з грошовими вимогами до боржника на суму 735296,47грн. надійшла до суду 06.09.2013, тобто в тридцяти денний термін, передбачений ст. 23 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».
Судом встановлено, що вимоги даного кредитора виникли з наступного.
19.12.2013 року між ДПП ПАТ «Київхліб» «Булочно-кондитерський комбінат» (далі- Кредитор) та ДП «Київські хліби» (далі-Боржник) укладено Договір поставки №6851/3, на підставі якого здійснювалась поставка продукції Кредитора для подальшої реалізації Боржником товару кінцевим споживачам.
На виконання умов Договору, Кредитором поставлено Боржнику товару на загальну суму 735366,69грн., що підтверджується товарно -транспортними накладними згідно доданого до матеріалів справи реєстру.
В порушення умов Договору, Боржник за поставлений товар не розрахувався, у зв'язку з чим у останнього виникла заборгованість у розмірі 735296,47грн.( Кредитором в оплату поставленого товару зараховано 70,22грн, сплачені Боржником у минулий (безспірний) період).
Згідно до ст.ст. 173, 174, 193 Господарського кодексу України господарський договір є підставою виникнення прав і обов'язків, які повинні виконуватись належним відповідно до закону, договору, а одностороння відмова від виконання зобов'язанні допускається, крім випадків, передбачених законом. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.
Відповідно до положень ч. 1, 2 ст. 265 Господарського кодексу України, за договором поставки одна сторона, - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлений строк (строки) другій стороні, - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.
З боку Боржника заперечень щодо заявлених ДП ПАТ «Київхліб» «Булочно-кондитерський комбінат» вимог не надходило.
Зважаючи на встановлені судом фактичні обставини справи, ДП ПАТ «Київхліб» «Булочно-кондитерський комбінат» підлягає визнанню кредитором боржника на суму 735296,47грн. боргу, що відносяться до четвертої черги задоволення.
Поряд з вищеописаною заборгованістю, до реєстру вимог кредиторів також підлягає включенню судовий збір , сплачений за подання заяви про визнання кредитором у розмірі 1 147,00грн.- перша черга.
Отже, загальна сума, яка підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника становить 736443,47грн.
Дочірнє підприємство публічне акціонерне товариство «Київхліб» Дослідний Хлібозавод.
У ході попереднього засідання судом встановлено, що вимоги Дочірнього підприємства публічного акціонерного товариства «Київхліб» Дослідний Хлібозавод у розмірі 559749,99грн. досліджено судом у підготовчому засіданні та визнано безспірними ухвалою про порушення справи про банкрутство від 24.07.2013 та підлягає включенню до реєстру вимог кредиторів боржника з віднесенням до вимог четвертої черги.
Відповідно до абз. 1 ч. 8 ст. 23 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", розпорядник майна зобов'язаний окремо внести до реєстру вимоги кредиторів, які забезпечені заставою майна боржника, згідно з їхніми заявами, а за їх відсутності - згідно з даними обліку боржника, а також внести окремо до реєстру відомості про майно боржника, яке є предметом застави згідно з державним реєстром застав.
Доказів наявності у боржника майна, що перебуває у заставі (іпотеці) на підставі інших господарських договорів, суду не подано.
У зв'язку з вищенаведеним, складений розпорядником майна реєстр вимог кредиторів підлягає затвердженню судом.
Станом на 16.09.2013р. заяв від кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника не надійшло.
Дослідивши матеріали справи, поданий розпорядником майна на затвердження реєстр вимог кредиторів, додатково перевіривши правові підстави заявлення кредиторами грошових вимог до боржника, господарський суд погоджується з розпорядником майна, щодо визнання кредиторських вимог, вважає за доцільне затвердити реєстр вимог кредиторів та закінчити попереднє засідання.
Враховуючи вищезазначене та керуючись ст. ст. 23, 25 Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 Господарського процесуального кодексу України, суд
УХВАЛИВ:
1. Визнати кредитором у справі № 910/12473/13 по відношенню до боржника:
- Дочірнє підприємство Публічного акціонерного товариства «Київхліб» Дослідний Хлібозавод з грошовими вимогами на суму 559749,99грн.-вимоги четвертої черги;
-Дочірнє підприємство Публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібокомбінат №10» з грошовими вимогами на суму 596156,62грн., з яких 1147,00грн.-вимоги першої черги, 595009,62грн.-вимоги четвертої черги;
-Дочірнє підприємство Публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібокомбінат №11» з грошовими вимогами на суму 692636,97грн., з яких 1147,00грн.-вимоги першої черги, 691489,97грн.-вимоги четвертої черги;
-Дочірнє підприємство Публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібокомбінат №2» з грошовими вимогами на суму38858,42грн., з яких 1147,00грн.-вимоги першої черги, 37 711,42грн.-вимоги четвертої черги;
-Дочірнє підприємство Публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Хлібокомбінат №12» з грошовими вимогами на суму 39147,46грн., з яких 1147,00грн.-вимоги першої черги, 38 000,48грн.-вимоги четвертої черги;
- Приватне акціонерне товариство «Київмлин» з грошовими вимогами на суму 252281,92грн., з яких 1147,00грн.-вимоги першої черги, 251134,92грн.-вимоги четвертої черги;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Хліб столиці» з грошовими вимогами на суму 2136176,76грн., з яких 1147,00грн.-вимоги першої черги, 2135029,76грн.;
- Товариство з обмеженою відповідальністю «Віпек» з грошовими вимогами на суму 20875,40грн., з яких 1147,00грн.-вимоги першої черги, 19728,40грн.-вимоги четвертої черги;
- Дочірнє підприємство Публічного акціонерного товариства «Київхліб» «Булочно-кондитерський комбінат» з грошовими вимогами на суму 736443,47грн., з яких 1147,00грн.-вимоги першої черги, 735296,47грн.-вимоги четвертої черги.
2.Затвердити реєстр вимог кредиторів Дочірнього підприємства «Київські хліби».
3. Зобов'язати розпорядника майна Дочірнього підприємства «Київські хліби» арбітражного керуючого Фесенка Є.М. протягом 10-ти днів повідомити кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів та провести відповідні збори.
4. Зобов"язати розпорядника майна Дочірнього підприємства «Київські хліби» арбітражного керуючого Фесенка Є.М. проаналізувати фінансову, господарську та інвестиційну діяльність боржника, його становище на товарних ринках; - надати письмові докази про розмір активу та пасиву Дочірнього підприємства «Київські хліби», наявну дебіторську заборгованість.
5. Зобов'язати розпорядника майна Дочірнього підприємства «Київські хліби» арбітражного керуючого Фесенка Є.М. надати суду протокол зборів кредиторів боржника, на яких обрано комітет кредиторів боржника, а також протокол засідання комітету кредиторів, на якому вирішено питання про відкриття ліквідаційної процедури або процедури санації боржника, призначення ліквідатора або керуючого санацією боржника.
6.Вимоги конкурсних кредиторів, що заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, - не розглядаються і вважаються погашеними.
7. Визначити дату проведення підсумкового судового засідання у справі №910/12473/13 на 16.10.2013р. о 11:00. Засідання відбудеться у приміщені господарського суду м. Києва в залі судових засідань №7 (корпус Б).
8.Ухвалу направити учасникам провадження у справі та розпоряднику майна.
Суддя Д.В. Мандичев
Судове рішення № 34169131, Господарський суд м. Києва було прийнято 16.09.2013. Форма судочинства - Господарське, форма рішення - Ухвала суду. На цій сторінці ви зможете знайти ключові відомості про це судове рішення. Ми пропонуємо зручний та швидкий доступ до поточних судових рішень, щоб ви могли бути в курсі недавніх судових прецедентів. Наша база даних включає повний спектр необхідної інформації, дозволяючи вам зручно знаходити ключові відомості.
Це рішення відноситься до справи № 910/12473/13. Фірми, які зазначені в тексті цього судового документа: