Рішення № 34026564, 04.10.2013, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"04" жовтня 2013 р.Справа № 924/905/13

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Мухи М.Є., розглянувши матеріали

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ" с. Корсунка, Тальнівський район, Черкаської області

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" м. Славута, Хмельницької області, Славутського району

про визнання недійсним договору поставки №2077 від 03.03.2012р.

Представники сторін:

позивача: не з'явився

відповідача: не з'явився

Рішення виноситься 04.10.13. після оголошено в судовому засіданні 30.09.13р. перерви.

В судовому засіданні проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Суть спору: позивач звернувся із позовом до суду в якому просить визнати недійсним договір поставки № 2077 від 03.03.12р. з додатками до нього укладений між сторонами. Обґрунтовуючи позов посилається на ст.ст. 203, 215 ЦК України та зазначає, що оспорюваний договір було підписано особою, яка не мала відповідних повноважень, оскільки п.14.3.1.5 статуту ТОВ "Корсунське" передбачає, що директор товариства самостійно, без прийняття та/або погодження загальними зборами розпоряджається майном та коштами товариства на суму не більше 100 000грн., так як п.14.2.7.18, п.14.2.7.19 статуту укладення договорів на більшу суму відноситься до виключної компетенції Загальних зборів товариства. Натомість сума договору поставки №2077 від 03.03.12р. склала 1 367 794,77грн., а відповідного рішення Загальних зборів ТОВ "Корсунське", згідно якого директор товариства був уповноважений підписати такий договір не приймалось.

Позивач явку повноважного представника в судове засідання не забезпечив.

Відповідач у відзиві на позов та його представник в попередніх судових засіданнях проти позову заперечують у зв'язку із тим, що відповідно до статті 207 ЦК України, правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою. Відповідно до ст.241 ЦКУ, правочин вчинений представником юридичної особи із перевищенням повноважень, є дійсним, створює юридичні наслідки для цієї юридичної особи за умови подальшого схвалення цього правочину особою.

Звертають увагу суду на те, що Договір поставки №2077 від 03.03.2012 року після його укладення в подальшому був схвалений ТОВ "Корсунське" шляхом отримання товару за цим Договором, що підтверджується видатковими накладними на поставку товару із зазначенням реквізитів Договору. Повідомляють, що товар за спірним Договором отримував нині діючий керівник позивача Безушко Ю.П., який і звернувся до суду про визнання цього Договору недійним. Крім того, вказують, що позивач здійснив перерахування відповідачеві грошових коштів на виконання умов Договору, останній в свою чергу зарахував зустрічні однорідні вимоги за зустрічними зобов'язаннями, що виникли за Договором. Наголошує, що вказані обставини вже були встановлені в рішенні Господарського суду Черкаської області №925/388/13-г від 13.05.2013р. про стягнення заборгованості за спірним Договором. Таким чином, на їх думку, подальше схвалення Договору, укладеного представником особи з перевищенням повноважень, не є підставою для визнання його недійним.

В наданих суду додаткових запереченнях вказують, що згідно ст.18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідні зміни. При цьому п.2 ст.8 Закону дозволяє третій особі посилатися у спорі на недостовірні відомості, які підлягають внесенню і внесені до ЄДР як на достовірні. Наголошує, і колишній директор ТОВ "Корсунське" при підписанні спірного договору, і теперішній директор діють на підставі одного і того ж статуту затвердженого 29.04.11р. Поряд із цим в ЄДРПОУ відсутні відомості про будь-які обмеження директора ТОВ "Корсунське" на укладання від імені товариства з третіми особами, що в силу ст. 18 Закону забороняє позивачу посилатись на статутні обмеження у відносинах із третіми особами. У позові просить відмовити.

Представник відповідача в судове засідання не з'явився.

Розглядом матеріалів справи встановлено.

03.03.12р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ" (покупець) укладено договір поставки № 2077 у відповідності до умов якого продавець зобов'язується поставляти, а покупець приймати та оплачувати вартість наступних сільськогосподарських товарів: насіння ячменю пивоварного, насіння кукурудзи, насіння ріпаку, насіння соняшника, насіння озимої пшениці, насіння ячменю пивоварного (імпорт), засоби захисту рослин.

Сторонами укладено додаткові угоди до договору, якими визначено найменування, кількість товару та його вартість, зокрема: додаткову угоду №2077с від 03.03.2012 р. та специфікацію №1/С від 03.03.2012 р., додаткову угоду №2077н від 03.03.2012 р. та специфікацію №1/Я від 03.2012р.; додаткову угоду №2077 к від 03.03.2012 р. та специфікацію №1/К від 03.03.2012 р., додаткову угоду №2077з від 03.03.2012 р. (копія додається).

Загальна сума договору становить 1 367 794,77грн.

Договір підписано зі сторони ТОВ "Суффле Агро Україна" директором Дені Дето, який діє на підставі статуту та зі сторони ТОВ "КОРСУНСЬКЕ" директором Сидоренко В.А. який діє на підставі статуту.

Згідно статуту ТОВ "Корсунське" (в новій редакції зі змінами та доповненнями) затвердженого загальними зборами учасників (протокол № /1/2011 від 27.04.11р.) та зареєстрованого 29.04.11р. номер запису 11050006000399 органами управління товариства є загальні збори учасників товариства та одноособовий виконавчий орган - директор.

Відповідно до п.14.2.7 до виключної компетенції загальних зборів серед іншого належить погодження угод на суму більш за 100 000грн.

Натомість директор, самостійно, без прийняття та/або погодження загальними зборами розпоряджається майном та коштами товариства на суму не більше 100 000 гривень, укладає від імені товариства договори окрім тих визначених в статуті, що погоджуються загальними зборами.

Позивач вважаючи, що договір поставки № 2077 від 03.03.12р. укладений відповідачем із перевищенням повноважень звернувся до суду із позовом про визнання його недійсним.

Дослідивши зібрані у справі докази та давши їм правову оцінку в сукупності, судом прийнято до уваги.

Згідно ст.11 Цивільного кодексу України, договір є основною підставою виникнення цивільних прав та обов'язків. Відповідно до ст.202 та ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до ст.627 Цивільного кодексу України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно із приписами ч.1, 2 ст.638 ЦК України та ст.180 ГК України, господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відповідно до частин 1 та 3 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Із матеріалів справи вбачається, що 03.03.12р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ" (покупець) укладено договір поставки № 2077 у відповідності до умов якого продавець зобов'язується поставляти, а покупець приймати та оплачувати вартість наступних сільськогосподарських товарів: насіння ячменю пивоварного, насіння кукурудзи, насіння ріпаку, насіння соняшника, насіння озимої пшениці, насіння ячменю пивоварного (імпорт), засоби захисту рослин.

Відповідно до ч.2 ст. 203 ЦК України, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Судом встановлено, що загальна сума договору становить 1 367 794,77грн., при цьому договір підписано зі сторони ТОВ "Суффле Агро Україна" директором Дені Дето, який діє на підставі статуту та зі сторони ТОВ "КОРСУНСЬКЕ" директором Сидоренко В.А. який діє на підставі статуту.

Згідно статуту ТОВ "Корсунське" (в новій редакції зі змінами та доповненнями) затвердженого загальними зборами учасників (протокол № /1/2011 від 27.04.11р.) та зареєстрованого 29.04.11р. номер запису 11050006000399, органами управління товариства є загальні збори учасників товариства та одноособовий виконавчий орган - директор. Відповідно до п.14.2.7 до виключної компетенції загальних зборів серед іншого належить погодження угод на суму більш за 100 000грн.

Натомість директор, самостійно, без прийняття та/або погодження загальними зборами розпоряджається майном та коштами товариства на суму не більше 100 000 гривень, укладає від імені товариства договори окрім тих визначених в статуті, що погоджуються загальними зборами.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами. (п.3.3 постанови Пленуму ВГСУ від 29.05.13р. № 11 "Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" ).

Судом зважається на те, що припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України).

Пункт 3.3 зазначеної постанови говорить, що у зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

Наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Судом береться до уваги, що сума договору поставки № 2077 від 03.03.12р. склала 1 367 794,77грн. При цьому відповідачем з огляду на положення п.14.2.7 та 14.3.1.5 статуту ТОВ "Корсунське", не надано суду доказів погодження загальними зборами учасників товариства укладення оспорюваного договору. А отже, даний договір підписано директором ТОВ "Корсунське" із перевищенням повноважень.

Відповідачем протилежного не доведено.

Частиною 3 ст.215 ЦК України встановлено: якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст.204 ЦК України).

Положеннями ст.ст. 33,34 ГПК України передбачено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи, обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Відповідно до ст. 32 ГПК України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд, у визначеному законом порядку, встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно зі ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі усіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

З огляду на вищевикладене, позовні вимоги підлягають задоволенню, а договір поставки № 2077 від 03.03.12р. із додатками визнанню недійсним.

Відповідно до ст. 49 ГПК України судові витрати покладаються на відповідача, оскільки спір доведено до суду з вини останнього.

Керуючись ст.ст.1, 12, 33, 44, 49, ст.ст.82-84, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В:

Позов Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ" с. Корсунка, Тальнівський район, Черкаської області до Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" м. Славута, Хмельницької області, Славутського району про визнання недійсним договору поставки №2077 від 03.03.2012р. із додатками до нього задовольнити.

Визнати недійсним договір поставки від 03.03.12р. №2077 із додатками до нього, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна".

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Суффле Агро Україна" м. Славута, Хмельницької області, Славутського району, вул. Острозька, 138 ( код ЄДРОПУ 34863309 ) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "КОРСУНСЬКЕ" с. Корсунка, Тальнівський район, Черкаської області, вул. Миру, 1 (код ЄДРОПУ 32570104) - 1 147грн. (одну тисячу сто сорок сім гривень 00коп.) судового збору.

Видати наказ.

Повний текст рішення складено 08.10.2013р.

Суддя М.Є. Муха

Віддрук. 3 прим. : 1 - до справи, 2 - позивачу (20441, Черкаська область, Тальнівський район, с. Корсунка, вул. Миру, 1), 3 - відповідачу ( 30000, Хмельницька область, м .Славута, вул. Острозька, 138).