Ухвала суду № 33969612, 03.10.2013, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"03" жовтня 2013 р. Справа № 924/1242/13

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Вибодовський О.Д., розглянувши матеріали

За заявою Публічного акціонерного товариства виробничо-комерційна фірма "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький

про визнання банкрутом

Представники:

Від кредиторів: не з"явились

Від боржника: Мачківський О.М. - за довіреністю від 02.10.2013р.

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду надійшла заява голови ліквідаційної комісії Чавалах Т.С. Публічного акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький з посиланням на п. 2 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України та ст. 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В обґрунтування поданої заяви, заявник зазначає наступне.

Публічне акціонерне товариство виробничо-комерційна фірма "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький, засноване на приватній власності і включене до ЄДРПОУ. Ідентифікаційний код підприємства 03362643.

03.04.2013 р. на Загальних зборах учасників ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРО ДУКТ" (протокол № 1/2013 від 03.04.2013 р.) було прийнято рішення припинити ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРОДУКТ" шляхом його ліквідації із призначенням ліквідатором Чавалах Тетяну Сергіївну.

За час позасудової процедури ліквідації Боржника ліквідатором були здійсненні наступні дії:

08.04.2013 р., керуючись ст. 34 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", ліквідатором подані державному реєстратору відповідні документи для внесення до Єдиного державного реєстру запису про рішення учасників ПАТ "ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРОДУКТ" про припинення юридичної особи.

У відповідності до ч. 2 ст. 105 ЦК України, ч. 3 ст. 60 ГК України та ст. 22 та ст. 1 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців",

у спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - Бюлетені державної реєстрації № 245 (10) від 15.04.2013 р. та в газеті "Голос України" №73 (5573) від 16.04.2013 р. опуб ліковане повідомлення про прийняте учасниками ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРОДУКТ" рішення про припинення юридичної особи.

Згідно ч. 4 ст. 111 ЦК України та п. 3 Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів,

затвердженої Наказом Мінфін України № 69 від 11.08.1994 р., головою ліквідаційної комісії проведена інвентаризація активів і зобов'язань Боржника.

Станом на час відкриття ліквідаційної процедури вартість всіх активів Боржника становить 51'166' 820,00 грн., в тому числі:

- залишок коштів на банківському рахунку -14,91 грн.

- дебіторська заборгованості ТОВ "Прима-Капітал" - 45'164'250,00 грн.

- дебіторська заборгованість ПрАТ "Фінансова компанія" "Укрнафтогаз" - 40 524,00грн.

- дебіторська заборгованість приватного підприємця Гуменюка С.Я. - 250,00грн.

- вартість цінних паперів - 5'900'000,00 грн.

- від'ємне значення податку на додану вартість попередніх звітних періодів - 148'146,00 грн.

Вартість всіх зобов'язань (кредиторська заборгованість) Боржника становить 273'201 '000,00 грн.

Згідно ч. 4 ст. 60 ГК України про прийняте учасниками ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКІЇАФ- ТОПРОДУКТ" рішення щодо припинення юридичної особи шляхом ліквідації були повідомлені всі відомі ліквідатору кредитори, а також відповідні державні органи, що контролю ють сплату податків і зборів (обов'язкових платежів).

Заявлені вимоги кредиторів ліквіда тором були визнані у повному обсязі, про що було ліквідатором пові домлено кожного кредитора.

Загальний розмір визнаних вимог кредиторів становить 379285578,56 грн.

Ліквідатором були повідомлені всі відомі боржники та вжиті необхідні заходи щодо стягнення дебіторсь кої заборгованості, по якій наступив строк її погашення.

На виконання вимог ч. 2 та ч. 5 ст. 111 ЦК України під час проведення інвентаризації активів Боржника ліквідатором не виявлено філій, представництв, дочірніх підприємств та господарських товариств за участю боржника.

На підставі бухгалтерських даних та відомостей отриманих від контролюючих органів ліквідатором встановлено, що заборгованість зі сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціаль ного страхування, заборгованості по відшкодуванню шкоди, заподіяної життю та здоров'ю, випла ті заробітної плати та вихідної допомоги працівникам боржника, виплаті авторської винагороди у Боржника відсутня.

Майна у боржника, яке перебуває у за ставі або є обтяженим у інший спосіб, ліквідатором не виявлено.

Згідно до відки Регіонального відділення Фонду Державного майна у Хмельницькій області № 11-04-01261 від 29.04.2013 р. у Єдиному реєстрі об'єктів державної власності Борж ник та об'єкти, які перебувають на балансі боржника (державне майно, що в процесі приватизації (корпоратизації) не увійшло до статутного капіталу товариства), не значаться.

Відповідно до ч. 3 ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" головою ліквідаційної комісії були закриті рахунки, у всіх фінансових установах, крім рахунку № 26004224843900 в АТ "УКРСИББАНК", який знаходиться під арештом та рахунку, який був залишений для проведення розрахунків з кредиторами: п/р № 26005057002004 в ПАТ КБ "ПРИВАТБАНК" м. Дніпропетров ськ.

Також, головою ліквідаційної комісії встановлено відсутність найманих працівників у боржника. Діяльності, що пов'язана із державною таємницею, боржник не здійснював.

Згідно наявного в додатках до заяви про порушення справи про банкрутство боржника звіту ліквідатора, приймаючи до уваги дані інвентаризації ак тивів і зобов'язань Боржника, а також враховуючи загальну суму визнаних Боржником заявлених вимог кредиторів, ліквідаційна комісія дійшла висновку, що активів у боржника недостатньо для задоволення всіх вимог кредиторів, боржник являється неплатоспроможним.

27 серпня 2013 р. за висновками звіту голови ліквідаційної комісії, у відповідності до ч. 8 ст. 111 ЦК України, ліквідатором складений проміжний ліквідаційний баланс, до якого додані відомості про склад майна юридичної особи, перелік пред'явлених вимог кредиторів і результати їх розгляду, перелік визнаних боржником вимог кредиторів, список осіб (дебіторів), що мають невиконані зобов'язання перед боржником.

Згідно, даних проміжного ліквідаційного балансу вартість всіх активів Боржника становить 59'562,06 грн. із них кошти на банківському рахунку № 26004224743900 в Укрсиббанк 14,91 грн., дебіторська заборгованість ТОВ "ТК-Ольгерд" - 18'773,15 грн., дебіторська заборгованість ПрАТ "Фінансова компанія Укрнафтогаз" - 40'524,00 грн., дебіторська заборгованість приватного підприємця Гуменюка С.Я.- 250,00 грн.

Вартість всіх зобов'язань боржника, в тому числі визнаних вимог кредиторів Боржника, стано вить 386 398 916,56 грн.

28 серпня 2013р. Загальними зборами акціонерів ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬК- НАФТОПРОДУКТ" (протокол №2/2013 від 28.08.2013 р.) був затверджений проміжний ліквіда ційний баланс боржника, якими додатково прийнято рішення про звернення до господарського суду із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТО ПРОДУКТ" у порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та клопотанням про призначення діючого ліквідатора Чавалах Тетяну Сергіївну ліквідатором у процедурі банкрутства ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРОДУКТ".

У відповідності до п. 1 ст. 95 Закону України від 22.12.2011р., №4212-VI "Про внесення змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"", якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

З метою виконання даного обов'язку, на спільному засіданні ліквідаційної комісії та власника боржника (протокол № 1/2013 від 03.04.2013 р.) за результатами проведеної роботи ліквідаційної комісії, в зв'язку з неможливістю провести розрахунки з кредитором було вирішено звернутись до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство.

Відповідно до ч.2, ст.12 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" підготовче засідання суду проводиться не пізніше чотирнадцятого дня з дня винесення ухвали про прийняття заяви про порушення справи про банкрутство, а у разі наявності поважних причин (здійснення сплати грошових зобов'язань перед кредиторами тощо) - не пізніше тридцятого дня.

Ухвалою суду від 27.09.2013р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство Публічного акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький до розгляду та призначено у підготовчому засіданні господарського суду.

Ліквідатором боржника - Публічного акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький вирішено призначити голову ліквідаційної комісії Чавалах Тетяну Сергіївну, згідно виписки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців серія АВ №196692.

Цією ж ухвалою зобов'язано ліквідатора Чавалах Тетяну Сергіївну протягом трьох днів з дня отримання даної ухвали про прийняття заяви про порушення справи про банкрутство, до дати проведення підготовчого засідання, надати господарському суду заяву про його участь у справі.

Зобов'язано кредиторів надати господарському суду до дати підготовчого засідання суду:

при наявності, документально підтвердженні відомості погашення кредиторської заборгованості боржником; докази того, що сума вимог кредитора не забезпечена повністю чи частково заставою майна боржника (за наявності застави).

На виконання вимог ухвали суду від 27.09.2013р. від голови ліквідаційної комісії боржника Чавалах Т. С. на адресу суду 30.09.2013р. надійшла заява про участь у даній справі в якості ліквідатора.

Крім того, до початку судового засідання на адресу суду від кредиторів боржника, а саме, ТОВ "РУМ ЛТД", м. Хмельницький, вул.Зенітний, буд.21, ТОВ "Хмельницьк-Петрол", м. Хмельницький, вул.Зенітний, буд.21, ТОВ "Рафтола", м.Дніпропертровськ, вул.Воз"єднання, 25, ТОВ "Житомир-Петрол". м.Житомир, вул.Бялика, 10, ТОВ "Волинь-Петрол", м.Луцьк, вул.Електроапаратна, 3, ТОВ "НК АЛЬФА-НАФТА", м.Київ, Пр-к Лесі Українки, 26, ПП "ТК-САНТАНА", м.Хмельницький, вул.Кобилянської, надійшли письмові клопотання з проханням суд провести розгляд даної справи у підготовчому засіданні суду без їхньої участі.

Присутній в судовому засіданні представник боржника (заявника) просив суд порушити провадження по справі №924/1242/13 про визнання боржника ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРОДУКТ" банкрутом.

Вирішуючи питання про порушення справи про банкрутство ПАТ ВКФ "ХМЕЛЬНИЦЬКНАФТОПРОДУКТ", судом враховується наступне:

Згідно з ч. 5 ст. 11 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" боржник зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення таких обставин: задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності); під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі; в інших випадках, передбачених цим Законом.

Стаття 84 розділу VII Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначає, що відносини, пов'язані з банкрутством суб'єктів підприємницької діяльності, визначених у цьому розділі, регулюються Законом з урахуванням особливостей, передбачених цим розділом.

Згідно з ч. 1 ст. 95 Закону, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

Відповідно до ст.ст. 16, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справі про банкрутство боржника, що ліквідується власником, не передбачає стадії розпорядження майном боржника. Як визначено ч.2 ст.95 цього Закону, вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше 14 днів після порушення провадження у справі у загальному порядку , визначеному цим Законом.

Таким чином, зважаючи, що боржником дотримано визначений законодавством України порядок ліквідації юридичної особи, враховуючи, що вартості майна боржника недостатньо для задоволення вимог кредиторів та відсутність підстав для відмови в порушенні справи про банкрутство, господарський суд приходить до висновку про наявність підстав для порушення провадження у справі про банкрутство боржника, який ліквідується власником, з врахуванням особливостей встановлених ст. 95 Закону, та необхідність призначення дати судового засідання, у якому вирішуватиметься питання про винесення постанови про визнання боржника банкрутом.

Керуючись ст. ст. 1, 2, 7, 9, 10, 16, 18, 19, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 86, 115 Господарського процесуального кодексу України, Суд -

УХВАЛИВ:

1. Порушити провадження у справі про визнання банкрутом Публічного акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький.

2. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом та призначення ліквідатора, призначити до розгляду у судовому засіданні господарського суду на 10:00 год. "09" жовтня 2013 р., яке відбудеться в приміщенні господарського суду Хмельницької області за адресою: м. Хмельницький, Майдан Незалежності, 1, каб. 329.

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів боржника - Публічного акціонерного товариства виробничо-комерційної фірми "Хмельницькнафтопродукт", м. Хмельницький

4. Вжити заходів щодо забезпечення вимог кредиторів шляхом заборони боржнику та власнику майна (органу, уповноваженому управляти майном) боржника приймати рішення щодо ліквідації, реорганізації боржника, а також відчужувати основні засоби та предмети застави.

5. Зобов'язати ліквідатора (ліквідаційну комісію) - надати суду перелік майна СФГ "Еліта", що не перебуває в заставі та відомості про місцезнаходження майна боржника, що перебуває в заставі.

6. Явку уповноважених представників кредитора у засідання суду визнати на власний розсуд, боржника та ліквідатора визнати обов"язковою.

Копії цієї ухвали направити: відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Хмельницькій області.

Суддя Вибодовський О.Д.