Ухвала суду № 33947526, 06.08.2013, Господарський суд Дніпропетровської області

УКРАЇНА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

06.08.13р. Справа № 29/5005/1717/2012

Суддя господарського суду Дніпропетровської області Полєв Д.М.

при секретарі судового засідання Карпенко К.М.

за участю представників сторін:

від кредиторів - представник ПАТ "Банк "Фінанси та Кредит" Препелиця Ю.В. за довіреністю № 177 від 06.02.2013р.;

- представник АКБ "Трансбанк" Хмелевська О.В. за довіреністю /н від 05.03.2013р.;

- представник ПАТ КБ "ПриватБанк" Труфанова О.С. за довіреністю №1242-О від 24.04.2013р.;

- представник ПАТ" Укрсоцбанк" Авер'янов С.М. за довіреністю №08.6-186/84-2023 від 29/07/2013 р.

від боржника - представник ліквідатора Піхуля А.О. за довіреністю №3 від 01.10.2012р.

розглянувши справу

за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Проджект менеджмент технолоджі", м. Дніпропетровськ

до боржника Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого об'єднання "Промисловий регіональний комплекс", Індустріальний район, вул. Софії Ковалевської, 67/101

про визнання банкрутом

СУТЬ СПРАВИ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого об'єднання "Промисловий регіональний комплекс", Індустріальний район, вул. Софії Ковалевської, 67/101 порушено 27.01.10 р. за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Проджект менеджмент технолоджі", м. Дніпропетровськ .

Постановою від 11.02.10 р. боржника визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру у справі в порядку ст. 52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого Бразалук С.С.

Ухвалою суду від 22.09.2011р. затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, ТОВ науково-виробничого об'єднання "Промисловий регіональний комплекс" ліквідовано, провадження у справі припинено.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.10.2011р. ухвалу суду від 22.09.2011р. залишено без змін.

18.01.2012р. постановою Вищого господарського суду України постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 17.10.2011р. та ухвалу суду від 22.09.2011р. скасовано, справу передано на новий розгляд до суду.

Ухвалою суду від 20.02.2012р. справу прийнято до свого провадження суддею Полєвим Д.М.

Ліквідатором подано до суду оновлений звіт та ліквідаційний баланс банкрута.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників кредиторів та ліквідатора, суд, -

ВСТАНОВИВ:

Згідно із пунктом 1-1 Прикінцевих та перехідних положень (Х розділ) Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі - Закон) (в редакції, що діє з 19.01.2013 року) положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Оскільки провадження у справі порушено 27.01.2010р., то при розгляді даної справи застосовуються положення Закону, в редакції станом на 18.01.2013 року.

Відповідно до статті 4-1 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом .

Згідно з частиною 1 статті 5 Закону провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Частиною 1 ст.52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" передбачено, що у разі, якщо громадянин-підприємець - боржник або керівні органи боржника - юридичної особи відсутні за її місцезнаходженням, або у разі ненадання боржником протягом року до органів державної податкової служби згідно із законодавством податкових декларацій, документів бухгалтерської звітності, а також за наявності інших ознак, що свідчать про відсутність підприємницької діяльності боржника, заява про порушення справи про банкрутство відсутнього боржника може бути подана кредитором незалежно від розміру його вимог до боржника та строку виконання зобов'язань.

Отже, зазначеною нормою права передбачена наявність хоча б однієї із умов, які можуть бути підставами визнання боржника банкрутом за ознаками ст.52 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом":

- фактичне припинення підприємницької діяльності, зокрема, ненадання боржником протягом року до органів державної податкової служби згідно з законодавством податкових декларацій, документів бухгалтерської звітності тощо;

- відсутність боржника або його керівних органів за місцезнаходженням; поняття місцезнаходження юридичної особи визначено в ст.93 Цивільного кодексу України.

законодавства здійснюється списання коштів з рахунків боржника, з підтвердженням

Статтею 16 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" передбачено, що з метою забезпечення органів державної влади та учасників цивільного обороту достовірною інформацією про юридичних осіб та фізичних осіб (підприємців) створюється ЄДР, який містить відомості щодо місцезнаходження юридичної особи, дати та номеру записів про внесення змін до нього, дати видачі або зміни свідоцтва про державну реєстрацію, дані про установчі документи, дати та № записів про внесення змін до них, про відсутність юридичної особи за її місцезнаходженням, тощо.

Відповідно до вимог ст.17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", який набув чинності з 01.07.04р., в ЄДР містяться відомості про відсутність юридичної особи за її місцезнаходженням, про відсутність підтвердження відомостей про юридичну особу, а також відомості про зарезервовані найменування юридичних осіб.

Відповідно до вимог ч.ч.1, 3 ст.18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", якщо відомості, які підлягають внесенню до ЄДР були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до ЄДР, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою. Вказаний Закон, також, визначає порядок внесення до ЄДР записів про відсутність юридичної особи за її місцезнаходженням, які здійснюються державним реєстратором (п.7 ст.19 вищевказаного закону).

Статтею 19 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" передбачено порядок внесення змін до відомостей про юридичну особу, які містяться в Єдиному державному реєстрі.

Відповідно до довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців станом на 04.12.2009р., 29.03.2012р. (т.5 а.с.76-86) боржник зареєстрований за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Софії Ковалевської, буд. 67, кв. 101.

Крім того, ліквідатором надано до матеріалів справи копію довідки ГУ статистики у Дніпропетровській області №2168 від 19.01.2006р., копію статуту боржника відповідно до яких місцезнаходженням боржника є м. Дніпропетровськ, вул. Софії Ковалевської, буд. 67, кв. 101.

Відсутність боржника за зазначеним місцезнаходженням підтверджено записом державного реєстратора від 19.11.2009р.

Факт відсутності боржника за місцезнаходженням встановлено судом при винесення постанови від 11.02.2010р., яка станом на день розгляду справи є чинною.

Відповідно до ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор з дня свого призначення здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута, вживає заходів, спрямованих на пошук, виявлення та повернення майна банкрута, подає до господарського суду заяви про визнання недійсними угод боржника, тощо.

Згідно з ч.1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення всіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації), відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Розглянувши звіт ліквідатора банкрута, ліквідаційний баланс, суд вважає, що ліквідатором здійснено всі необхідні заходи щодо розшуку майна, яке належить банкруту, та підлягає включенню до ліквідаційної маси.

З ліквідаційного балансу вбачається, що у банкрута відсутні будь-які товарно-матеріальні цінності та інші активи, які належать банкруту на праві власності чи повного господарського відання.

Для перевірки наявності у банкрута прав власності на майно ліквідатором направлено запити до органів, якими здійснюється реєстрація та облік майна та майнових активів суб'єктів господарювання.

Згідно довідок КП "Дніпропетровського МБТІ №3293 від 01.04.2010 p., Дніпропетровської регіональної філії ДП "Центр Державного земельного кадастру" №2-2/2422 від 06.09.2010 p., Дніпропетровського відділення Державтоінспекції PEP №2 ГУ МВС України в Дніпропетровській області №14/2РЕР-1009 від 12.03.2010 р., Державної інспекції по нагляду за технічним станом машин та обладнання №16-4-11/97 від 22.02.2011р. за боржником нерухомого майна, автотранспортних засобів, сільськогосподарської техніки, земельних ділянок великовантажних автомобілів та інших технологічних транспортних засобів не зареєстровано.

Згідно довідки Інспекції головного державного реєстратора флоту №2/92-575/693ф від 22.02.2011р. за боржником не зареєстровано жодного водного транспорту.

Відповідно до довідки Державної авіаційної адміністрації № 1.19-01699 від 22.02.2011 р. за банкрутом повітряних суден не зареєстровано.

Виявлення та пошук майна за боржником ліквідатором проводилося також відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна, згідно з яким містилося 6 записів про обтяження рухомого майна, а саме: відповідно до запису № 1 від 06.05.2006 р. про заставу рухомого майна - лакофарбової продукції в асортименті вартістю 217676,85 грн. місце зберігання заставного майна не визначено, будь-якої інформації про вчинення протиправних дій третіх осіб щодо вказаного майна не має; відповідно до запису Л» 2 від 31.10.2007 р. про заставу товарів в обороті у вигляді товарів широкого попиту промислового виробництва за ЗАТ КБ «ПриватБанк»згідно договору застави № 1710/ДЗ від 30.10.2007 р. місце зберігання заставного майна визначено за адресою: м. Дніпропетровськ, проспект Карла Маркса, буд. 65, однак в результаті здійсненого ліквідатором виходу на адресу місцезнаходження майна, вказане і заставне майно відсутнє, про що складено акт; відповідно до запису № 3 про заставу майнових прав згідно договору № 48/07 - 3 від 03.12.2007 р., укладеного з ТОВ «Істок - Д» та АКБ «Трансбанк» на звернення ліквідатора до ТОВ «Істок - Д»повідомлено про те, що всі умови за вказаним договором виконано в повному обсязі, будь-які претензії щодо виконання договору у сторін відсутні; відповідно до запису № 4 про заставу товарів в обороті, а саме: сталь лист г/к 10ХСНД б - 25 - 40 у кількості 46,383 т., уголок 50x5 стО - 3кп, сп, пс, м/дл +15% н/дл у кількості 45,4 т., уголок 75x75x6 стЗПС у кількості 54,4 т., уголок 50x50 х5 стЗ - 5СП, ПС ндл у кількості 29,68 т., уголок 50x50 х5 ндл у кількості 18,47 т.,уголок 63x63x6 стО - ЗСП, ПС ндл у кількості 19,5 т., згідно договору застави б/н від 01.02.2008 р. місце зберігання заставного майна визначено за адресою: м. Кривий Ріг, пос. Мировське, вул. Луганська, буд. 1 «З - 8», однак згідно відповіді, отриманої ліквідатором від ПАТ «Укрспецконструкція»за вих. № 21/02 - 2 від 21.02.2011 р., що зареєстроване за вказаною адресою, на зазначеній території майно боржника не зберігається, про місцезнаходження заставного майна і ПАТ «Укрспецконструкція»невідомо; відповідно до записів № 5, 6 заборонено відчужувати усе нерухоме майно, однак вказані записи не містять конкретної інформації щодо майна, що виключає можливість здійснення перевірки.

Відповідно до листа ВАТ «Національний депозитарій України» № 12 - Б24/7 - 10 від 09.02.2011 р., останній повідомив про відсутність інформації щодо прав власності на цінні папери за банкрутом у документах систем реєстрів, що були прийняті Національним депозитарієм України, як уповноваженим на зберігання.

Згідно до запиту Виконавчого комітету Дніпропетровської міської ради ліквідатором отримано відповідь про те, що боржник не є власником частки у статутному фонді будь-яких підприємств, що підтверджується відповідною довідкою серії АЕ № 799199;

Відповідно до довідки Лівобережної МДПІ м. Дніпропетровська (т.6 а.с.27-28) за банкрутом обліковуються відкриті рахунки в банківських установах.

Згідно довідок АКБ "Трансбанк" № 053/124-124 від 17.03.2010 р.; ПАТ "АКБ"Конкорд" № 477 від 11.06.2012 р.; ПАТ "Укрсоцбанк" № 401.7-39/85-3022 від 03.09.2012р.; ПАТ "КБ "Аксіома" №04/193 від 06.03.2013 р. рахунки банкрута в зазначених банківських установах закрито.

Відповідно до довідок банку "Фінанси та Кредит" №1.1-13/1917 від 07.06.2012р.; ПАТ "Актабанк" №536 від 17.07.2012 р.; ПАТ "Банк Восток" №05/1513 від 06.09.2012 р.; ПАТ "Єкатеринославський комерційний банк" №01/1027 від 17.09.2012 р.; ПАТ КБ "ПриватБанк" №30.10.0/2-20121017/5086 від 30.10.2012 р.; ПАТ "КБ "Проекономбанк" №2702/03 від 27.02.2013 р.; АБ "Південний" №04/236-БТ від 04.03.2013р. грошові кошти на рахунках банкрута відсутні.

Виявлений залишок грошових коштів на рахунку боржника в банківських установах: АТ "УкрСиббанк" та ДОД ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" на загальну суму 8грн. 17коп. ліквідатором списано, оскільки переоформлення рахунків та їх закриття призведе до значних витрат, які не покриваються наявними на зазначених рахунка коштів.

На вимогу ліквідатора засновником боржника не надано бухгалтерської та іншої документації, що позбавляє можливості ліквідатора проведення фінансового аналізу господарської діяльності підприємства, в тому числі виявлення дебіторів банкрута.

Таким чином, дебіторську заборгованість банкрута, товарно-матеріальні цінності основні засоби, які належать банкруту ліквідатором не виявлено, про що свідчить додані до звіту документи.

З огляду на викладене, ліквідаційна маса не формувалась, її реалізація не проводилась, договори купівлі-продажу не укладались.

Одночасно під час ліквідаційної процедури ліквідатором здійснювались заходи щодо виявлення можливих кредиторів банкрута.

Відповідно до п.5 ст. 52 Закону ліквідатор письмово повідомляє про визнання господарським судом відсутнього боржника банкрутом усіх відомих йому кредиторів відсутнього боржника, які в місячний строк з дня одержання повідомлення можуть направити ліквідатору заяви з вимогами до банкрута.

Згідно супровідних листів Індустріального ВДВС Дніпропетровського МУЮ ліквідатору направлено постанови про закінчення виконавчого провадження та виконавчі документи. За виконавчими документами грошові вимоги кредиторів включені ліквідатором до реєстру вимог кредиторів.

Таким чином в ході ліквідаційної процедури ліквідатором розглянуто та визнано вимоги наступних кредиторів:

- Лівобережний районний центр зайнятості, м. Дніпропетровськ - 67,23 грн.;

- Товариство з обмеженою відповідальністю "Проджект менеджмент технолоджі", м. Дніпропетровськ - 420030,94грн. (28.11.2011р. проведено державну реєстрацію припинення юридичної особи у зв'язку з визнання її банкрутом);

- Акціонерний комерційний банк "Трансбанк", м. Київ - 4437566,07 грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Банк "Фінанси та Кредит", м. Київ в особі філії "Дніпропетровське регіональне управління " ПАТ "Банк Фінанси та Кредит", м. Дніпропетровськ - 50881,48 грн.;

- Акціонерно-комерційний банк соціального розвитку "Укрсоцбанк", м. Київ в особі Харківської обласної філії АКБ "Укрсоцбанк", м. Харків - 3285461,55 грн.;

- Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Актив-банк", м. Київ - 388900,22 грн.;

- Публічне акціонерне товариство Комерційний банк "ПриватБанк", м. Дніпропетровськ - 3728770,48 грн.

Встановлені вимоги кредиторів залишились незадоволеними у зв'язку з відсутністю майна боржника.

Згідно п.6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Всі наведені вище обставини є підставою для затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

За результатами ліквідаційної процедури у банкрута відсутнє майно, тому слід прийняти рішення про ліквідацію юридичної особи банкрута.

Враховуючи викладене, розглянувши звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс, суд знаходить достатньо підстав щодо його затвердження.

Згідно до п. 6 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" провадження у справі про банкрутство підлягає припиненню, якщо затверджено звіт ліквідатора у порядку, передбаченому ст.32 цього Закону.

Керуючись ст.86 ГПК України, ст.ст.22, 32, п.6 ст.40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд, -

УХВАЛИВ:

Затвердити ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого об'єднання "Промисловий регіональний комплекс", Індустріальний район, вул. Софії Ковалевської, 67/101 .

Ліквідувати юридичну особу - Товариство з обмеженою відповідальністю науково-виробничого об'єднання "Промисловий регіональний комплекс", Індустріальний район, вул. Софії Ковалевської, 67/101 (ЄДРПОУ 31292289).

Провадження у справі припинити.

Копії цієї ухвали направити кредиторам банкрута та державним органам відповідно до п.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Суддя Д.М. Полєв