Ухвала суду № 33863552, 30.09.2013, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________ УХВАЛА

30 вересня 2013 року Справа № 20/97б/2011(22/59б)

За заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю

«Східенергоекспорт», м. Луганськ

до боржника - Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний

завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської

Про банкрутство

Суддя Кірпа Т.С.

Секретар судового засідання Ногін С.М.

У засіданні брали участь:

від кредитора - Дубінін С.В., довіреність № ЛС-171 від 27.08.2013, представник АТ "ЛСТК";

від кредитора - Кир'ян Є.В., довіреність № 01-026-2863 від 28.12.2012, представник ПАТ "Алчевський металургійний комбінат";

від кредитора - Стрельцова О.С., довіреність № 050/13 від 25.09.2013, ПАТ "Фінексбанк";

розпорядник майна - Бугулян О.А.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство за нормами ст. ст. 6, 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992 №2343-ХІІ (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-XIV), розгляд справи про банкрутство на стадії процедури розпорядження майна боржника за наслідками скасування Донецьким апеляційним господарським судом за постановою від 07.11.2011 № 22/59б, розгляд заяви розпорядника майна боржника від 23.09.2013 № 02-01/211 про затвердження мирової угоди,

в с т а н о в и в:

Ухвалою від 07.07.2010 № 22/59б господарський суд Луганської області порушив провадження по справі за заявою кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю «Східенергоекспорт», м. Луганськ, про банкрутство боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області, з підстав, передбачених ст. ст. 2, 41, 38, 61, 64-68, 86 Господарського процесуального кодексу України та ст. ст. 1, 6, 7, 8, 11, 12 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", за загальною процедурою.

03.08.2010 суд визнав грошові вимоги кредитора - ТОВ «Східенергоекспорт», м. Луганськ, до боржника - ТОВ «СП «Цегельний завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області, в розмірі 725710 грн. 09 коп., ввів процедуру розпорядження майном строком на 6 місяців, тобто до 03.02.2011, розпорядником майна призначив арбітражного керуючого Власова О.М..

Оголошення про порушення провадження у справі № 22/59б про банкрутство боржника, ТОВ «СП «Цегельний завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області, вул. Заводська, буд. 1, ідентифікаційний код 32292709, опубліковано в офіційному друкованому органі - газеті «Голос України» від 07.09.2010 № 165, встановлений ч. 1 ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" 30-денний строк для подання заяв конкурсних кредиторів з грошовими вимогами до боржника сплинув 07.10.2010.

Ухвалою господарського суду Луганської області від 01.02.2011 затверджено реєстр вимог кредиторів до боржника у складі кредиторів:

- ініціюючого кредитора - ТОВ "Східенергоекспорт", м. Луганськ, в розмірі 725710 грн. 09 коп., у тому числі 598576 грн. 00 коп. - борг (4 черга), витрати по сплаті державного мита - 7182 грн. 92 коп. та на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу - 236 грн. (4 черга) та 119715 грн. 17 коп. - штраф (6 черга);

- УПФУ в Слов'яносербському районі Луганської області, в розмірі 39390 грн. 64 коп., з яких 30620 грн. 444 коп. -заборгованість по сплаті страхових внесків до пенсійного фонду (2 черга), 3003 грн. 47 коп. - фінансові санкції, 5766 грн. 73 коп. - пеня (6 черга);

- ЗАТ "Луганськспецтехкомплект", м. Луганськ, в розмірі 238944 грн. 20 коп., з яких основний борг - 236344 грн. 75 коп. й судові витрати - (4 черга);

- ВАТ "Алчевський металургійний комбінат", м. Алчевськ Луганської області, в розмірі 52257 грн. 19 коп. основного боргу (4 черга);

-ТОВ "Комсомольський кам'яний кар'єр", с. Комсомольський, м. Свердловськ Луганської області, в розмірі 43774 грн. 00 коп. основного боргу (4 черга);

- ТОВ "Журавлик 2005", м. Луганськ, в розмірі 295446 грн. 00 коп. основного боргу (4 черга);

- ТОВ "Луганськвуглетехпоставка", м. Луганськ, в розмірі 742722 грн. 67 коп. основного боргу (4 черга);

- Слов'яносербського районного центру зайнятості Луганської області, в розмірі 2151 грн. 47 коп. заборгованості по сплаті страхових внесків на випадок безробіття (2 черга);

- ТОВ "Екологія - центр", м. Олександрівськ, м. Луганськ, в розмірі 3576759 грн. 32 коп. основного боргу (4 черга);

- ТОВ "АКТЕМ", м. Дніпропетровськ, в розмірі 133782 грн. 51 коп., 120151 грн. 37 коп. основного боргу (4 черга) та 13631 грн. 14 коп. пені (6 черга);

- ТОВ "Завод підйомних машин та металоконструкцій", м. Запоріжжя, в розмірі 109439 грн. 49 коп., з яких 102116 грн. 73 коп. - основний борг (4 черга) та 7322 грн. 76 коп. - пеня (6 черга);

- ПАТ "ФІНЕКСБАНК", м. Київ, в розмірі 1476693 грн. 97 коп., з яких 14806 грн. 73 коп. -судові витрати (4 черга), 1461887 грн. 24 коп. -пеня (6 черга); й окремо враховано заборгованість по заробітній платі в розмірі 123840грн. 47коп. (2 черга).

04.08.2011 судом продовжено строк процедури розпорядження майном боржника та повноваження арбітражного керуючого Власова О.М., як розпорядника майна боржника, до 03.10.2011 та зобов'язано подати до суду на розгляд та затвердження мирову угоду між сторонами у справі № 22/59б.

За ухвалою господарського суду Луганської області від 27.09.2011 № 22/59б затверджено мирову угоду від 16.09.2011, укладену між кредиторами та боржником, Товариством з обмеженою відповідальністю "СП "Цегельний завод", м. Зимогір'я Слов'яносербського району Луганської області, у справі №22/59б; провадження у справі №22/59б про банкрутство боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "СП "Цегельний завод", м. Зимогір'я Слов'яносербського району Луганської області - припинено, припинено процедуру розпорядження майном та повноваження арбітражного керуючого Власова О.М., в якості розпорядника майна боржника та скасовано мораторій на задоволення вимог кредиторів.

Згідно листа від 14.10.2011 № 22/59б місцевий суд за апеляційною скаргою від 07.10.2011 б/н Товариства з обмеженою відповідальністю «Завод підйомних машин та металоконструкцій» на ухвалу господарського суду Луганської області від 27.09.2011 № 22/59б направив справу № 22/59б до Донецького апеляційного господарського суду.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 07.11.2011 ухвалу господарського суду Луганської області від 27.09.2011 по справі № 22/59б скасовано, у зв'язку з тим, що ПАТ «Фінексбанк», м. Київ не був повідомлений арбітражним керуючим про голосування щодо питання укладення мирової угоди, йому не направлявся проект мирової угоди, він був позбавлений можливості подати письмові заперечення проти її укладення, крім того, скаржник не був присутнім на судовому засіданні. Таким чином, за постановою апеляційної інстанції, суд першої інстанції дійшов помилкового висновку, що порядок укладення мирової угоди відповідає вимогам чинного законодавства та затвердив її. Враховуючи зазначене, справу № 22/59б передано на розгляд господарському суду Луганської області.

У зв'язку з поверненням справи № 22/59б з Донецького апеляційного господарського суду до господарського суду Луганської області, відповідно до ст. 2-1 Господарського процесуального кодексу України шляхом автоматизованого розподілу справу № 22/59б передано на розгляд судді Кірпа Т.С.

За таких обставин, справа прийнята до провадження судді Кірпа Т.С. та для з'ясування фактичних обставин за справою призначена до розгляду у засіданні суду.

Проте, 22.11.2011 до суду надійшов електронний запит № б/н Донецького апеляційного господарського суду з проханням направити справу № 20/97б/2011(22д59б) у зв'язку з надходженням касаційної скарги Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», від 18.11.2011 18/11-2011 на постанову Донецького апеляційного господарського суду від 07.11.2011 по справі № 22/59б за заявою кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю «Східенергоекспорт», м. Луганськ, до боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області, про банкрутство.

Ухвалою від 22.11.2011 № 20/97б/2011(22/59б) суд зупинив провадження у справі № 20/97б/2011(22/59б) до вирішення її Вищим господарським судом України.

Постановою Вищого господарського суду України від 17.01.2012 № 22/59б касаційну скаргу ТОВ «СП «Цегельний завод» залишено без задоволення, а постанову Донецького апеляційного господарського суду від 07.11.2011 у справі № 22/59б, - без змін.

09.02.2012 суд поновив провадження у справі № 20/97б/2011(22/59б) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод» та призначив справу до розгляду у судовому засіданні.

Як свідчать матеріали справи, на адресу господарського суду 17.05.2012 надійшло клопотання кредитора, ПАТ «Фінексбанк» про призначення судової економічної експертизи фінансово-господарської діяльності ТОВ «СП «Цегельний завод» за період з 2008 по 07.07.2010, проведення експертизи доручити експертам Луганського відділення Донецького Науково-дослідного інституту судових експертиз Міністерства Юстиції України, розташованого за адресою: 91047, м. Луганськ, вул. Оборонна, 34, та поставити перед експертами наступні запитання:

- визначити економічні показники господарсько-фінансової діяльності ТОВ «СП «Цегельний завод» на дату порушення провадження у справі про банкрутство (07.07.2010) визначення провести у відповідності до вимог Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006. №14 та зазначити, які фінансово - господарські операції призвели до погіршення фінансового стану ТОВ «СП «Цегельний завод» за період з 2008 року по 07.07.2010;

- визначити наявність чи відсутність економічних ознак фіктивного, прихованого банкрутства чи доведення до банкрутства за станом на дату порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «СП «Цегельний завод»;

- розрахувати, як змінився рівень забезпечення зобов'язань кредиторів ТОВ «СП «Цегельний завод» у період з 2008 року по 07.07.2010, у разі, коли рівень забезпечення зобов'язань кредиторів змінився, зазначити як, та за умови виконання яких розпорядчих дій керівництва ТОВ «СП «Цегельний завод» та господарських операцій це сталося;

- надати висновки щодо вигідності умов виконання укладених договорів між ТОВ «СП «Цегельний завод» та контрагентами у період з 2008 року до дня порушення провадження у справі про банкрутство (07.07.2010) на відповідність ринковим умовам цих договорів та економічних наслідків для ТОВ «СП «Цегельний завод»;

- надати висновки, яким чином вплинуло на економічні показники господарсько-фінансової діяльності ТОВ «СП «Цегельний завод» проведення 12.08.2009 реорганізації ТОВ «СП «Цегельний завод» шляхом виділення нової юридичної особи -ТОВ «Лугбудкомплект-2009», у тому числі передача майнових прав та обов'язків до новоствореної юридичної особи, визначити економічну обґрунтованість прийняття рішення про реорганізацію ТОВ «СП «Цегельний завод», враховуючи економічні показники господарсько - фінансової діяльності підприємства на час прийняття рішення про реорганізацію, та надати висновки щодо наслідків;

- визначити економічну обґрунтованість укладення 01.06.2010 договору поруки, за яким ТОВ «СП «Цегельний завод» поручається перед ТОВ «Екологія Центр» за виконання зобов'язань ТОВ «Луганськвуглетехпоставка».

Суд задовольнив подане клопотання та, керуючись ст. 41 Господарського процесуального кодексу України, ухвалою від 07.06.2012 №20/97б/2011 (22/59б) призначив судову економічну експертизу по справі №20/97б/2011(22/59б) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області, ідентифікаційний код 32292709, з питань:

- визначити економічні показники господарсько-фінансової діяльності ТОВ «СП «Цегельний завод» на дату порушення провадження у справі про банкрутство (07.07.2010) визначення провести у відповідності до вимог Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, затверджених наказом Міністерства економіки України від 19.01.2006. №14 та зазначити, які фінансово - господарські операції призвели до погіршення фінансового стану ТОВ «СП «Цегельний завод» за період з 2008 року по 07.07.2010;

- визначити наявність чи відсутність економічних ознак фіктивного, прихованого банкрутства чи доведення до банкрутства за станом на дату порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «СП «Цегельний завод»;

- розрахувати, як змінився рівень забезпечення зобов'язань кредиторів ТОВ «СП «Цегельний завод» у період з 2008 року по 07.07.2010, у разі, коли рівень забезпечення зобов'язань кредиторів змінився, зазначити як, та за умови виконання яких розпорядчих дій керівництва ТОВ «СП «Цегельний завод» та господарських операцій це сталося;

- надати висновки щодо вигідності умов виконання укладених договорів між ТОВ «СП «Цегельний завод» та контрагентами у період з 2008 року до дня порушення провадження у справі про банкрутство (07.07.2010) на відповідність ринковим умовам цих договорів та економічних наслідків для ТОВ «СП «Цегельний завод»;

- надати висновки, яким чином вплинуло на економічні показники господарсько-фінансової діяльності ТОВ «СП «Цегельний завод» проведення 12.08.2009 реорганізації ТОВ «СП «Цегельний завод» шляхом виділення нової юридичної особи -ТОВ «Лугбудкомплект-2009», у тому числі передача майнових прав та обов'язків до новоствореної юридичної особи, визначити економічну обґрунтованість прийняття рішення про реорганізацію ТОВ «СП «Цегельний завод», враховуючи економічні показники господарсько - фінансової діяльності підприємства на час прийняття рішення про реорганізацію, та надати висновки щодо наслідків;

- визначити економічну обґрунтованість укладення 01.06.2010 договору поруки, за яким ТОВ «СП «Цегельний завод» поручається перед ТОВ «Екологія Центр» за виконання зобов'язань ТОВ «Луганськвуглетехпоставка»;

- доручити проведення судової експертизи Луганському відділенню Донецького Науково-дослідного інституту судових експертиз, розташованого за адресою: 91047, м. Луганськ, вул. Оборонна, 34, та допустити експерта до об'єкту оцінки.

Витрати по проведенню судової економічної експертизи фінансово-господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області покладено на кредитора, Публічне акціонерне товариство «Фінексбанк», м. Київ.

Вказаною ухвалою було зупинено провадження у справі №20/97б/2011 (22/59б).

На адресу господарського суду Луганської області 22.06.2012 надійшло клопотання судового експерта від 22.06.2012 за №1125 про надання додаткових документів, необхідних для проведення судової економічної експертизи за період 2008-2010 рік включно, а саме:

- баланси (форми №1);

- звіти про фінансові результати (форми №2);

- звіти про рух грошових коштів (форми №3);

- звіти про власний капітал;

- примітка до річної фінансової звітності (форми №50);

- звіти про наявність і рух основних фондів, амортизацію (ізнос) (форми №11-ОС);

- обстеження інноваційної діяльності промислового підприємства (форма №1-інновація);

- звіти про фінансові результати дебіторської та кредиторської заборгованості (форми 1-Б);

- звіти по праці (форми 1-ПВ);

- звіти про стан умов праці, пільги і компенсації за роботу з шкідливими умовами праці (форми 1-ПВ);

- звіт про використання робочого часу (форми 3-ПВ;

- первинні документи (накладні, акти, квитанції, платіжні доручення і т.д.) по взаємовідносинам з контрагентами);

- регістри бухгалтерського обліку по рахункам, де відображені операції з контрагентами.

Для розгляду поданого клопотання суд, керуючись ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, за ухвалою від 25.06.2012 поновив провадження у справі №20/97б/2011(22/59б) та зобов'язав боржника, Товариство з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», у термін до 03.07.2012 надати суду вищезазначені документи.

Крім того, суд зобов'язав Головне управління статистики в Луганській області та кредитора, Публічне акціонерне товариство «Фінексбанк», м. Київ, у термін до 03.07.2012 надати додаткові матеріали, а саме:

- баланси (форми №1);

- звіти про фінансові результати (форми №2);

- звіти про рух грошових коштів (форми №3);

- звіти про власний капітал;

- примітка до річної фінансової звітності (форми №50);

- звіти про наявність і рух основних фонді, амортизацію (ізнос) (форми №11-ОС);

- обстеження інноваційної діяльності промислового підприємства (форма №1-іновація);

- звіти про фінансові результати дебіторської та кредиторської заборгованості (форми 1-Б);

- звіти по праці (форми 1-ПВ);

- звіти про стан умов праці, пільги і компенсації за роботу з шкідливими умовами праці (форми 1-ПВ);

- звіт про використання робочого часу (форми 3-ПВ).

Суд, керуючись ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, вказаною ухвалою провадження у справі зупинив.

Як вбачається із матеріалів справи, за висновками проведеної експертизи №1254 від 25.09.2012 встановлено, що товариство за період з 01.01.2008 по 30.06.2010 має незадовільну структуру балансу, станом на 07.07.2010 товариство має ознаки неплатоспроможності, ознаки фіктивності та ознаки по доведенню до банкрутства. При співставлення даних форми №1-Б «Звіт про фінансові результати» з даними звіту про фінансові результати, форма №2-м за 2009 рік виникли розбіжності даних про збитки товариства. Так у формі №2-м за 2009 рік збитки значаться у розмірі 2029тис.грн., а у формі №1-Б у строчці « 002» у розмірі 1181, причину розбіжності експерту не вбачається можливим встановити, у випадку коли дані звітності недостовірні, то маються ознаки приховування банкрутства.

В межах наданих документів встановлено, що рівень забезпечення зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод» всіма його активами та оборотними активами станом на 01.01.2009 зменшились, це пов'язано з погіршенням фінансово-господарського стану підприємства за рахунок того, що у підприємства значну частку складають витрати, провести повне дослідження витрат не вбачається можливим у зв'язку з не наданням документів у повному обсязі головної книги, журналів-ордерів та інших регістрів обліку, які оформлені у відповідності з вимогами Закону України «Про бухгалтерський облік і фінансову звітність в Україні», станом на 30.06.2010 рівень забезпечення обов'язків всіма його активами та оборотними активами збільшився з причини зменшення витрат.

Також встановлено, що укладення договору поруки від 01.06.2010, відповідно до якого ТОВ «СП «Цегельний завод» поручається перед ТОВ «Екологія центр» за виконання зобов'язань ТОВ «Луганськвуглепоставка» є економічно необґрунтованим та не вигідним, однак, виконання товариством даного договору (перерахування грошових коштів та інш.), у межах наданих документів не встановлено.

Рішення про передачу основних засобів основної діяльності ТОВ «СП «Цегельний завод» до знову створеного підприємства ТОВ «Луганськбудкомплект-2009» є нераціональним та негативно вплинуло на виробничу діяльність ТОВ «СП «Цегельний завод», тобто, із-за відсутності значної долі основних засобів підприємство припинило випуск продукції та не отримувало доходи, хоча і зменшилась заборгованість перед кредиторами.

В межах наданих документів встановлено, що укладення договору поруки від 01.06.2010,відповідно до якого ТОВ «СП «Цегельний завод» поручається перед ТОВ «Екологія центр» за виконання зобов'язань ТОВ «Луганськвуглепоставка», є економічно необґрунтованим та не вигідним.

Таким чином, у зв'язку з усуненням обстави що зумовили зупинення провадження у справі (проведення експертизи), керуючись ст. 79 Господарського процесуального кодексу України, суд ухвалою від 01.10.2012 поновив провадження у справі № 20/97б/2011(22/59б) про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області, та призначив справу до розгляду.

Матеріали справи свідчать, що розпорядником майна боржника Власовим О.В. на виконання ухвали суду від 18.02.2013 по справі №20/97б/2011(22/59б) надано текст мирової угоди від 18.02.2013, укладеної між боржником та кредиторами, в особі голови комітету кредиторів ТОВ «Журавлик 2005», та узгодженої Державною податковою інспекцією в Слов`яносербському районі Луганської області.

За текстом цієї мирової угоди відсутні перша, друга та третя черги задоволення вимог кредиторів, а заборгованість конкурсних кредиторів згідно четвертої черги задоволення у загальній сумі 5792973,13грн. підлягає списанню (прощенню) у повному обсязі.

Крім того, кредиторська заборгованість шостої черги у загальній сумі 1608413,52грн. також підлягає списанню (прощенню) у повному обсязі.

Заявою від 20.02.2013 за №20/02/13 розпорядник майна просить суд затвердити мирову угоду, посилаючись на наступне.

15.02.2013 рішенням комітету кредиторів (протокол №9) узгоджено мирову угоду на умовах відстрочення (перша черга) та прощення (списання) боргів кредиторів четвертої та шостої черг.

Розпорядник майна боржника просить суд затвердити мирову угоду відповідно до ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та провадження у справі припинити та надав суду докази надіслання тексту мирової угоди 12.03.2013 на адресу кредиторів у справі.

Оскільки текст мирової угоди від 15.02.2013 надіслано кредиторам для ознайомлення лише 12.03.2013, суд відклав розгляд справи з питання укладення мирової угоди.

На виконання ухвали суду від 25.03.2013 №20/97б/2011(22/59б) кредитори, Управління Пенсійного Фонду України в Слов`яносербському районі Луганської області, Публічне акціонерне товариство «Алчевський металургійний комбінат» та Приватне акціонерне товариство «Луганськспецтехкомплект» відзивами відповідно від 17.05.2013 №119б/01-06, від 08.05.2013 №026-37/31 та від 17.05.2013 №ЛС-130, заперечують проти укладення мирової угоди по справі №20/97б/2011(22/59б), посилаючись на списання боржником за цією мировою угодою всієї кредиторської заборгованості боржника (четвертої та шостої черг).

Враховуючи зазначене, та оскільки за станом на день розгляду справи судом не було отримано відомостей від прокуратури Луганської області та Слідчого управління Державної податкової служби у Луганській області на Повідомлення господарського суду від 03.01.2012 про можливі порушення законності працівниками боржника, суд керуючись ст. 77 Господарського процесуального кодексу України відклав розгляд справи.

Матеріали справи свідчать, що ухвалою від 23.05.2013 №20/97б/2011(22/59б) суд зобов'язав комітет кредиторів у термін до 15.06.2013 на засіданні комітету вирішити питання подальшої судової процедури боржника у відповідності з ч. 8 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з урахуванням інтересів усіх кредиторів та боржника, протокол засідання надати суду; розпоряднику майна Власову О.М. у термін до 15.06.2013 організувати проведення засідання комітету кредиторів з питання подальшої судової процедури боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "СП «Цегельний завод" протокол засідання комітету надати суду; Слідчому управлінню Державної податкової служби у Луганській області надати господарському суду відомості щодо результатів розгляду Повідомлення суду в порядку ст. 90 Господарського процесуального кодексу України від 03.01.2013 по справі №20/97б/2011(22/59б) про можливі порушення законності працівниками боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю "СП «Цегельний завод" та керівника Товариства з обмеженою відповідальністю "СП «Цегельний завод", м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області у термін до 15.06.2013 надати суду відомості щодо здійснення боржником (або нездійснення) виробничої діяльності.

Проте комітетом кредиторів та розпорядником майна вимоги зазначеної ухвали не були виконані та не надані витребувані судом документи.

На виконання ухвали суду від 23.05.2013 №20/97б/2011(22/59б) Слідчим управлінням Головного управління Міндоходів у Луганській області, листом від 11.06.2013 за №506/09-2 зазначено, що за Повідомленням господарського суду Луганської області від 03.01.2013 №20/97б/2011(22/59б) про можливі порушення законності працівниками Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», було розпочато досудове розслідування у кримінальному провадженні №32013030000000009 за фактом доведення до банкрутства ТОВ «СП «Цегельний завод» за ознаками злочину, передбаченого ст. 29 Кримінального кодексу України.

11.06.2013 колишньому директору ТОВ «СП «Цегельний завод» Денисовій Т.П. повідомлено про підозру у скоєнні злочину, передбаченого ст. 219 Кримінального кодексу України, за фактом доведення до банкрутства.

Так, висновками судово-економічної експертизи по кримінальному провадженню № 32013030000000009 від 17.06.2013 за вих. № 433у встановлено наступне.

Після звернення стягнення на суму 13162708,93 грн. на комплекс нерухомого майна, ТОВ «СП «Цегельний завод», переданого в забезпечення вимог по кредитному договору № К/199-0000 від 22.11.2007 з ВАТ «Фінексбанк» в період з липня 2009 року ТОВ «СП «Цегельний завод» до винесення ухвали господарського суду Луганської області від 07.07.2010 про відкриття провадження у справі № 22/59б про банкрутство ТОВ «СП «Цегельний завод» не мало можливості задовольнити вимоги кредиторів.

Реорганізація ТОВ «СП «Цегельний завод» шляхом виділу нової юридичної особи, передача активів і зобов'язань, в тому числі і непередбачених контрактів була єдино можливим рішенням, яке повинно привести до оздоровлення фінансово-господарської діяльності ТОВ «СП «Цегельний завод».

Укладення договору поруки від 01.06.2010 на суму 3701789,00 грн. між ТОВ «СП «Цегельний завод» і ТОВ «Екологія-Центр», ніякого впливу на фінансово-господарську діяльність ТОВ «СП «Цегельний завод» не здійснило.

Укладання колишнім генеральним директором Денисовою Т.П. невигідних договорів, які привели до росту кредиторської заборгованості (в тому числі непередбачених зобов'язань) і прийняття неефективних управлінських рішень (оформлення кредитної лінії, припинення виробництва) привело до фінансової неспроможності ТОВ «СП «Цегельний завод» задовольнити вимоги кредиторів.

Генеральний директор ТОВ «СП «Цегельний завод» на вимогу суду листом від 11.06.2013 за №31 повідомив, що боржник, ТОВ «СП «Цегельний завод» згідно наказу по підприємству від 22.10.2008 №91/1 припинив випуск готової продукції з 22.10.2008 (основний цех).

Крім того, розпорядник майна боржника Власов О.М. клопотанням від 20.06.2013 б/н просив суд відкласти розгляд справи для надання комітетом кредиторів пропозиції щодо кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна боржника, у зв'язку з закінченням терміну дії ліцензії на право провадження діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) Власова О.М.

Суд задовольнив подане клопотання та, керуючись ст. 77 Господарського процесуального кодексу України відклав розгляд справи.

Як свідчать матеріали справи, розпорядником майна Власовим О.М. подано клопотання від 25.07.2013 про припинення його повноважень у зв'язку з закінченням дії ліцензії арбітражного керуючого з 19.07.2013.

Крім того, 19.07.2013 комітетом кредиторів (протокол №10) постановлено рішення про звернення до господарського суду Луганської області з клопотанням про надання пропозиції кандидатури арбітражного керуючого для виконання повноважень розпорядника майна боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», а саме, Бугулян Олену Анатоліївну.

Крім того, на адресу суду надійшла заява від 24.07.2013 б/н арбітражного керуючого Бугулян О.А. з проханням призначити останню розпорядником майна Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод».

З огляду на ч. 4 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", арбітражний керуючий має право подавати до господарського суду заяву про дострокове припинення своїх обов'язків.

За таких обставин, суд припинив повноваження арбітражного керуючого Власова О.М. по виконанню обов`язків розпорядника майна, та призначив розпорядником майна боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод» арбітражного керуючого Бугулян Олену Анатоліївну, Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №1090, видане згідно наказу Міністерства юстиції України від 28.05.2013 №1005/5, дата видачі 17.06.2013, мешкає за адресою: 91033, м. Луганськ, кв. Шевченка, 17/18, ідентифікаційний номер 2688113664.

В подальшому термін процедури розпорядження майном та повноваження розпорядника майна Бугулян О.А. судом продовжено.

Матеріали справи свідчать, що на виконання ухвали суду розпорядником майна Бугулян О.А. надана заява від 23.09.2013 за № 22-01/211 про затвердження мирової угоди.

Відзивами на заяву про затвердження мирової угоди кредитори, ПАТ «Алчевський металургійний завод», Акціонерне товариство «ЛСТП», ПАТ «Фінексбанк», ТОВ «Завод підйомних машин та металоконструкцій», Управління Пенсійного фонду України в Слов'яносербському районі, відповідно від 30.09.2013 № 026-37/4, від 27.09.2013 № 20-185, від 30.09.2013 б/н, від 27.09.2013 № 5454, від 27.09.2013 № 4141/0208 заперечують проти укладання мирової угоди та просять суд відкласти розгляд справи.

Суд задовольняє подані клопотання щодо відкладення розгляду справи для надання часу для доопрацювання мирової угоди.

Крім того, клопотанням від 30.09.2013 б/н розпорядник майна Бугулян О.А. просить суд продовжити термін процедури розпорядження майном боржника та повноважень розпорядника майна на два місяця, до 09.12.2013.

Суд керуючись ч. 7 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів задовольняє клопотання та продовжує термін процедури розпорядження майном Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод» та повноваження розпорядника майна Бугулян О.А. на два місяці, до 09.12.2013 та відкладає розгляд справи.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 3-1, 5, 6, 7, 13, 16, 35, 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 1, 4-1, 38, 43, 50, ч. 4 ст. 65, ст. ст. 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Продовжити термін процедури розпорядження майном боржника, Товариства з обмеженою відповідальністю «СП «Цегельний завод», м. Зимогір`я Слов`яносербського району Луганської області та повноваження розпорядника майна Бугулян О.А. на два місяця, до 09.12.2013.

2. Відкласти розгляд справи на 25.11.2013, на 11 год. 40 хв. у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. № 333.

3. Зобов'язати керівника боржника, комітет кредиторів доопрацювати мирову угоду у відповідності до вимог ст.ст. 35,36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 2343-ХІІ (в редакції від 30.06.1999 № 748-ХІV) з урахуванням зауважень кредиторів.

4. Зобов'язати розпорядника майна Бугулян О.А. у термін до 01.11.2013 організувати проведення засідання комітету кредиторів з питання укладання мирової угоди, протокол засідання комітету надати суду, у термін до 20.11.2013 надати суду мировоу угоду на затвердження.

5. Зобов'язати комітет кредиторів у термін до 01.11.2013 розглянути на засіданні комітету кредиторів проект мирової угоди, укладеної між кредиторами та боржником, протокол з зазначеного питання надати суду.

6. Дану ухвалу надіслати боржнику, кредиторам у справі; розпоряднику майна Бугулян О.А.; ДПІ у Слов`яносербському районі Луганської області; Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області.

Визнати обов'язковою явку у судове засідання боржника, розпорядника майна та членів комітету кредиторів.

Суддя Т.С. Кірпа