Рішення № 33850938, 16.09.2013, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

16 вересня 2013 року Справа № 925/802/13

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Потапенко В.В., при секретарі судового засідання Заболотній Л.А.,

за участю представників сторін:

від позивача - Савенко Р.В. (за довіреністю);

від відповідача - Прудивус М.А. (за довіреністю);

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Черкаси справу

за позовом Кисіля Ігоря Анатолійовича

до закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб"

про визнання дій протиправними та зобов'язання вчинити дії, -

ВСТАНОВИВ:

Заявлено позов, у якому позивач просить:

- визнати дії ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" щодо незабезпечення проведення аудиторської перевірки фінансової діяльності ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" за 2012 рік за запитом Кисіля Ігоря Анатолійовича від 05.04.2013 року протиправними;

- зобов'язати ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" забезпечити ТОВ "ВІ АЙ ПІ АУДИТ" можливість проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" за 2012 рік на вимогу Кисіля Ігоря Анатолійовича.

Позовні вимоги мотивовані тим, що позивач є власником 128800 простих іменних акцій відповідача, які складають 11,804536% його статутного капіталу; 24 липня 2012 року позивач уклав договір з ТОВ "ВІ АЙ ПІ АУДИТ" на проведення аудиту відповідача, і відповідно до ст.75 Закону України "Про акціонерні товариства" 05.04.2013 року звернувся до відповідача із запитом щодо проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за 2012 рік; станом на 23.05.2013 року відповідач не надав відповіді на запит та не забезпечив аудитору можливість у проведенні аудиторської перевірки.

22.08.2013 року позивач подав суду заяву про зміну предмету позову шляхом викладення позовних вимог у наступній редакції:

- визнати дії ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" щодо незабезпечення проведення аудиторської перевірки фінансової діяльності ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" за 2012 рік за запитом Кисіля Ігоря Анатолійовича від 18.03.2013 року протиправними;

- зобов'язати ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" забезпечити ТОВ "ВІ АЙ ПІ АУДИТ" можливість проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" за 2012 рік на вимогу Кисіля Ігоря Анатолійовича шляхом надання уповноваженому представнику ТОВ "ВІ АЙ ПІ АУДИТ" завірених підписом уповноваженої особи та печаткою ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" копій документів згідно переліку.

Ухвалою суду від 22.08.2013 року заяву про зміну предмету позову було прийнято до розгляду.

У судовому засіданні представник позивача позов з урахуванням заяви про зміну предмету позову підтримав повністю, дотримувався позиції, викладеної в позовній заяві.

Представник відповідача проти позову заперечував з підстав, викладених у письмовому запереченні на позов від 16.09.2013 року, а саме:

- законодавчо установлено чіткий порядок та обов'язок виконавчого органу товариства на виконання заяви аудитора про проведення аудиту, виходячи з якого аудитор чи аудиторська фірма, що обрана для проведення аудиту зобов'язана з відповідним запитом звернутись до товариства, натомість з запитами на проведення аудиту до відкриття провадження в господарській справі звертався акціонер Кісіль І.А., а не аудиторська фірма. Запит про проведення аудиторської перевірки від 6 вересня 2013 року ТОВ «Аудиторська фірма Ві ай пі аудит» подала уже під час судового розгляду даної справи. Таким чином на момент звернення з позовом до суду предмет спору був відсутній;

- частину запитуваних ТОВ «Аудиторська фірма ві ай пі аудит» документів, в тому числі копій статутних документів, положень та внутрішніх документів уже отримано Кисілем І.А. в жовтні 2012 року на підприємстві, про що подано в судовому засіданні належні докази - журнал отримання копій документів та супровідний лист на ім"я Кисіля І.А.;

- частина запитуваних ТОВ «Аудиторська фірма ві ай пі аудит» документів, в тому числі правовстановлюючих документів на майно та землю, стосовно кадрової роботи та інших не відноситься до бухгалтерських, та тих, з якими має право акціонер ознайомлюватись відповідно ст. 25 ч. 1. п. 4 та ст. 78 ЗУ «Про акціонерні товариства»;

- частина документів, що запитується ТОВ «Аудиторська фірма ві ай пі аудит» в даний час не може бути надана аудитору, так як втрачена на підприємстві і відповідно ст. 44 ПК України підприємство має до 90 днів на відновлення втрачених бухгалтерських документів, про що маються відповідні акти;

- як вбачається з матеріалів, що подані ТОВ «Аудиторська фірма ві ай пі аудит» з заявою та маються в матеріалах справи - договору на надання аудиторських послуг та додаткової угоди до договору, означені документи підписані громадянкою Таран С.А., не зважаючи на те, що означена громадянка не зазначена в ЄДР, як особа, що може учиняти дії від імені товариства без довіреності, що при допущенні проведення аудиту буде порушенням норми ст. 75 ЗУ «Про акціонерні товариства», Статуту ЗАТ, ст. 20 ЗУ «Про аудиторську діяльність»;

- відповідно даних Реєстру аудиторських фірм та аудиторів, що затверджений Аудиторською палатою України, Аудиторська фірма «Ві. Ай пі. аудит» «Не пройшла перевірку системи контролю якості аудиторських послуг», що, на думку відповідача, є підставою для позбавлення права на заняття аудиторською діяльністю. На момент подачі листа відсутні дані, чи не позбавлена вказана аудиторська фірма такого права вже, а тому відповідач вважає неможливість проведення аудиту саме визначеною акціонером Кисільом І.А. аудиторською фірмою.

Заслухавши доводи та пояснення представників сторін, дослідивши наявні в справі матеріали, суд виходить з наступного:

Кисіль Ігор Анатолійович є власником 128 800 простих іменних акцій Закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб», номінальною вартістю 1,00 грн. кожна, що підтверджується випискою про стан рахунку у цінних паперах № 013959, складеною ПАТ "Банк "Київська Русь" 01.07.2013 року і складає 11,804536 % статутного капіталу товариства.

Згідно даних Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 02.07.2013 року ЗАТ "ТК "Уманьхліб" має статус юридичної особи, його виконуючим обов'язки керівника до скликання загальних зборів є Бевз О.О., розмір внеску до статутного капіталу становить 1 091 106,00 грн.

24 липня 2012 року Кисіль І.А. (Замовник) та ТОВ "Аудиторська фірма "ВІ АЙ ПІ АУДИТ" (Виконавець) уклали Договір № 10-А на проведення аудиту, відповідно до якого Виконавець зобов'язався надати Замовникові аудиторські послуги у вигляді аудиту фінансової звітності, що відображає фінансово-господарську діяльність ЗАТ "ТК "Уманьхліб" за ІІ півріччя 2010 року, 2011 рік, ІІ півріччя 2012 року, а Замовник зобов'язався прийняти і оплатити надані виконавцем послуги згідно з умовами Договору.

01 жовтня 2012 року сторонами укладена додаткова угода № 1 до Договору № 10-А, яким внесені зміни до основного договору, зокрема, змінена редакція п.1.1 розділу 1 "Предмет договору", згідно з яким Виконавець зобов'язався надати Замовникові аудиторські послуги у вигляді аудиту фінансової звітності, що відображає фінансово-господарську діяльність ЗАТ "ТК "Уманьхліб" за 2010 рік, 2011 рік, 2012 рік.

Позивач, як акціонер, який є власником 10 і більше відсотків простих акцій товариства, у відповідності з частиною 5 статті 75 Закону України «Про акціонерні товариства» 18.03.2013 року та 05.04.2013 року звертався з запитами до ЗАТ «ТК «Уманьхліб» щодо проведення аудиторської перевірки господарської діяльності ЗАТ «ТК «Уманьхліб» за 2012 рік.

У позові позивач вказав, що станом на 23.05.2013 року відповідач, порушуючи вимоги частини 6 статті 75 Закону України «Про акціонерні товариства», не надав позивачу, як акціонеру, який на день подання вимоги сукупно є власником 10 і більше відсотків простих акцій товариства, жодної відповіді на вищевказані запити та не забезпечив аудитору можливості у проведенні аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності ЗАТ «ТК «Уманьхліб» за 2012 рік.

Позивач вважає дані дії такими, що порушують його законні права та вчинені з порушенням норм чинного законодавства України, а тому просить зобов'язати відповідача забезпечити аудитору можливість проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства.

Статтею 12 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що господарським судам підвідомчі справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Згідно пункту 1.1. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» № 04-5/14 від 28.12.2007 року до виключної компетенції господарських судів відносяться справи у спорах між учасниками (акціонерами, засновниками) господарського товариства та господарським товариством, пов'язані з реалізацією та захистом корпоративних прав.

Предметом спору у справі є вимоги акціонера до акціонерного товариства щодо надання можливості проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства та визнання неправомірною відмову товариства у забезпеченні проведення такої перевірки.

Відповідно до ст. 80 Господарського кодексу України (далі - ГК України) до господарських товариств, серед інших, належать акціонерні товариства. Акціонерним товариством є господарське товариство, яке має статутний капітал, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства, а акціонери несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій.

Згідно ст. 152 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України) акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість часток однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Відповідно до частини 1 статті 1 Закону України «Про акціонерні товариства» цей Закон визначає порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів.

Згідно Роз'яснення Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку №8 від 14.07.2009 року, починаючи з 01.05.2011 року, всім акціонерним товариствам необхідно виконувати всі вимоги Закону України «Про акціонерні товариства» в повному обсязі. Таким чином, з 01.05.2011 року норми Закону України «Про акціонерні товариства» поширюються на всі акціонерні товариства, які навіть не привели свою діяльність у відповідність до даного закону, у тому числі і на ЗAT «TK «Уманьхліб».

З матеріалів справи вбачається, що позивач є акціонером відповідача, власником 128 800 простих акцій товариства загальною номінальною вартістю 128 800 грн., які становлять 11,804536% статутного капіталу відповідача (128800 грн. х 100% : 1 091 106 грн.). Отже, позивач має значний пакет акцій акціонерного товариства в розумінні Закону України "Про акціонерні товариства" (ст.2 ч.1 п.5).

Відповідно до ст. 88 ГК України учасники господарського товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо; вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства. Учасники товариства мають також інші права, передбачені цим Кодексом, іншими законами та установчими документами товариства.

Відповідно до статті 25 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства, зокрема, акціонерне товариство має забезпечити кожному акціонеру доступ до річної фінансової звітності та висновків аудитора товариства.

Відповідно до пункту 2.25. Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин» № 04-5/14 від 28.12.2007 року, у вирішенні спорів за позовами учасників товариств з обмеженою чи додатковою відповідальністю або акціонерів, що у сукупності володіють більше ніж 10 відсотками акцій, про спонукання товариства провести аудиторську перевірку діяльності та звітності товариства згідно з статтями 146, 162 ЦК України господарським судам належить враховувати, що передбачене зазначеними статтями право учасників (акціонерів) спрямоване на контроль діяльності виконавчого органу, а тому є складовою права на управління товариством у передбаченому законом і установчими документами порядку.

Згідно з частинами 5, 6 ст.75 ЗУ "Про акціонерні товариства" аудиторська перевірка діяльності акціонерного товариства також має бути проведена на вимогу акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій товариства. У такому разі акціонер (акціонери) самостійно укладає (укладають) з визначеним ним (ними) аудитором (аудиторською фірмою) договір про проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства, в якому зазначається обсяг перевірки. Витрати, пов'язані з проведенням перевірки, покладаються на акціонера (акціонерів), на вимогу якого проводилася перевірка. Загальні збори акціонерів можуть ухвалити рішення про відшкодування витрат акціонера (акціонерів) на таку перевірку. Товариство зобов'язане протягом 10 днів з дати отримання запиту акціонера (акціонерів) про таку перевірку забезпечити аудитору можливість проведення перевірки. У зазначений строк виконавчий орган має надати акціонеру (акціонерам) відповідь з інформацією щодо дати початку аудиторської перевірки. Аудиторська перевірка на вимогу акціонера (акціонерів), який є власником більше ніж 10 відсотків акцій товариства, може проводитися не частіше двох разів на календарний рік. У разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій товариства, виконавчий орган товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

Частиною 2 статті 3 Закону України «Про аудиторську діяльність» визначено, що аудит - це перевірка даних бухгалтерського обліку і показників фінансової звітності суб'єкта господарювання з метою висловлення незалежної думки аудитора про її достовірність в усіх суттєвих аспектах та відповідність вимогам законів України, положень (стандартів) бухгалтерського обліку або інших правил (внутрішніх положень суб'єктів господарювання) згідно із вимогами користувачів.

Аудиторський висновок згідно статті 7 Закону України «Про аудиторську діяльність» являє собою документ, що складений відповідно до стандартів аудиту та передбачає надання впевненості користувачам щодо відповідності фінансової звітності або іншої інформації концептуальним основам, які використовувалися при її складанні. Концептуальними основами можуть бути закони та інші нормативно-правові акти України, положення (стандарти) бухгалтерського обліку, внутрішні вимоги та положення суб'єктів господарювання, інші джерела.

З наявних у справі доказів вбачається, що позивач є власником значного пакету акцій ЗАТ «ТК «Уманьхліб» (більше 10 відсотків), двічі звертався до відповідача з вимогою забезпечити обраній ним аудиторській фірмі - ТОВ "Аудиторська фірма "ВІ АЙ ПІ АУДИТ", з якою він уклав договір, можливість проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності відповідача за 2012 рік та повідомити шляхом направлення поштою на його адресу (20300, Черкаська область, м. Умань, вулиця Постишева, 44) відповіді щодо дати, коли обраний позивачем аудитор зможе розпочати аудиторську перевірку господарської діяльності З AT «TK «Уманьхліб» за 2012 рік. Однак, такого повідомлення позивач від відповідача не отримав.

Позивач вказує в позовній заяві, що він зацікавлений у детальному ознайомленні з показниками фінансово-господарської діяльності товариства, оскільки за останній час фінансове становище ЗАТ «ТК «Уманьхліб» значно погіршилося, про що свідчить і значне збільшення заборгованості товариства, позови контролюючих органів про стягнення заборгованості.

Позивач стверджує, що відсутність інформації про реальну фінансову ситуацію на товаристві, про склад активів, власний капітал та зобов'язання унеможливлює прийняття позивачем управлінських рішень, у тому числі позивач не може визначитися як голосувати на загальних зборах ЗАТ «ТК «Уманьхліб» з питань затвердження звітності та з інших питань, які пов'язані з господарською діяльністю відповідача.

Суд вважає неправомірною відмову відповідача у забезпеченні обраній позивачем аудиторській фірмі можливості проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності відповідача за 2012 рік та безпідставними заперечення проти позову, викладені у письмовому запереченні на позов, з огляду на наступне:

Передбачене ст.75 ЗУ "Про акціонерні товариства" і ст.162 ЦК України право акціонерів на аудиторську перевірку спрямоване на контроль діяльності виконавчого органу товариства.

Згідно з ч.2 ст.162 ЦК України аудиторська перевірка діяльності акціонерного товариства має бути проведена у будь-який час на вимогу акціонера (акціонерів), які володіють не менш як десятьма відсотками акцій. Порядок проведення аудиторських перевірок діяльності акціонерного товариства встановлюється статутом товариства і законом. Витрати, пов'язані з проведенням такої перевірки покладаються на осіб, на вимогу яких проводиться аудиторська перевірка, якщо загальними зборами акціонерів не буде ухвалене інше рішення.

Таким чином, право акціонера вимагати проведення аудиту не залежить ні від бажання самого товариства (його службових осіб) щодо проведення чи не проведення аудиторської перевірки, ні від доцільності чи відсутності доцільності проведення такої перевірки, і є обов'язком товариства щодо надання документів для аудиторської перевірки, обраним акціонером аудиторам (аудиторській фірмі) у певні строки.

Позивач, як і передбачено ст.75 ЗУ "Про акціонерні товариство", уклав угоду з аудиторською фірмою на проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за 2010 - 2012 роки. Згідно з ч.2 ст.75 ЗУ "Про акціонерні товариства посадові особи товариства зобов'язані забезпечити доступ незалежного аудитора до всіх документів, необхідних для перевірки фінансово-господарської діяльності товариства. Підстави відмови відповідачем позивачу у забезпеченні проведення аудиторської перевірки не пов'язані із обмеженнями для незалежних аудиторів, які встановлені ч.3 ст.75 ЗУ "Про акціонерні товариства".

Доводи відповідача про надання позивачу частини документів спростовуються матеріалами справи. Відповідач не надав суду жодного доказу передачі позивачу копій документів саме на виконання запитів позивача про їх отримання для проведення аудиту.

Частиною 6 статті 75 Закону України «Про акціонерні товариства» передбачається, що у разі проведення аудиту товариства за заявою акціонера (акціонерів), який (які) є власником (власниками) більше 10 відсотків простих акцій товариства, виконавчий орган товариства на вимогу такого акціонера (акціонерів) зобов'язаний надати завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії всіх документів протягом п'яти робочих днів з дати отримання відповідного запиту аудитора.

Таким чином, відповідачем порушено права акціонера Кисіля І.А. на проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства та на отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства, передбачені статтями 25 і 75 Закону України «Про акціонерні товариства».

Відповідач стверджує, що позивачем безпідставно витребовуються копії документів, з якими він не має права ознайомлюватися - правовстановлюючі документи на майно, землю, документи кадрової служби. Вказані відповідачем документи визначені аудитором у зв"язку з необхідністю проведення аудиту фінансово-господарської діяльності підприємства. Суд вважає, що ці документи стосуються фінансово-господарської діяльності підприємства і відмова відповідача в їх наданні є безпідставною.

Господарським судом Черкаської області вже розглядалася справа № 09/5026/1795/2012 за позовною заявою Кисіля Ігоря Анатолійовича до ЗАТ «ТК «Уманьхліб» про визнання дій протиправними та зобов'язання вчинити певні дії. 25.12.2012 року господарським судом Черкаської області було винесено рішення у даній справі, відповідно до якого позовні вимоги Кисіля І.А. було задоволено частково та зобов'язано ЗАТ «Трудовий колектив «Уманьхліб» забезпечити ТОВ «Аудиторська фірма «ВІ АЙ ПІ АУДИТ» можливість проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності ЗАТ «ТК «Уманьхліб» за 2010-2011 роки на вимогу акціонера Кисіля Ігоря Анатолійовича протягом десяти днів з дати набрання рішенням суду законної сили. Постановою Київського апеляційного господарського суду по справі № 09/5026/1795/2012 від 21.02.2013 року апеляційну скаргу ЗАТ «ТК «Уманьхліб» залишено без задоволення, а рішення господарського суду Черкаської області від 25.12.2012 року - без змін. Постановою Вищого господарського суду України від 10.04.2013 року касаційну скаргу ЗАТ «ТК «Уманьхліб» залишено без задоволення, а постанову Київського апеляційного господарського суду від 21.02.2013 року - без змін.

З огляду на викладене, вимоги позивача про зобов'язання відповідача забезпечити ТОВ "Аудиторська фірма "ВІ АЙ ПІ АУДИТ" надати можливість проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності товариства за 2012 рік на вимогу Кисіля Ігоря Анатолійовича шляхом надання уповноваженому представнику ТОВ "ВІ АЙ ПІ АУДИТ" завірених підписом уповноваженої особи та печаткою ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" копій документів згідно переліку ґрунтуються на вимогах закону, відповідають передбаченому законом праву позивача та підлягають задоволенню повністю.

Згідно ч. 2 ст. 84 ГПК України при задоволенні позову в резолютивній частині рішення вказується сторона, яка зобов'язана виконати відповідні дії, строк виконання цих дій, що враховується судом, і з огляду на приписи ч.6 ст.75 ЗУ "Про акціонерні товариства", строк забезпечення аудитору можливості проведення перевірки, визначається судом - протягом десяти днів з дати набрання рішенням суду законної сили.

Щодо вимоги позивача про визнання дій ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" щодо незабезпечення проведення аудиторської перевірки фінансової діяльності ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" за 2012 рік за запитом Кисіля Ігоря Анатолійовича від 18.03.2013 року протиправними cуд зазначає наступне:

Відповідно до частини 3 статті 22 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають із господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені процесуальним законом до їх підсудності. Справи, які підвідомчі господарським судам, вичерпно визначено в статті 12 Господарського процесуального кодексу України. І відповідно до вказаної норми, спори про визнання протиправними дії відповідача не віднесено до підвідомчості господарських судів. Окрім того, позивач не конкретизував, які саме дії просить визнати протиправними, оскільки неможливо оскаржувати взагалі всі дії відповідача.

Згідно пункту 1 статті 80 Господарського процесуального кодексу України господарський суд припиняє провадження у справі, зокрема, якщо спір не підлягає вирішенню в господарських судах України, а тому провадження у справі в цій частині підлягає припиненню.

Відповідно до ст. 49 ГПК України з відповідача на користь позивача підлягають стягненню судові витрати, понесені останнім при поданні позову пропорційно до задоволених позовних вимог, а саме - 1 147,00 грн. судового збору.

Враховуючи викладене, керуючись ст. 49, п. 1 ст. 80, ст.ст. 82-85 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Зобов'язати Закрите акціонерне товариство «Трудовий колектив «Уманьхліб» (20300, Черкаська область, м.Умань, вул. Піонтковського, буд. 3, код ЄДРПОУ 31275189) забезпечити Товариству з обмеженою відповідальністю "ВІ АЙ ПІ АУДИТ" (03680, м. Київ, вул. Радищева, 10/14, корпус "Б", поверх 8, офіс 803) можливість проведення аудиторської перевірки фінансово-господарської діяльності Закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб» за 2012 рік на вимогу Кисіля Ігоря Анатолійовича шляхом надання протягом десяти днів з дати набрання даним судовим рішенням законної сили уповноваженому представнику Товариства з обмеженою відповідальністю «ВІ АЙ ПІ АУДИТ» завірених підписом уповноваженої особи та печаткою Закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб» копій наступних документів:

- копії Установчих документів (Статут зі змінами та доповненнями та документи, що вносять зміни та доповнення до Статуту);

- копії положень про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів ЗАТ «ТК «Уманьхліб», та зміни до них;

- копії положень про філії та представництва ЗАТ «ТК «Уманьхліб» (у разі наявності філій та представництв);

- копії протоколів (рішень) засідань Наглядової ради та Правління, Ревізійної комісії, наказів та розпоряджень виконуючого обов'язки Голови правління ЗАТ «ТК «Уманьхліб» за 2012 рік;

- копії правоустановчих документів на майно;

- копії документів, що підтверджують формування статутного фонду (капіталу);

- копії документів, що посвідчують право власності на нерухомість, землю тощо;

- копії реєстраційних документів:

Свідоцтво про державну реєстрацію;

Довідка з ЄДРПОУ;

Повідомлення про реєстрацію страхувальника внесків до пенсійного фонду України та фондів соціального страхування;

Довідка про взяття на облік платника податків (за формою 4-ОПП);

Свідоцтво платника податку на додану вартість;

облікова картка суб'єкта зовнішньоекономічної діяльності;

Дозволи, ліцензії та патент на підставі яких здійснювалась діяльність у періоді, що перевіряється;

- дані про керівництво (ПІБ керівника, ПІБ головного бухгалтера), копії наказів, протоколів про призначення;

- інформація про рахунки, що були відкриті у банківських установах в періоді, що перевіряється;

- копії Наказів про облікову політику за 2012 рік;

- копії Колективних договорів за 2012 рік;

- копії Актів перевірок проведених у 2012 році органами ДПІ, Пенсійного фонду, ФСС з ТВП, ФСС від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України, ФСС на випадок безробіття;

- копії наказів по кадровому обліку працівників за 2012 рік;

- копії наказів по підприємству за 2012 рік;

- копії договорів з покупцями та постачальниками за 2012 рік;

- копії договорів про повну матеріальну відповідальність за 2012 рік;

- копії договорів з профспілковими організаціями;

- копії актів передачі ТМЦ, готівки матеріально-відповідальним особам за 2012 рік;

- копії договорів страхування за 2012 рік;

- копії цивільно-правових договорів з фізичними особами за 2012 рік;

- копії договорів про надання та отримання позик, безвідсоткової поворотної фінансової допомоги, безповоротної фінансової допомоги за 2012 рік;

- копії наявних позовів, претензій, судових рішень за 2012 рік;

- копії наказів про встановлення ліміту каси у 2012 році, розрахунків ліміту каси;

- копії книг обліку розрахункових операцій за 2012 рік;

- копії наказів на проведення інвентаризації, інвентаризаційний акт (відомість) (ОЗ, НА, запасів, дебіторсько-кредиторської заборгованості, каси) за 2012 рік;

- якщо відбувалась уцінка, дооцінка, переоцінка основних засобів, запасів у 2012 році - копії наказів та дані;

- копії звітів, декларацій та розрахунків, поданих до ДПІ за податкові періоди, що перевіряються, з розшифровками даних податкового обліку за 2012 рік;

- копії звітів до органів Пенсійного фонду за 2012 рік;

- копії Звітів до фонду соціального захисту інвалідів за 2012 рік;

- копії звітності до органів Статистики за 2012 рік:

Баланс (форма 1);

Звіт про фінансові результати (форма 2);

Звіт про рух грошових коштів (форма 3);

Звіт про власний капітал (форма 4);

Примітки до річної звітності (форма 5).

- копії Головних книг за 2012 рік;

- Оборотно-сальдові відомості у розрізі субрахунків задіяних та відображених у Головній книзі за 2012 рік;

- Аналізи рахунків доходів/витрат (7-9 класи рахунків) задіяних та відображених у Головній книзі за 2012 рік;

- Копії облікових регістрів за 2012 рік, що містять інформацію про:

розрахунки з дебіторами та кредиторами;

розрахунки з підзвітними особами;

розрахунки по оплаті праці;

розрахунки по виданим та отриманим позикам;

розрахунки з бюджетом, органами Пенсійного фонду, ФСС з ТВП;

- Перелік дебіторів та кредиторів в розрізі контрагентів станом на 31.12.2012 року з визначенням дати виникнення заборгованості;

- Розрахунки середньооблікової чисельності працівників за 2012 рік;

- Копії Довідок МСЕК та Посвідчень про встановлення інвалідності працівників, які працювали на підприємстві у 2012 році;

- Копії книги обліку придбання та продажу, реєстрів отриманих та виданих податкових накладних за 2012 рік;

- Копії первинних розрахункових документів за 2012 рік:

виписки банку;

касові книги;

прибуткові та видаткові касові ордери;

відомості про виплату заробітної плати;

журнал обліку прибуткових та видаткових касових ордерів;

авансові звіти;

накладні на отримання товарно-матеріальних цінностей;

накладні на відвантаження товарно-матеріальних цінностей;

ВМД;

податкові накладні отримані та видані;

акти виконаних робіт, інші документи щодо взаєморозрахунків з контрагентами (покупцями та постачальниками) за 2012 рік;

акти звірок з контрагентами за 2012 рік;

акти та накази про списання дебіторсько-кредиторської заборгованості;

акти вводу в експлуатацію основних засобів, нематеріальних активів, МШП та накази до них;

Картки основних засобів та нематеріальних активів;

Акти списання основних засобів та нематеріальних активів та накази до них;

Акти про модернізацію основних засобів та нематеріальних активів та накази до них;

Акти про уцінку-дооцінку основних засобів та нематеріальних активів та накази до них;

Акти про вибуття (продаж) основних засобів та нематеріальних активів та накази до них;

Акти про списання товарно-матеріальних цінностей та накази до них;

Акти про псування та знищення основних засобів, товарно-матеріальних цінностей та накази до них;

первинні документи та облікові регістри по наявності та руху основних засобів, амортизації та списання витрат, відображення у податковому обліку;

розрахункові відомості по заробітній платі;

накази про відрядження.

3. Стягнути із закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" (20300, Черкаська область, м.Умань, вул. Піонтковського, буд.3, код ЄДРПОУ 31275189) на користь Кисіля Ігоря Анатолійовича (20300, Черкаська область, м.Умань, вул. Постишева, 44, ідентифікаційний номер 3068121139) - 1 147,00 грн. судового збору.

4. Припинити провадження у справі в частині позовних вимог до закритого акціонерного товариства "Трудовий колектив "Уманьхліб" про визнання дій щодо незабезпечення проведення аудиторської перевірки фінансової діяльності ЗАТ "Трудовий колектив "Уманьхліб" за 2012 рік за запитом Кисіля Ігоря Анатолійовича від 18.03.2013 року протиправними на підставі п. 1 ст. 80 ГПК України.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду.

СУДДЯ В.В. Потапенко

Повне судове рішення складено 01.10.2013 року

Суддя В.В. Потапенко