Постанова № 33804849, 25.09.2013, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________ Іменем України

ПОСТАНОВА

25 вересня 2013 року Справа № 21/17б/2011

За заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова

компанія "Лідер", м. Єнакієве Донецької області

до боржника - Публічного акціонерного товариства "Луганський ремонтно-

механічний завод", м. Луганськ

Про банкрутство

Суддя Кірпа Т.С.

Секретар судового засідання Ногін С.М.

У засіданні брали участь:

Від кредиторів:

- Басова Г.А., довіреність № б/н від 18.01.2013, ТОВ " Фінансова компанія" Лідер";

- Колесніков Ю.О., довіреність № б/н від 20.08.2013, ТОВ "Ставр";

Від боржника - Кучеров І.А., довіреність №1 від 07.04.2011, ВАТ «Луганський ремонтно-механічний завод»

Розпорядник майна - Дейнегіна К.М.

За участю - Шаповал В.В., довіреність № б/н від 29.08.2013, Головне управління юстиції у Луганській області

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство відповідно до положень ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992. №2343-ХІІ, (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV, зі змінами та доповненнями), підсумкове засідання суду, розгляд клопотання комітету кредиторів про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури,

в с т а н о в и в:

За заявою кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лідер", м. Єнакієве Донецької області, 04.03.2011 господарським судом Луганської області порушено провадження у справі №21/17б/2011 про банкрутство боржника, Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", м. Луганськ, у відповідності до положень ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв'язку з неспроможністю останнього сплатити борг перед кредитором у загальній сумі 333334 грн. 32 коп. у т. ч. 329800 грн. 32 коп. - основний борг, 3298 грн. 00 коп. - державне мито та 236 грн. 00 коп. витрати на і формаційно-технічне забезпечення судового процесу у встановлений Законом строк.

З урахуванням вищевикладеного, відповідно до ст. ст. 1, 2, 4, п.1 ст.11, п.1, 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лідер", до боржника, Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", у сумі 333334 грн. 32 коп., ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на шість місяців, тобто до 26.10.2011.

З метою забезпечення грошових вимог кредиторів суд ухвалою від 26.04.2011 № 21/17б/2011 призначив на цей же термін розпорядником майна Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", 91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49, ідентифікаційний код 05470578, за пропозицією Державного органу з питань банкрутства арбітражного керуючого Дейнегіну Катерину Миколаївну, ліцензія АВ №397278 від 13.10.2008., ідентифіка ційний номер 3001120163, мешкає за адресою: м. Луганськ, вул. Совєтська, буд. 59А, кв. 13, на яку поклав повноваження та обов'язки, передбачені ст.ст. 1, 31, 13, 14, 15, 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Водночас, суд зобов'язав ініціюючого кредитора, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Лідер", м. Єнакієве Донецької області, опублікувати за свій рахунок, у 10-ти денний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", в офіційному друкованому органі Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр"), примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду та розпоряднику майна боржника Дейнегіній К.М. у строк до 20.05.2011.

На виконання вказаної ухвали суду ініціюючим кредитором, ТОВ "Фінансова компанія "Лідер" надано докази публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника в газеті "Урядовий кур'єр" 11.06.2011 №106 (4504).

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , конкурсні кредитори по вимогам, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство протягом 30 днів з дня публікації в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Як вбачається із матеріалів справи, 30-денний термін звернення конкурсних кредиторів з заявами до господарського суду щодо грошових вимог до боржника сплинув 11.07.2011.

На виконання ухвали господарського суду від 14.05.2012 №21/17б/2011 розпорядником майна Дейнегіною К.М. надано реєстр грошових вимог кредиторів до боржника, Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод" у складі кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Лідер" в сумі 333334,32 грн.;

- Приватного акціонерного товариства "Михайлівське" в сумі 2025,30 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Ставр" в сумі 2704713,09 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мітталсервіс" в сумі 23724,00 грн.;

- Приватного підприємства "Фріланс" в сумі 2019436,38 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Надра Луганщини" в сумі 49998,00 грн.;

- Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія" в сумі 9118430,42 грн.;

- Ленінської міжрайонної державної податкової інспекції у м. Луганську Луганської області в сумі 419490,31 грн.

Разом: 14671151,82 грн.

Заборгованість із заробітної плати, вимоги щодо виплати авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно даних обліку боржника відсутні.

Майно, що є предметом застави згідно даних бухгалтерського обліку боржника, відомостей Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та Державного реєстру обтяжень рухомого майна відсутнє. Вимоги, забезпечені заставою згідно даних бухгалтерського обліку боржника відсутні.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши розпорядника майна, суд ухвалою від 11.06.2012 №21/17б/2011 затвердив реєстр грошових вимог кредиторів до боржника у вищезазначеному складі кредиторів та призначив розгляд справи у підсумковому засіданні.

Керуючись ч. 1 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом", суд зобов`язав розпорядника майна Дейнегіну К.М. протягом десяти днів після винесення ухвали по результатам попереднього засідання суду повідомити кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів і організувати їх проведення.

На зборах кредиторів обрати повноважений комітет кредиторів, якому визначити подальшу судову процедуру боржника, Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", м. Луганськ, ідентифікаційний код 05470578, з урахуванням Аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, протокол з зазначеного питання надати суду у термін до 01.08.2012.

Як вбачається із матеріалів справи на адресу господарського суду 25.09.2013 надійшло клопотання розпорядника майна Дейнегіної К.М. від 24.09.2013 № 02-01/10 про наступне.

20.09.2013 відбулись збори комітету кредиторів по справі №21/17б/2011, на порядок денний яких винесено питання про визначення подальшої судової процедури боржника, ПАТ «Луганський РМЗ».

Враховуючи, що за результатами аналізу фінансового стану боржника зроблено висновок про недоцільність відновлення платоспроможності ПАТ «Луганський ремонтно-механічний завод» у процедурі санації, з метою недопущення подальшого затягування процедури розпорядження майном та забезпечення якнайскорішого початку погашення заборгованості перед кредиторами, комітетом кредиторів на зборах, які відбулись 20.09.2013, прийнято рішення про звернення до господарського суду Луганської області з клопотанням про визнання ПАТ «Луганський ремонтно-механічний завод» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатором у справі №21/17б/2011 арбітражного керуючого Борисову Марину Анатоліївну. Свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацію, ліквідаторів) № 684, видане Міністерством юстиції України 26.03.2013, ідентифікаційний номер 2897512001, адреса офісу: 86408, м. Єнакієве, вул. Л.Українки, 16/3) (протокол зборів комітету кредиторів №10).

Крім того, в зв'язку з прийняттям загальними зборами акціонерів ВАТ «Луганський РМЗ» рішення про зміну назви боржника на Публічне акціонерне товариство «Луганський ремонтно-механічний завод», зборами комітету кредиторів постановлено звернутись до господарського суду з клопотанням про зміну найменування боржника з Відкритого акціонерного товариства «Луганський ремонтно-механічний завод» на Публічне акціонерне товариство «Луганський ремонтно-механічний завод».

Керуючись ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», на виконання рішення комітету кредиторів від 20.09.2013р., розпорядник майна просить суд визнати Публічне акціонерне товариство «Луганський ремонтно-механічний завод» банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру і призначити ліквідатором у справі арбітражного керуючого Борисову Марину Анатоліївну, Свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацію, ліквідаторів) № 684, видане Міністерством юстиції України 26.03.2013, ідентифікаційний номер 2897512001, адреса офісу: 86408, м. Єнакієве, вул. Л.Українки, 16/3).

Розглянувши матеріали справи, заслухавши та оцінивши доводи присутніх у їх сукупності, суд вважає, клопотання таким, що підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Зміна назви боржника підтверджується матеріалами справи у тому числі Довідкою АА № 918949 з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (ЄДРПОУ), Випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, Статутом Публічного акціонерного товариства «Луганський ремонтно механічний завод».

Так, за змістом п. 1.2 Статуту, рішення про зміну найменування Відкритого акціонерного товариства «Луганський ремонтно-механічний завод» на Публічне акціонерне товариство «Луганський ремонтно-механічний завод», ідентифікаційний код 05470578, прийнято загальними зборами акціонерів 29.04.2013 (протокол №б/н) на виконання вимог Закону України «Про акціонерні товариства». Товариство є правонаступником усіх прав та обов'язків Відкритого акціонерного товариства «Луганський ремонтно-механічний завод».

Таким чином, відповідно до Закону України «Про акціонерні товариства» змінена назва боржника у справі - з Відкритого акціонерного товариства «Луганський ремонтно-механічний завод» на Публічне акціонерне товариство «Луганський ремонтно-механічний завод».

Матеріали справи свідчать, що передумовою прийняття комітетом кредиторів рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури є звіт за результатами проведення аналізу фінансово-господарської діяльності ВАТ «Луганський ремонтно-механічний завод» виготовлений Товариством з обмеженою відповідальністю «Аудит «Де Валь», з якого вбачається, що введення судових процедур відновлення платоспроможності боржника, зокрема, введення процедури санації є недоцільним у зв'язку з відсутністю у боржника власних джерел фінансування діяльності і розвитку підприємства та проведення розрахунків з кредиторами за реєстром вимог кредиторів.

У зв'язку з тим, що 19.01.2013 набрав чинності Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI в новій редакції, та відповідно з п. 1-1 розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення», положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом та положення цього Закону, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Відповідно до інформаційного листа Вищого господарського суду України від 28.03.2013 №01-06/606/2013 положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI застосовуються господарськими судами у розгляді справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання ним чинності, тобто з 19.01.2013.

Положення Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI, якими врегульовано ліквідаційну процедуру, застосовується господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності Законом, якщо на цей момент господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Отже, розгляд справи про банкрутство №21/17б/2011 за новою редакцією Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №4212-VI здійснюється з постановою про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. При цьому правові підстави прийняття постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури визначаються відповідно до раніше чинної редакції Закону №2343-ХІІ, а правові наслідки введення ліквідаційної процедури - за його новою редакцією, №4212-VI.

Враховуючи фактичні обставини справи, незадовільний фінансовий стан боржника, суд задовольняє подане клопотання та приймає рішення про:

- припинення процедури розпорядження майном;

- визнання боржника, Публічне акціонерне товариство «Луганський ремонтно-механічний завод», м. Луганськ, Кам'янобрідський район, вул.. Кірова, 49, ідентифікаційний код 05470578, банкрутом.

- відкриття ліквідаційної процедури банкрута строком на дванадцять місяців, тобто до 25.09.2014;

- призначення за клопотанням комітету кредиторів ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Борисову Марину Анатолієвну, Свідоцтво про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 684, видане Міністерством юстиції України 26.03.2013, ідентифікаційний номер 2897512001, адреса офісу: 86408, м. Єнакієве, вул. Л.Українки, 16/3);

- зобов'язання ліквідатора Борисову М.А., відповідно до п.п. 3, 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI здійснити офіційне оприлюднення повідомлення в офіційному друкованому органі Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газети «Голос України» чи «Урядовий кур'єр») про визнання боржника, Публічне акціонерне товариство "Луганський ремонтно-механічний завод", 91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49, ідентифікаційний код 05470578, банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора, з дотриманням відомостей, передбачених п. 4 ст.38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також з повідомленням про те, що претензії кредиторів приймаються судом (інформаційний лист Вищого господарського суду України від 07.08.2013) та ліквідатором у двохмісячний строк з дня публікації оголошення (ч. 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI), докази виконання цього припису надати суду не пізніше 05.10.2013, провести ліквідаційну процедуру;

- відповідно до ч. 6 ст. 41 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом» № 4212-VI, зобов'язання керівника боржника передати ліквідатору протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора бухгалтерську та іншу документацію банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута.

Згідно п. 7 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI від 22.12.2011 суд скасовує арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом та інші обмеження по розпорядженню майном Публічне акціонерне товариство "Луганський ремонтно-механічний завод", 91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49, ідентифікаційний код 05470578. Накладення нових арештів чи інших обмежень по розпорядженню майном боржника не допускається.

Згідно до ч.ч. 1, 2 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI від 22.12.2011 з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

- господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо;

- строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав;

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури;

- припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута;

- відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю;

- продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом;

- вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі;

- виконання зобов'язань боржника, визнаного банкрутом, здійснюється у випадках і порядку, передбачених цим розділом.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 3-1, 6, 7, 12, 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" №2343-XII, ст. ст. 1, 2, 26, 27, 37, 38, 40, 41-49, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI від 22.12.2011, ст.ст. 4-1, 38, 43, 77, 84, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд,

п о с т а н о в и в :

1. Припинити процедуру розпорядження майном Публічне акціонерне товариство "Луганський ремонтно-механічний завод", 91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49, ідентифікаційний код 05470578, та повноваження розпорядника майна Дейнегіної К.М.

2. Визнати банкрутом Публічне акціонерне товариство "Луганський ремонтно-механічний завод", 91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49, ідентифікаційний код 05470578.

3. Відкрити ліквідаційну процедуру Публічне акціонерне товариство "Луганський ремонтно-механічний завод", 91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49, ідентифікаційний код 05470578, строком на дванадцять місяців, до 05.08.2014.

4. Призначити ліквідатором Публічне акціонерне товариство "Луганський ремонтно-механічний завод", 91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49, ідентифікаційний код 05470578, арбітражного керуючого Борисову Марину Анатоліївну. Свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацію, ліквідаторів) № 684, видане Міністерством юстиції України 26.03.2013, ідентифікаційний номер 2897512001.

5. Зобов'язати керівника Публічне акціонерне товариство "Луганський ремонтно-механічний завод", 91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49, ідентифікаційний код 05470578, протягом п'ятнадцяти днів з дня призначення ліквідатора передати ліквідатору Борисову М.А. бухгалтерську та іншу документацію, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута, відповідно до п. 6 ст. 41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI.

6. Скасувати арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом та інші обмеження по розпорядженню майном Публічне акціонерне товариство "Луганський ремонтно-механічний завод", 91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49, ідентифікаційний код 05470578. Накладення нових арештів чи інших обмежень по розпорядженню майном боржника не допускається.

7. Зобов'язати ліквідатора Борисову М.А. відповідно до п.п. 3, 4 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI здійснити офіційне оприлюднення повідомлення в офіційному друкованому органі Верховної Ради України чи Кабінету Міністрів України (газети «Голос України» чи «Урядовий кур'єр») про визнання боржника, Публічне акціонерне товариство "Луганський ремонтно-механічний завод", 91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49, ідентифікаційний код 05470578, банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатора, з дотриманням відомостей, передбачених п. 4 ст.38 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», а також з повідомленням про те, що претензії кредиторів приймаються судом та ліквідатором у двохмісячний строк з дня публікації оголошення (ч. 1 ст. 38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI), докази виконання цього припису надати суду не пізніше 05.10.2013.

8. Призначити розгляд справи на 21.11.2013 на 12 год. 00 хв., у приміщенні господарського суду Луганської області, кім.333.

9. Зобов'язати ліквідатора Борисову М.А. надати суду звіт ліквідатора про виконану роботу у ліквідаційної процедурі та ліквідаційний баланс банкрута відповідно до ст. ст. 26, 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 4212-VI від 22.12.2011, попередньо розглянуті на засіданні комітету кредиторів.

10. Зобов'язати комітет кредиторів на засіданні комітету розглянути звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, протокол з зазначених питань надати суду.

Дану постанову надіслати: боржнику; ліквідатору Борисовій М.А.; Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції в Луганській області; кредиторам у справі; Ленінському ВДВС Луганського МУЮ; Відділу Державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб підприємців Реєстраційної служби Луганського міського управління юстиції (м. Луганськ, кв. Єрьоменко, 7д); Ленінській ОДПІ у м. Луганську Головного управління Міндоходів у Луганській області; Міністерству енергетики та вугільної промисловості України.

Визнати обов'язковою явку у судове засідання членів комітету кредиторів та ліквідатора.

Суддя Т.С. Кірпа