Ухвала суду № 33759880, 25.09.2013, Господарський суд Івано-Франківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

25 вересня 2013 р. Справа № 909/244/13-г

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Валєєвої Т.Е.,

при секретарі судового засідання Андріїв Л.Я., розглянувши у відкритому судовому засіданні

клопотання гр. Мамчука Анатолія Івановича щодо виплати належної їм частки в статутному капіталі товариства майном, вартість якого відповідає сумі заявлених грошових вимог,

та клопотання гр. Сохана Андрія Богдановича щодо виплати належної їм частки в статутному капіталі товариства майном, вартість якого відповідає сумі заявлених грошових вимог,

у справі № 909/244/13

за заявою УПФ України в м. Калуші та Калуському районі Івано-Франківської області

до товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Техмаш" (м. Калуш, Івано-Франківська область)

про банкрутство,

за участю представників сторін:

від ініціюючого кредитора: Скрипак М.О. - представник (довіреність №11461/06 від 12.12.2011 р., службове посвідчення № 70 від 15.11.2011 р.);

від боржника: Карпінський В.В. - директор (витяг з ЄДРЮОФОП від 19.02.2013 р. №15902957; паспорт серія СС №549855, виданий 15.05.1998 р. Калуським МВ УМВС України в Івано-Франківській області);

за участю розпорядника майна: Хлібейчука І.М. - арбітражний керуючий (паспорт серії СС № 567878 від 15.06.1998 р., виданий Тисменицьким РВ УМВС України в Івано-Франківській області; ліцензія №АВ600638 від 26.01.2012 р.);

за участю:

гр. Мамчука Анатолія Івановича (паспорт серія СС № 488255, виданий 03.02.1998 р. Калуським МВ УМВС України в Івано-Франківській області);

гр. Сохана Андрія Богдановича (паспорт серія АЕ № 581442, виданий 09.06.1997 р. Жовтневим РВ ДМУ УМВС України в Дніпропетровській області);

від інших кредиторів: не з'явились,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа № 909/244/13 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Техмаш" (вул. Промислова, 5, м. Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область, 77300; ідентифікаційний код 32364153) за загальним порядком провадження відповідно до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону від 22.12.2011 р. N 4212-VI.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 27.06.2013 р. за результатами попереднього засідання продовжено строк процедури розпорядження майном боржника, визнано грошові вимоги кредиторів до боржника та затверджено реєстр вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Техмаш".

27.06.2013 р. до господарського суду Івано-Франківської області надійшло клопотання гр. Мамчука Анатолія Івановича від 25.06.2013 р. б/н щодо виплати належної йому частки в статутному капіталі товариства майном, вартість якого відповідає сумі заявлених грошових вимог.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 04.07.2013 р. призначено клопотання гр. Мамчука А.І. щодо виплати належної йому частки в статутному капіталі товариства майном, вартість якого відповідає сумі заявлених грошових вимог до розгляду в засіданні суду на 13.08.2013 р.

13.08.2013 р. судове засідання не відбулося внаслідок перебування судді Валєєвої Т.Е. на лікарняному.

До господарського суду Івано-Франківської області надійшло клопотання гр. Сохана Андрія Богдановича від 25.06.2013 р. б/н (вх. № 12028/13 від 19.07.2013 р.) щодо виплати належної йому частки в статутному капіталі товариства майном, вартість якого відповідає сумі заявлених грошових вимог.

Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 18.09.2013 р. призначено клопотання гр. Мамчука А.І. та гр. Сохана А.Б. щодо виплати належної їм частки в статутному капіталі товариства майном, вартість якого відповідає сумі заявлених грошових вимог, до розгляду в засіданні суду на 25.09.2013 р.

Заслухавши пояснення учасників судового засідання, дослідивши матеріали справи та з'ясувавши фактичні обставини справи, судом встановлено наступне.

У відповідності до абз. 4 ч. 5 ст. 19 Закону про банкрутство звернення стягнення на майно боржника за вимогами, на які не поширюється дія мораторію, здійснюється виключно за ухвалою господарського суду, у провадженні якого перебуває справа про банкрутство боржника.

Отже, виконання майнових зобов'язань боржника здійснюється під контролем господарського суду шляхом винесення відповідної ухвали у справі про банкрутство про звернення стягнення на майно боржника (п. 15 інформаційного листа Вищого господарського суду України "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону від 22.12.2011 р. N 4212-VI)" від 28.03.2013 р. № 01-06/606/2013, з подальшими змінами).

Як вбачається з матеріалів справи, у поданих клопотаннях гр. Мамчук А.І. та гр. Сохан А.Б. просять суд виплатити належні їм частки в статутному капіталі товариства майном товариства в натурі, вартість якого відповідає сумі заявлених грошових вимог, у зв'язку з їх виходом зі складу учасників боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Техмаш".

В обґрунтування клопотань заявники посилаються на положення ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" та ч. 2 ст. 148 Цивільного кодексу України.

Положеннями ст. 148 Цивільного кодексу України та ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" регламентовано правові наслідки виходу учасника з господарського товариства.

Відповідно до ч. 2 ст. 148 Цивільного кодексу України учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства.

За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

Згідно зі ст. 54 Закону України "Про господарські товариства" при виході учасника з товариства з обмеженою відповідальністю йому виплачується вартість частини майна товариства, пропорційна його частці у статутному капіталі. Виплата провадиться після затвердження звіту за рік, в якому він вийшов з товариства, і в строк до 12 місяців з дня виходу. На вимогу учасника та за згодою товариства вклад може бути повернуто повністю або частковов натуральній формі.

Отже, виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі тільки за згодою товариства.

Згідно з довідкою боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Техмаш" від 25.09.2013 р. № 49, при створенні 25.03.2003 р. товариства 32 учасниками товариства, в т.ч. гр. Мамчуком А.І. та гр. Соханом А.Б., здійснено фактичне внесення вкладів у сумі по 580,00 грн. до статутного капіталу товариства.

З заяви гр. Мамчука А.І. від 27.09.2012 р. про вихід зі складу учасників боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Техмаш" вбачається, що він просив загальні збори учасників товариства при розгляді цієї заяви надати йому право на одержання частини майна в натурі, по вартості пропорційно частці у статутному капіталі товариства.

Втім, загальними зборами учасників товариства прийнято рішення від 31.10.2012 р. задовольнити, зокрема, заяви гр. Мамчука А.І. та гр. Сохана А.Б., про вихід зі складу учасників товариства на умовах, встановлених чинним законодавством, та виплатити учасникам, які виходять з товариства, вартість частини майна у відповідності з поданими ними заявами, пропорційно їх часткам в статутному капіталі товариства, виходячи з балансової вартості майна товариства у термін, визначений чинним законодавством (протокол загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Техмаш" від 31.10.2012 р. № 63).

Вказане рішення загальних зборів учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Завод "Техмаш" є чинним та не визнано недійсним в установленому порядку.

Отже, боржником - товариством з обмеженою відповідальністю "Завод "Техмаш" виплата вартості частини майна товариства не замінена на передання майна в натурі.

Таким чином, товариством не було надано згоду учасникам, що вийшли, на передання майна в натурі в рахунок вартості частини майна, що пропорційна їх частці у статутному капіталі товариства.

За таких обставин справи підстави для виплати належних заявникам часток в статутному капіталі товариства майном товариства в натурі - відсутні.

Крім того, як було зазначено в ухвалі господарського суду Івано-Франківської області від 27.06.2013 р. за результатами попереднього засідання, зобов'язання перед засновниками (учасниками) боржника - юридичної особи, що виникли з такої участі, не беруть участі у справі про банкрутство та особи з такими вимогами виведені законодавцем за межі учасників справи про банкрутство.

Водночас вимоги щодо повернення внесків членів трудового колективу до статутного капіталу підприємства задовольняються у ліквідаційній процедурі у п'яту чергу (п. 19 інформаційного листа Вищого господарського суду України "Про Закон України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (у редакції Закону від 22.12.2011 р. N 4212-VI)" від 28.03.2013 р. № 01-06/606/2013, з подальшими змінами).

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що клопотання гр. Мамчука А.І. та клопотання гр. Сохана А.Б. щодо виплати належної їм частки в статутному капіталі товариства майном, вартість якого відповідає сумі заявлених грошових вимог, задоволенню не підлягають.

На підставі наведеного та керуючись ст. 148 Цивільного кодексу України, ст. 54 Закону України "Про господарські товариства", ст. ст. 2, 19, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", в редакції Закону від 22.12.2011 р. N 4212-VI, ст. ст. 41, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити у задоволенні клопотання гр. Мамчука Анатолія Івановича та клопотання гр. Сохана Андрія Богдановича щодо виплати належної їм частки в статутному капіталі товариства майном, вартість якого відповідає сумі заявлених грошових вимог.

Суддя Т.Е. Валєєва

Дану ухвалу надіслати:

- ініціюючому кредитору - УПФ України в м. Калуші та Калуському районі Івано-Франківської області (вул. Біласа і Данилишина 2, м. Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область, 77300);

- боржнику - ТОВ "Завод "Техмаш" (вул. Промислова, 5, м. Калуш, Калуський район, Івано-Франківська область, 77300);

- розпоряднику майна Хлібейчуку І.М. (вул. Миру, 10, с. Драгомирчани, Тисменицький район, Івано-Франківська область);.

- кредитору - Калуській ОДПІ в Івано-Франківській області (вул. В. Стуса, 2, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300);

- кредитору - Державній організації "Івано-Франківський спеціальний воєнізований гірничорятувальний (аварійно-рятувальний) загін" (вул. Пушкіна, 9 а, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77303);

- кредитору - ВАТ "Оріана" (вул. Євшана, 9, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300);

- кредитору - приватному акціонерному товариству "Лукор" (вул. Промислова, 4, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77306);

- кредитору - дочірньому підприємству "Інструмент-ІФ" товариству з обмеженою відповідальністю "Тиса-3" (вул. Биха, 4/1, м. Івано-Франківськ, 76010);

- гр. Мамчуку А.І. (вул. Пушкіна, 15, кв. 58, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300);

- гр. Сохану А.Б. (вул. Підвальна, 14/26, м. Калуш, Івано-Франківська область, 77300).

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"

______