Постанова № 33746590, 26.09.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

26 вересня 2013 року Справа № 911/1044/13 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіМогил С.К.,суддіВовка І.В.,суддіКондратової І.Д. (доповідач),за участю представників сторін від позивачаПаньковський С.І.;від відповідачаКравець В.П.;розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Кашперівський бурякорадгосп"на постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.08.2013 рокуу справі№ 911/1044/13 Господарського суду Київської областіза позовомПублічного акціонерного товариства "Кашперівський бурякорадгосп"до Селянського (фермерського) господарства "Надросся"провизнання договору оренди недійсним та витребування майна

ВСТАНОВИВ:

У березні 2013 року Публічне акціонерне товариство "Кашперівський бурякорадгосп" (надалі - ПАТ "Кашперівський бурякорадгосп", позивач) звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Селянського (фермерського) господарства "Надросся" (надалі - ФГ "Надросся", відповідач) про визнання недійсним договору оренди (автомобіля МАЗ 5334, державний номер 79-61 КХО, 1991 року випуску), укладеного 29.09.2011 року між ВАТ "Кашперівський бурякорадгосп" та ФГ витребування у відповідача предмету оренди, вартістю 160000,00 грн та передання його позивачу.

В обґрунтування позовних вимог позивач зазначає, що оспорюваний договір оренди, укладений між сторонами, не відповідає вимогам законодавства, зокрема, виконуючий обов'язки голови правління Романенко Ігор Миколайович не мав право здійснювати повноваження щодо представництва позивача та вчиняти оспорюваний договір, оскільки рішення наглядової ради ВАТ "Кашперівський бурякорадгосп" № 4 від 27.04.2011 року, на підставі якого Романенка Ігора Миколайовича було призначено виконуючий обов'язки голови правління товариства скасовано рішенням Господарського суду Київської області від 26.04.2012 року у справі № 6/026-12.

Крім того, позивач зазначав, що оспорюваний договір укладений в всупереч інтересам позивача, так як встановлений у договорі розмір орендної плати є значно меншим, ніж середня ринкова орендна плата аналогічного майна. А тому позивач просив визнати договір оренди недійсним також на підставі ст. 232 Цивільного кодексу (надалі - ЦК) України, як правочин, який вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.

Рішенням Господарського суду Київської області від 17.05.2013 року у справі № 911/1044/13 (суддя Горбасенко П.В.) позов задоволено повністю, визнано недійсним договір оренди автомобіля (МАЗ 5334, державний номер 79-61 КХО, 1991 року випуску), укладений 29.09.2011 року між ВАТ "Кашперівський бурякорадгосп" та ФГ "Надросся", витребувано у відповідача автомобіль МАЗ 5334, державний номер 79-61 КХО, 1991 року випуску, вартістю 160 000 грн. та передано його позивачу. Рішення обґрунтовано тим, що виконуючий обов'язки голови правління Романенко Ігор Миколайович не мав повноважень на вчинення оспорюваного правочину від імені позивача.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 07.08.2013 року (колегія суддів у складі : головуючого судді Кропивної Л.В, суддів : Зубець Л.П. та Новікова М.М.) рішення місцевого господарського суду скасовано та прийнято нове, яким у задоволенні позову відмовлено повністю.

У касаційній скарзі позивач, посилаючись на порушення та неправильне застосування норм матеріального та процесуального права, просить постанову апеляційного суду скасувати та залишити в силі рішення місцевого господарського суду.

Заслухавши доповідь судді-доповідача та пояснення представників сторін, перевіривши згідно ч. 2 ст. 1115, ч. 1 ст. 1117 Господарського процесуального кодексу (надалі - ГПК) України наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи та повноти їх встановлення в судових рішеннях, а також правильності застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, Вищий господарський суд України вважає, що касаційну скаргу слід задовольнити частково з огляду на наступне.

Суди попередніх інстанцій встановили, що 29.09.2011 року між ВАТ "Кашперівський бурякорадгосп", яке перейменовано у ПАТ "Кашперівський бурякорадгосп", (орендодавець) та ФГ "Надросся" (орендар) був укладений договір оренди автомобіля - марки МАЗ 5334, державний номер 79-61 КХО, 1991 року випуску, строком на 10 років з моменту прийняття автомобіля.

Даний правочин був підписаний від імені позивача Романенко Ігорем Миколайовичем.

Задовольняючи позов та визнаючи оспорюваний договір недійсним на підставі ст. 203, 215 ЦК України, місцевий осподарський суд виходив з того, що Романенко Ігор Миколайович не мав повноважень на вчинення оспорюваного правочину від імені позивача, оскільки рішення наглядової ради ВАТ "Кашперівський бурякорадгосп" № 4 від 27.04.2011 року, на підставі якого Романенка Ігора Миколайовича було призначено виконуючий обов'язки голови правління товариства скасовано рішенням Господарського суду Київської області від 26.04.2012 року у справі № 6/026-12.

Скасовуючи рішення суду першої інстанції та відмовляючи у позові, апеляційний суд виходив з того, що скасування рішенням господарського суду рішення наглядової ради ВАТ "Кашперівський бурякорадгосп" № 4 від 27.04.2011 року, на підставі якого Романенка Ігора Миколайовича було призначено виконуючий обов'язки голови правління товариства, не може бути підставою для визнання недійсним оспорюваного договору, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, якщо третя особа не знала та за всіма обставинами не могла знати про такі обмеження, і позивач не довів суду, що відповідач знав про наявність таких обмежень у особи, яка виступала від її імені ВАТ "Кашперівський бурякорадгосп", при укладенні договору оренди.

Вищий господарський суд України вважає, що висновки судів обох інстанцій є передчасними, враховуючи наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 2 ст. 207 цього Кодексу визначено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно з ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Третя особа має визнаватись такою, що знала чи за всіма обставинами не могла не знати про обмеження повноважень відповідного органу товариства, в наступних випадках: 1) коли такі обмеження встановлені законом; 2) коли відомості про такі обмеження, встановлені статутом чи засновницьким договором, внесені до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (абзац одинадцятий ч. 2 ст. 17 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців"); 3) коли надані інші докази, які підтверджують, що третя особа під час вчинення оспорюваного або нікчемного правочину знала про обмеження, які встановлені для виконавчого органу чи наглядової ради юридичної особи на здійснення дієздатності останньої.

Згідно ст. 18 Закону "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними.

Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Водночас, незважаючи на те, що обставини внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомостей щодо повноважень Романенка Ігора Миколайовича на вчинення дій від імені позивача станом на момент вчинення правочину мають суттєве значення для правильного вирішення спору, ні суд першої інстанції, ні апеляційної не з'ясували зазначені обставини.

Згідно ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що грунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до ч. 3 ст. 43 цього Кодексу господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Отже, суд має сприяти всебічному і повному з'ясуванню обставин справи і, якщо представлені докази недостатньо підтверджують вимоги позивача чи заперечення відповідача, суд для встановлення обставин, що мають значення для справи, має пропонувати сторонам подати необхідні докази або заявити клопотання про витребування цих доказів, якщо у сторін є обґрунтовані складнощі у наданні додаткових доказів, а також попередити про наслідки невчинення відповідних процесуальних дій.

В порушення вимог ст. ст. 43, 43 ГПК України господарські суди не вжили заходів для всебічного та об'єктивного розгляду справи і правильного вирішення спору та не створили необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Враховуючи наведене, ухвалені судами попередніх інстанцій рішення не можна визнати законними та обґрунтованими й вони відповідно до вимог ст. ст. ст. 1119, 11110 ГПК України підлягають скасуванню як такі, що прийняті з порушенням норм процесуального права, які унеможливили встановлення фактичних обставин, що мають значення для правильного вирішення спору, з передачею справи на новий розгляд до суду першої інстанції.

Під час нового розгляду справи суду першої інстанції слід взяти до уваги викладене, вжити всіх передбачених законом заходів для всебічного, повного та об'єктивного встановлення обставин справи, прав та обов'язків сторін, і відповідно до вимог чинного законодавства вирішити спір.

Керуючись статями 49, 1115, 1117, 1119 - 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Кашперівський бурякорадгосп" задовольнити частково.

Скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 07.08.2013 року та рішення Господарського суду Київської області від 17.05.2013 року у справі № 911/1044/13.

Справу № 911/1044/13 передати на новий розгляд до Господарського суду Київської області в іншому складі суду.

Головуючий суддя Могил С.К.Суддя Вовк І.В.СуддяКондратова І.Д.