Постанова № 33746562, 17.09.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

17 вересня 2013 року Справа № 5015/465/12 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого судді:Хандуріна М.І.,суддів:Білошкап О.В., Погребняка В.Я.,розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Галнафто-Інвест" господарського суду Львівської області від 21.01.2013 року Львівського апеляційного господарського суду від 03.06.2013 рокуна рішення та постанову у справі за позовом до за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні№ 5015/465/12 господарського суду Львівської області Публічного акціонерного товариства "Земельний банк" Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафто-Інвест" відповідача:Товариства з обмеженою відповідальністю "Компанія "Західбудінвест"провизнання недійсним одностороннього правочину, за участю представників сторін: від Публічного акціонерного товариства "Земельний банк" - Горох О.П., дов. № 02-15/1-84 від 29.08.2013 року,

ВСТАНОВИВ:

В січні 2012 року Публічне акціонерне товариство "Земельний банк" (далі - ПАТ "Земельний банк", позивач) звернулося до господарського суду Львівської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафто-Інвест" (далі - ТОВ "Галнафто-Інвест", відповідач) з вимогою визнати недійсним односторонній правочин, вчинений 03.09.2010 року відповідачем ТОВ "Галнафто-Інвест" (позичальником за кредитним договором від 26.06.2008 року) про припинення зобов'язань в сумі 5302465,74 грн. за кредитним договором № КЛ-2670/1-980 від 26.06.2008 року перед позивачем ПАТ "Земельний банк" шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог ТОВ "Галнафто-Інвест" до ПАТ "Земельний банк" за договором строкового банківського вкладу № 2408-П від 27.05.2008 року на підставі договору купівлі продажу права вимоги від 29.07.2010 року.

Рішенням господарського суду Львівської області від 23.04.2012 року, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 30.07.2012 року у справі № 5015/465/12, у задоволенні позову відмовлено повністю.

Постановою Вищого господарського суду України від 16.10.2012 року рішення господарського суду Львівської області від 23.04.2012 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 30.07.2012 року у справі № 5015/465/12 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду Львівської області.

Рішенням господарського суду Львівської області від 21.01.2013 року у справі № 5015/465/12 (суддя - Деркач Ю.Б.) позов задоволено. Визнано недійсним односторонній правочин, вчинений 03.09.2010 року ТОВ "Галнафто-Інвест" про припинення зобов'язань в сумі 5302465,74грн. за кредитним договором КЛ-2670/1-980 від 26.06.2008 року перед ПАТ "Земельний банк" шляхом зарахування однорідних вимог ТОВ "Галнафто-Інвест" до ПАТ "Земельний банк" за договором строкового банківського вкладу № 2408-П від 27.05.2008 року на підставі договору купівлі-продажу права вимоги від 29.07.2010 року. Позивачу відшкодовано понесені ним судові витрати.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.06.2013 року у справі № 5015/465/12 (головуючий суддя - Марко Р.І., суддя - Костів Т.С., суддя - Малех І.Б.) рішення господарського суду Львівської області від 21.01.2013 року у справі № 5015/465/12 залишено без змін, апеляційну скаргу - без задоволення. Витрати по сплаті судового збору за перегляд рішення в апеляційному порядку покладено на скаржника.

Не погоджуючись із рішенням господарського суду Львівської області від 21.01.2013 року та постановою Львівського апеляційного господарського суду від 03.06.2013 року у справі № 5015/465/12, ТОВ "Галнафто-Інвест" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить рішення господарського суду Львівської області від 21.01.2013 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 03.06.2013 року у справі № 5015/465/12 скасувати. Прийняти нове рішення, яким у задоволенні позовних вимог ПАТ "Земельний банк" до ТОВ "Галнафто-Інвест" про визнання недійсним правочину відмовити повністю.

В обґрунтування доводів касаційної скарги скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема ст. ст. 202, 599, 601, 602 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), ст. 203 Господарського кодексу України (далі - ГК України), ст. 35 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України).

Від ліквідатора ТОВ "Галнафто-Інвест" арбітражного керуючого Шимчишина І.С. до Вищого господарського суду України надійшло клопотання, в якому він просить припинити провадження у справі № 5015/465/12 за касаційною скаргою ТОВ "Галнафто-Інвест" на рішення господарського суду Львівської області від 21.01.2013 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 03.06.2013 року у справі № 5015/465/12 за позовом ПАТ "Земельний банк" до ТОВ "Галнафто-Інвест", за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача ТОВ "Компанія "Західбудінвест" про визнання недійсним правочину.

Розглянувши вказане клопотання ліквідатора ТОВ "Галнафто-Інвест" арбітражного керуючого Шимчишина І.С., колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про його відхилення, в зв'язку з необґрунтованістю.

Обговоривши доводи касаційної скарги, розглянувши наявні матеріали справи, дослідивши правильність застосування судами першої та апеляційної інстанцій норм матеріального та процесуального права колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи, задовольняючи позовні вимоги ПАТ "Земельний банк" до ТОВ "Галнафто-Інвест", суд першої інстанції, з яким погодився і суд апеляційної інстанції, виходив з того, що заява-вимога відповідача від 03.09.2010 року, як односторонній правочин спрямований на набуття, зміну або припинення цивільних прав і обов'язків, вчинений (в момент його вчинення) з недодержанням вимог ч. 1 ст. 203 ЦК України, оскільки проведення заліку взаємних вимог за такою заявою на час звернення відповідача до позивача (03.09.2010 року) призвело до порушення ст. ст. 91, 93, 96 Закону України "Про банки і банківську діяльність", відтак односторонній правочин, вчинений 03.09.2010 року відповідачем про припинення зобов'язань в сумі 5302465,74грн. за кредитним договором КЛ-2670/1-980 від 26.06.2008 року перед позивачем шляхом зарахування однорідних вимог відповідача до позивача за договором строкового банківського вкладу №2408-П від 27.05.2008 року на підставі договору купівлі-продажу права вимоги від 29.07.2010 року, є недійсним.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з такими висновками судів попередніх інстанцій, виходячи з такого.

Як встановлено судами попередніх інстанцій 30.07.2010 року Національним банком України прийнято Постанову № 375 "Про відкликання банківської ліцензії та призначення ліквідатора Публічного акціонерного товариства "Земельний банк", якою з 02.08.2010 року у ПАТ "Земельний банк" була відкликана банківська ліцензія та розпочата процедура ліквідації банку, яка проводиться у відповідності до положень Закону України "Про банки і банківську діяльність".

06.08.2010 року ліквідатором ПАТ "Земельний банк" було опубліковано відомості про відкриття ліквідаційної процедури у газеті "Урядовий кур'єр" № 145.

03.09.2010 року відповідач надіслав позивачу Заяву-Вимогу № 07/09, яка отримана позивачем за вх. № 0214/3935 від 14.09.2010 року, якою повідомлено останнього про відступлення відповідачу третьою особою права вимоги грошових зобов'язань у сумі 5500000,00грн., які виникли на підставі Договору строкового банківського вкладу № 2408-П від 27.05.2008 року та запропоновано зарахувати взаємні вимоги (позивача та відповідача).

23.09.2010 року позивач листом вих. 02-15/3190 від 23.09.2010 року надав відповідь на Заяву-Вимогу № 07/09 від 03.09.2010 року, в якій зокрема, вказав, що договір купівлі-продажу права вимоги від 29.07.2010 року укладений з порушенням вимог чинного законодавства, а тому ПАТ "Земельний банк" не має змоги включити ТОВ "Галнафто-Інвест" до реєстру вимог кредиторів банку.

Відповідно до ч. 1 ст. 598 ЦК України зобов'язання припиняється частково або у повному обсязі на підставах, встановлених договором або законом.

Згідно з положеннями ст. 601 ЦК України зобов'язання припиняється зарахуванням зустрічних однорідних вимог, строк виконання яких настав, а також вимог, строк виконання яких не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги. Зарахування зустрічних вимог може здійснюватися за заявою однієї із сторін.

Ст. 602 ЦК України і ст. 202 ГК України містять перелік випадків, коли зарахування зустрічних однорідних вимог є недопустимим, при цьому вказують на можливість встановлення інших, встановлених законом випадків, за яких зарахування зустрічних однорідних вимог є неправомірним.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що відповідач ТОВ "Галнафто-Інвест" звернувся до ПАТ "Земельний банк" з заявою про зарахування зустрічних однорідних вимог 03.09.2010 року, тобто після введення процедури ліквідації банку та після публікації відомостей про відкриття ліквідаційної процедури щодо нього.

Згідно з ч. 4 ст. 110 ЦК України особливості ліквідації банків встановлюються законом про банки і банківську діяльність.

Положеннями Глави 16. Ліквідація банків Закону України "Про банки і банківську діяльність" (у редакції, яка існувала станом на час звернення позивача до відповідача із вимогою про зарахування зустрічних однорідних вимог) встановлено певний порядок погашення вимог кредиторів, а залік зустрічних однорідних вимог між кредитором та боржником в період здійснення ліквідаційної процедури банку не може бути проведений, оскільки це фактично є погашенням вимог кредитора в порушення порядку, встановленого ст. ст. 93, 96 Закону України "Про банки і банківську діяльність" та поза межами встановленої ліквідаційної процедури.

Вказана позиція підтверджується рішеннями Верховного Суду України, прийнятих за результатами розгляду заяв про перегляд судового рішення з мотивів неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах, які в силу ст. 11128 ГПК України є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить зазначену норму права, та для всіх судів України (постанови Верховного Суду України від 03.10.2011 року № 27/292-10; від 03.10.2011 № 27/291-10; від 10.10.2011 року № 57/216-10; від 24.10.2011 року № 16/041-10).

Згідно з ч. 1 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою ст. 203 цього Кодексу.

Виходячи з вказаних норм законодавства та встановлених обставин справи, суди попередніх інстанцій дійшли правомірних висновків про визнання одностороннього правочину від 03.09.2010 року недійсним, як такого, що вчинений (в момент його вчинення) з недодержанням вимог ч. 1 ст. 203 ЦК України, оскільки проведення заліку взаємних вимог за заявою-вимогою на час звернення відповідача до позивача (03.09.2010 року) призвело до порушення ст. ст. 91, 93, 96 Закону України "Про банки і банківську діяльність".

Згідно зі ст. 1117 ГПК України, переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Колегія суддів Вищого господарського суду України, діючи в межах повноважень суду касаційної інстанції згідно з приписами ст. ст. 1115, 1117 ГПК України, вважає, що рішення господарського суду Львівської області від 21.01.2013 року та постанова Львівського апеляційного господарського суду від 03.06.2013 року у справі № 5015/465/12 ґрунтуються на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, прийняті з дотриманням норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим підстав для їх скасування не вбачається.

Керуючись статтями 1117, 1119 - 11112 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Галнафто-Інвест" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Львівської області від 21.01.2013 року та постанову Львівського апеляційного господарського суду від 03.06.2013 року у справі № 5015/465/12 залишити без змін.

Головуючий: Хандурін М.І. Судді: Білошкап О.В. Погребняк В.Я.