Рішення № 33668979, 23.09.2013, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" вересня 2013 р.Справа № 922/2834/13

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Хотенця П.В.

при секретарі судового засідання Гаврильєві О.В.

розглянувши справу

за позовом Приватного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Сприяння", м. Харків до 1. Публічне акціонерне товариство "Земельний банк", м.Харків , 2. Національного банку України в особі Управління Національного банку України в Харківській області, м. Харків про визнання недійсним пункту договору за участю представників сторін:

позивача - Новосельцева В.І., дов. від 02.05.2013 року

відповідачів - 1. Старченко Е.М., дов. № 02-15/1-87 від 29.08.2013 року 2. Артюх А.Л., дов. від 15.06.2012 року

ВСТАНОВИВ:

Розглядається позовна вимога про визнання недійсним пункту 4.1. розділу четвертого договору застави майнових прав № 15/6 від 25 червня 2010 року щодо відступлення права вимоги до Приватного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Сприяння" за кредитним договором № 75-07/К від 24 вересня 2007 року на суму 2000000,00 грн. за процентами та іншими видами платежів, що підлягають сплаті на підставі цього кредитного договору.

Представник позивача у судовому засіданні та у наданих додаткових письмових поясненнях до позову підтримує заявлені позовні вимоги і просить їх задовольнити у повному обсязі.

Представник першого відповідача у судовому засіданні та у відзиві на позовну заяву проти заявленого позову заперечує.

Представник другого відповідача у судовому засіданні та у відзиві на позовну заяву проти заявлених позовних вимог заперечує, просить відмовити у задоволенні позову.

Приймаючи до уваги принципи змагальності та диспозитивності господарського процесу, закріплені пунктом 4 частини 3 статті 129 Конституції України, статтею 4-3 та статтею 33 Господарського процесуального кодексу України, суд вважає, що господарським судом в межах наданих йому повноважень сторонам створені усі належні умови для надання доказів у справі та є підстави для розгляду справи за наявними у справі матеріалами у відповідності до статті 75 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення повноважних представників сторін, судом встановлено наступне.

24 вересня 2007 року між акціонерним товариством "Лізингова компанія "Сприяння", правонаступником якого є Приватне акціонерне товариство "Лізингова компанія "Сприяння" (позивачем) та Харківським акціонерним комерційним Земельним банком, правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Земельний банк" (першим відповідачем), укладено договір про надання кредитної лінії № 75-07/К. Згідно пункту 1.1 договору про надання кредитної лінії № 75-07/К Публічне акціонерне товариство "Земельний банк" надало Публічному акціонерному товариству "Лізингова компанія "Сприяння" відновлювану кредитну лінію з лімітом кредитування у розмірі 2000000,00 грн.

25 червня 2010 року між Публічним акціонерним товариством "Земельний банк" та Національним банком України в особі Управління Національного банку України у Харківській області (другим відповідачем) було укладено договір застави майнових прав № 15/6. Предметом вказаного договору є майнові права за кредитним договором № 75-07/К від 24 вересня 2007 року зі всіма змінами до нього, укладеним між Публічним акціонерним товариством "Земельний банк" та Публічним акціонерним товариством "Лізингова компанія "Сприяння" (пункт 1.1. договору застави № 15/6).

Розділом 4 договору застави майнових прав № 15/6 від 25 червня 2010 року його сторони передбачили уступку права вимоги до Публічного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Сприяння" за кредитними договорами № 75-07/К від 24 вересня 2007 року, тобто сторони договору застави майнових прав № 15/6 від 25 червня 2010 року в укладеному договорі від 24 вересня 2007 року передбачили елементи змішаного договору, а саме договору застави та договору відступлення права вимоги.

Проте, Публічне акціонерне товариство "Сприяння" вважає, що договір застави майнових прав № 15/6 від 25 червня 2010 року у частині уступки права вимоги суперечить положенням статті 514 Цивільного кодексу України, а тому, відповідно до статтей 215, 203 Цивільного кодексу України, у цій частині є недійсним.

Відповідно до статті 1 Господарського кодексу України, підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності, мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених ГПК України заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

На підставі статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків виникають з договорів та інші правочини. Господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать статті 174 Господарського кодексу України.

Статтями 6, 627 Цивільного кодексу України визначено, що сторони є вільними в укладені договору, в виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цивільного кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту. Загальні положення про договір визначені статями 626-637 Цивільного кодексу України, а порядок укладення, зміна і розірвання договору статями 638-647, 649, 651-654 Цивільного кодексу України. Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Договір є обов'язковим для виконання сторонами. Договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору. Істотними умовами є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди. Договір укладається шляхом пропозиції однієї сторони укласти договір (оферти) і прийняття пропозиції (акцепту) другою стороною. Зміна або розірвання договору допускається лише за згодою сторін, якщо інше не встановлено договором або законом. У разі односторонньої відмови від договору у повному обсязі або частково, якщо право на таку відмову встановлено договором або законом, договір є відповідно розірваним або зміненим. У разі зміни договору зобов'язання сторін змінюються відповідно до змінених умов щодо предмета, місця, строків виконання тощо. У разі розірвання договору зобов'язання сторін припиняються. У разі зміни або розірвання договору зобов'язання змінюються або припиняється з моменту досягнення домовленості про зміну або розірвання договору, якщо інше не встановлено договором чи не обумовлено характером його зміни.

Згідно статті 180 Господарського кодексу України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода. При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Відступлення права вимоги, тобто передання кредитором своїх прав іншій особі за правочином, є однією з передбачених статтею 512 Цивільного кодексу України підстав заміни кредитора у зобов'язанні.

Відповідно до статті 514 Цивільного кодексу України при заміні кредитора у зобов'язанні до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Стаття 517 Цивільного кодексу України визначає, що первісний кредитор у зобов'язанні повинен передати новому кредиторові документи, які засвідчують права, що передаються, та інформацію, яка є важливою для їх здійснення. Відтак, саме ці документи є доказами прав нового кредитора у зобов'язанні.

Отже, згідно з нормами чинного законодавства відступлення права вимоги може здійснюватися тільки відносно дійсної вимоги, що існувала на момент переходу цих прав, і обсяг цих прав має бути підтверджений документально.

Така позиція суду узгоджується з висновками Верховного суду України в постанові від 02 жовтня 2012 року, що ухвалена за наслідками розгляду заяви про перегляд постанови Вищого господарського суду України від 28 лютого 2012 року в справі № 23/236 з мотивів неоднакового застосування судом касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах.

Судом встановлено, що відповідно до пункту 4.1 договору застави майнових прав № 15/6 від 25 червня 2010 року Публічне акціонерне товариство "Земельний банк" відступив Управлінню Національного банку України у Харківській області право вимоги до Публічного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Сприяння", що виникає з кредитного договору № 75-07/К від 24 вересня 2007 року, на суму 2000000,00 грн., за процентами та іншими видами платежів, що підлягають сплаті на підставі цього кредитного договору.

Матеріали справи свідчать про те, що відступлені відповідно до пункту 4.1 договору застави майнових прав № 15/6 від 25 червня 2010 року права на суму 2000000,00 грн. не можуть бути, як того вимагає стаття 517 Цивільного кодексу України, підтверджені документально, оскільки залишок заборгованості за кредитним договором № 75-07/К від 24 вересня 2007 року на дату його укладання складав лише 1500000,00 грн., що випливає з даних, які містяться в пункті 4.1 договору застави майнових прав № 15/6 від 25 червня 2010 року.

З огляду на те, що пункт 1.1. договору застави майнових прав № 15/6 від 25 червня 2010 року визначає предмет застави, та в контексті статтей 512, 514, 517 Цивільного кодексу України щодо дійсності вимоги на момент переходу прав, суд приходить до висновку, що предметом застави за цим договором є майнові права у розмірі 1500000,00 грн., які виникли з кредитного договору № 75-07/К від 24 вересня 2007 року, за процентами та іншими видами платежів, що підлягають сплаті на підставі цього кредитного договору. І саме у такому обсязі могли бути відступлені права позивачу.

Таким чином, суд приходить до висновку, що доводи позивача щодо невідповідності пункту 4.1. договору застави майнових прав № 15/6 від 25 червня 2010 року положенням статті 514 Цивільного кодексу України є обґрунтованими і підлягають задоволенню.

Заперечення відповідачів стосовно того, що обсяг відступлених прав визначено у пункті 1.1 договору застави майнових прав № 15/6 від 25 червня 2010 року, а не у пункті 4.1., суд відхиляє, оскільки саме умовами розділу 4 врегульовано порядок звернення стягнення та реалізації майнових прав у відповідності до положень статті 23 Закону України "Про заставу".

Згідно статей 55 Конституції України, статей 15, 16 Цивільного кодексу України кожна особа має право звернутись до суду за захистом свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Відповідно до статті 32 Господарського процесуального кодексу України: доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору.

Згідно статті 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до частини 1 статті 43 Господарського процесуального кодексу України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

З огляду на викладене, суд вважає, що позовні вимоги позивача є обґрунтованими, законними, підтвердженими матеріалами справи і такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 44 та статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору, у разі задоволення позовних вимог, покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись статтями 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, статтями 6, 11, 15, 16, 509, 510, 525 - 527, 626 - 647, 649, 651 - 654 Цивільного кодексу України, статтею 180 Господарського кодексу України, статтями 1, 4, 4-3, 12, 22, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Визнати недійсним пункт 4.1 розділу четвертого договору застави майнових прав № 15/6 від 25 червня 2010 року щодо відступлення права вимоги до Публічного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Сприяння" за кредитним договором № 75-07/К від 24 вересня 2007 року на суму 2000000,00 грн., за процентами та іншими видами платежів, що підлягають сплаті на підставі цього кредитного договору.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Земельний банк" (61057, м. Харків, вул. Чернишевська, 4, код ЄДРПОУ 19358721) на користь Приватного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Сприяння" (61002, м. Харків, вул. Чубаря, 3/5, код ЄДРПОУ 24347487) 573,50 грн. судового збору

Стягнути з Національного банку України в особі Управління Національного банку України в Харківській області (61057, м. Харків, пл. Театральна, 1, код ЄДРПОУ 09351445) на користь Приватного акціонерного товариства "Лізингова компанія "Сприяння" (61002, м. Харків, вул. Чубаря, 3/5, код ЄДРПОУ 24347487) 573,50 грн. судового збору.

Видати накази після набрання рішенням законної сили

Повне рішення складено 23.09.2013 р.

Суддя Хотенець П.В.