Рішення № 33389144, 05.09.2013, Хортицький районний суд м. Запоріжжя

05.09.2013 Справа № 337/884/13-ц

Провадження № 2/337/718/2013

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05 вересня 2013 року м. Запоріжжя

Хортицький районний суд міста Запоріжжя у складі:

головуючого судді Бредуна Д.С.,

при секретарі Цокур А.А.,

за участю позивача в особі ліквідатора Плецької Ю.В.,

представника позивача Борисенков В.С.,

представника відповідача ОСОБА_3,

представника третьої особи Рябчук О.В.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні, у залі суду в м. Запоріжжя цивільну справу за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Постулат» в особі ліквідатора Плецької Юлії Вікторівни до ОСОБА_5, треті особи ОСОБА_6, ОСОБА_7, Публічне акціонерне товариство «Дельта Банк», Запорізьку міську раду, Національну комісію, що здійснює державне регулювання у сфері ринків фінансових послуг, про визнання договорів недійсними та визнання права власності на об'єкти нерухомого майна,

ВСТАНОВИВ:

Позивач ТОВ «Постулат» в особі ліквідатора Плецької Ю.В. звернувся до суду з позовом, в якому просив:

- визнати недійсним договір №54 від 11 жовтня 2007 року про бронювання квартири та передачі у власність (акт вибору (відведення) у власність) та договір купівлі-продажу цінних паперів №54 від 11 жовтня 2007 року, що укладені між ТОВ «Постулат» та ОСОБА_5;

- визнати за ТОВ «Постулат» право власності на квартиру АДРЕСА_1, що підлягає реєстрації в Реєстраційній службі Запорізького міського управління юстиції Запорізької області;

- покласти судові витрати на позивача.

В судовому засіданні позивач Плецька Ю.В. та представник позивач Борисенков В.С. підтримали позов та пояснили, що 11 жовтня 2007 року, під час укладення між ТОВ «Постулат» та ОСОБА_5 договору №54 про бронювання квартири та передачі у власність (акт вибору (відведення) у власність) та договору купівлі-продажу цінних паперів №54, від імені підприємства виступав ОСОБА_7, який незаконно обіймав посаду директора ТОВ «Постулат», та незаконно підписав зазначені договори. Відповідно до рішення Орджонікідзевський районного суду м. Запоріжжя від 03 лютого 2011 року, на час укладення вказаних договорів єдиним власником 100% частки у статутному капіталі ТОВ «Постулат» був ОСОБА_6, який на той час не мав доступу до управлення підприємства, у зв'язку з чим позивачі вважають, що вищезазначені договори є недійсними, а спірне майно - квартира АДРЕСА_1, підлягає поверненню законному власнику - ТОВ «Постулат».

Представник відповідача ОСОБА_3 в судовому засіданні заперечувала проти задоволення позову та пояснила, що на момент укладення договорів між ТОВ «Постулат» та ОСОБА_5, належним представником підприємства був директор ОСОБА_7, який діючи в межах своїх повноважень, відповідно до закону, від імені ТОВ «Постулат» уклав договори. При цьому ОСОБА_5 виконав усі умови укладених договорів, сплатив відповідну вартість, та набув право власності на квартиру на законних підставах, тому в задоволенні позову просить відмовити, крім того, просить застосувати строк позовної давності.

Рябчук О.В., представник третьої особи ПАТ «Дельта Банк» в судовому засіданні просив відмовити в задоволенні позову, вказавши, що згідно установчих документів, на час укладення спірних договорів, належним керівником ТОВ «Постулат» був ОСОБА_8, який мав повноваження для підписання цих договорів. Таким чином, договори були укладені без порушень закону і для визнання їх недійсними підстав немає. Крім того просить застосувати строк позовної давності, який на його думку пропустив позивач.

Третя особа ОСОБА_6 в судове засідання не з'явився. Надав суду клопотання про розгляд справи за його відсутності, а також письмові пояснення по суті справи. В своїх поясненнях ОСОБА_6, посилаючись на нелегітимність директора ОСОБА_7, вказує на недійсність підписаної ним угоди, спрямованої на відчуження нерухомого майна ТОВ «Постулат».

Треті особи - ОСОБА_7, Запорізька міська рада, Національна комісія, що здійснює державне регулювання у сфері ринків та фінансових послуг, в судове засідання не з'явились. Про розгляд справи були повідомлені належним чином. Про причини нявки суд не повідомили, заперечень по позову не надали. Суд розцінює їх неявку - без поважної причини.

Заслухавши пояснення сторін та третьої особи, вивчивши матеріали справи, суд прийшов до наступних висновків.

Судом встановлено, що 11 жовтня 2007 року між ТОВ «Постулат» в особі директора ОСОБА_7 та ОСОБА_5 було укладено договір №54 про бронювання квартири для передачі у власність (Акт вибору (відведення) квартири), відповідно до умов якого, за ОСОБА_5 бронюється для передачі у власність квартира АДРЕСА_1, при погашенні ним вартості квартири шляхом купівлі 6 628 облігацій, зареєстрованих Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку України за номером 236/2/05 від 17 травня 2006 року та опублікована у бюлетені «Цінні папери України» у номері 113-114 (1737-1738) від 19 травня 2006 року, загальною вартістю 21,25 гривень кожна (а.с.7-10). 13 березня 2007 року між вказаними сторонами також було укладено договір про внесення змін і доповнень до договору №54 про бронювання квартири для передачі у власність (Акт вибору (відведення) квартири) (а.с.11).

11 жовтня 2007 року між ТОВ «Постулат» в особі директора ОСОБА_7 та ОСОБА_5 укладено договір №54 купівлі-продажу цінних паперів, відповідно до умов якого ОСОБА_5 зобов'язався оплатити 6 628 облігацій, які емітовані ТОВ «Постулат», зареєстровані Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку України за номером 236/2/05 від 17 травня 2006 року, за договірною ціною - 38 гривень за одну облігацію, сплативши загальну вартість 251 864 гривень (а.с.14-16).

11 жовтня 2007 року між ОСОБА_5 та ТОВ «Український промисловий банк», за для забезпечення вимог іпотекодержателя за кредитним договором №648-99/К-07 від 11 жовтня 2007 року, укладеного між ОСОБА_5 та вказаним банком, щодо повернення у строк до 10 жовтня 2032 року кредитних коштів у розмірі 47 380 доларів США, було укладено іпотечний договір №648-99/Z-07, посвідчений приватним нотаріусом Запорізького міського нотаріального округу ОСОБА_9, зареєстрований в реєстрі за №2193. Предмет іпотеки - квартира АДРЕСА_1 (а.с.206-208). Право вимоги за зазначеним кредитним договором в подальшому було передано ПАТ «Дельта Банк» (а.с.209-210, 213).

13 березня 2008 року було укладено акт приймання-передачі пакету облігацій до погашення, відповідно до якого ОСОБА_5 перерахував на рахунок ТОВ «Постулат» 6 628 облігацій, що дає йому право на отримання у власність квартири АДРЕСА_1 (а.с.12), та відповідно до акту приймання-передачі приміщення від 13 березня 2008 року ОСОБА_5 прийняв зазначену квартиру (а.с.13).

На підставі зазначених документів ОСОБА_5 звернувся до виконавчого комітету Запорізької міської ради для оформлення за ним права власності на квартиру АДРЕСА_1 (а.с.6).

Рішенням Виконавчого комітету Запорізької міської ради від 22 квітня 2008 року за №173/23 за ОСОБА_5 оформлено право власності на спірну квартиру (а.с.18-19). ОСОБА_5 належним чином оформив та зареєстрував своє право власності на нерухоме майно, 21 червня 2008 року отримавши свідоцтво про право власності серії САС №152019 (а.с.212), та 26 червня 2008 року зареєструвавши його в ОП ЗМБТІ (а.с.17-17зв., 211).

Таким чином, при укладені договорів з ОСОБА_5, від імені ТОВ «Постулат» виступав його директор ОСОБА_7

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент його вчинення стороною вимог, встановлених ч.ч.1-3, 5, 6 ст. 203 ЦК України.

Наведені вимоги ч.ч.1, 2 ст.203 ЦК України вказують, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам, а також особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, що діють відповідно до установчих документів. За ст. 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Відповідно до ч.3 ст.92 ЦК України орган чи особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи добросовісно а розумно, та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

За ч.ч.5, 6 ст.8 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок» в редакції, чинній на момент укладання спірних договорів, передбачено, що рішення про розміщення облігацій підприємств приймається відповідним органом управління емітента. Реєстрацію випуску облігацій здійснює Державна комісія з цінних паперів та фондового ринку у встановленому нею порядку.

При цьому, рішенням Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 03 лютого 2011 року у справі №2-245/11, яке набрало законної сили 14 лютого 2011 року, визнано дійсним договір купівлі-продажу корпоративних прав (про відступлення частки в статутному капіталі) товариства з обмеженою відповідальністю «Постулат», укладеного в м. Запоріжжя 18 травня 2007 року між ОСОБА_10 і ОСОБА_6. Визнано за ОСОБА_6, ІНФОРМАЦІЯ_1, право власності на 100% частки у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Постулат» (юридична адреса: 71001 Запорізька область, Куйбишевський район, смт. Куйбишеве, вул. Червоноармійська, буд. №26, код ЄДРПОУ 31463094). Зобов'язано державного реєстратора Куйбишевської районної державної адміністрації Запорізької області здійснити державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «Постулат». (а.с.20-21, 200-202). Після набрання рішенням законної сили, відповідні зміни були внесені до установчих документів ТОВ «Постулат» та зареєстровані у Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців (а.с.72-74, 87-193).

Однак, з вказаного рішення Орджонікідзевського районного суду м. Запоріжжя від 03 лютого 2011 року також вбачається, що 12 липня 2007 року внеслись зміни до Єдиного державного реєстру юридичних та фізичних осіб-підприємців, відповідно до довідки Головного управління статистики у Запорізької області Державного комітету статистики України №2993 від 24.07.2007 року, керівником ТОВ «Постулат» був ОСОБА_7, що підтверджено копією Статуту ТОВ «Постулат» (друга редакція), затвердженої протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Постулат», протокол №1/07 від 26.06.2007 року (а.с.20зв., 201).

Відповідно до ч.5 ст. 89 ЦК України (в редакції від 16 січня 2007 року) зміни до установчих документів юридичної особи набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом - з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни.

Крім того, як вказує стаття 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Також п.42 Постанови Пленум Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року №13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» роз'яснює, що при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 09 березня 1968 року.

Таким чином, судом встановлено, що на час укладання договорів між ТОВ «Постулат» та ОСОБА_5, зареєстрованим у Єдиному державному реєстрі юридичних та фізичних осіб-підприємців, керівником підприємства був ОСОБА_7, що також не оспорювали позивачі в судовому засіданні.

Крім того, укладаючи спірні договори, ОСОБА_5 сплатив вартість цінних паперів та квартири не на користь ОСОБА_7, а на користь ТОВ «Постулат», тобто сторони цих договорів виконали вимоги, передбачені нормами ст.ст. 526, 527, 530 ЦК України.

У відповідності до ст. 11 ЦПК України суд розглядає цивільні справи в межах заявлених позовних вимог та на підставі доказів, обов'язок надання яких покладається на сторони по справі.

В даному випадку позивачем не доведено обізнаність ОСОБА_5 (що він достовірно знав чи за всіма обставинами не міг не знати) про нелегітимність перебування ОСОБА_7 на посаді директора підприємства. Також позивачем не доведено перевищення ОСОБА_7 своїх повноважень, при підписанні спірних договорів.

Окрім того, позивачем ставиться питання про визнання за ним права власності на спірну квартиру, при цьому, у позові не порушуються питання про скасування свідоцтва про право власності на нерухоме майно, що також не відповідає вимогам діючого законодавства.

Таким чином, підстави для визнання недійсними як договору №54 від 11 жовтня 2007 року про бронювання квартири та передачі у власність (акт вибору (відведення) у власність) так і договору купівлі-продажу цінних паперів №54 від 11 жовтня 2007 року, укладених між ТОВ «Постулат» та ОСОБА_5, а також для визнання за ТОВ «Постулат» права власності на спірну квартиру - відсутні, у зв'язку з чим позовні вимоги задоволенню не підлягають в повному обсязі.

Оскільки заявлені позовні вимоги не ґрунтуються на законі, суд не вбачає підстав для застосування строків позовної давності.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 3, 8, 10, 11, 15, 57, 58, 59, 60, 209, 213-215 ЦПК України, ст.ст. 89, 92, 203, 215, 238, 214, 526, 527, 530 ЦК України, ч.ч.5, 6 ст. 8 Закону України «Про цінні папери і фондовий ринок», ст. 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову - відмовити.

Апеляційна скарга на рішення суду може бути подана протягом десяти днів з дня його проголошення до апеляційного суду Запорізької області через Хортицький районний суд м. Запоріжжя.

Суддя: Д.С. Бредун