Рішення № 33385878, 05.09.2013, Господарський суд Херсонської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХЕРСОНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

73000, м. Херсон, вул. Горького, 18

тел. /0552/ 49-31-78, 42-06-22, 32-11-36

____________________________

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

05 вересня 2013 р. Справа №923/753/13

Господарський суд Херсонської області у складі судді Александрової Л.І. при секретарі Гололобові М.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1", м. Нова Каховка Херсонської області

до товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка "Маркет", м. Нова Каховка Херсонської області

про визнання недійсними договору купівлі-продажу та договору оренди

за участі представників:

позивача - Суічмезов Р.В. представник дов. від 30.05.2013р.;

відповідача - Зінкевич Д.С. представник, дов. від 23.04.2013р.

Фіксування судового процесу здійснювалось з допомогою звукозаписувального технічного засобу.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частини рішення після закінчення розгляду справи.

Строк розгляду справи продовжувався ухвалою суду від 16 липня 2013 року, відповідно до ч. 3 ст. 69 ГПК України.

Позивач звернувся до суду з позовною заявою, якою просить визнати недійсним договір купівлі-продажу майна №0508 від 05.08.2010 р. укладений між ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1" та ТОВ "Каховка Маркет", а також визнати недійсним договір оренди №1 від 10.08.2010 р., укладений між ТОВ "Каховка Маркет" та ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1".

В обґрунтування позовних вимог щодо визнання недійсним договору купівлі-продажу позивач зазначає, що договір купівлі-продажу №0508 від 05.08.2010 р. укладений між ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1" та ТОВ "Каховка Маркет" укладено особою, яка не мала на це права, а саме - директором з економіки ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1", який діяв з перевищенням своїх повноважень, оскільки затвердження річного бізнес-плану та надання попередньої згоди на відчуження будь-яких активів товариства, якщо таке відчуження не передбачено річним бізнес-планом належить до виключної компетенції загальних зборів ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1".

В судовому засіданні представник позивача в обґрунтування підстав позовних вимог послався на положення ст. 761 ЦК України відповідно до якої право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права. Зазначає, що оскільки відповідач придбав майно за недійсним, як вважає позивач, договором купівлі-продажу, то майнових прав на таке майно у нього не виникало, а відтак і права на передачу такого майна в оренду також не виникало.

Відповідач проти позовних вимог заперечує, посилаючись на те, що оспорюваний договір купівлі-продажу був схвалений в наступному позивачем, про що свідчить фактична передача майна за договором відповідачу, а також прийняття коштів в рахунок оплати вартості цього майна. Щодо договору оренди відповідач зазначає, що він укладений відповідно до вимог чинного законодавства ним як власником майна придбаного за договором купівлі-продажу. Також зазначає, що оспорюваний договір оренди схвалений відповідачем, про що свідчить оплата останнім орендних платежів за користування майном.

Також вказує, що позивачем не вчинено жодних дій щодо їх заперечення.

Заперечення відповідача обґрунтовані нормами статей 241, 317, 761 Цивільного кодексу України.

Крім того, посилаючись на ст. 92 ЦК України зазначає, що позивачем не доведено, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг знати про обмеження повноважень осіб, які підписували оспорювані договори.

В доповненні до відзиву відповідач зазначив, що згідно підпункту 19 пункту 10.3. статуту позивача попередня згода загальних зборів необхідна у випадку укладення договорів, угод, контрактів, що створюють зобов'язання для товариства на суму що перевищує або дорівнює 100000 (сто тисяч) доларів США на дату розгляду питання або на рік, що не передбачено річним бізнес-планом або річним бюджетом товариства. Вказує, що вартість проданого за оспорюваним договором купівлі-продажу майна була меншою 100000 доларів США, що не є підставою для погодження вказаного питання загальними зборами товариства.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення представників сторін суд,

в с т а н о в и в:

Між ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1" в особі директора з економіки Бабія С.Ю., діючого на підставі довіреності б/н від 25.12.2009 р., та ТОВ "Каховка Маркет" укладений договір купівлі-продажу майна №0508 від 05.08.2010 р. (далі - договір купівлі-продажу, оспорюваний договір купівлі-продажу). Відповідно до умов договору купівлі-продажу позивач продав, а відповідач купив майно відповідно до Додатку №1 до цього договору, а саме: автобус ИАЗ 256270, фронтальний погрузчик (модель РN-956, заводський номер 2007D56G3585), фронтальний погрузчик (модель РN-956, заводський номер 2007D56G3588), фронтальний погрузчик (модель РN-750, заводський номер 2007D750G1002), дизельний погрузчик (СPCD30W мачта STD3, 3 шини супереласт), дизельний погрузчик Doosan D30GX-мачта FF3300, погрузчик D30G STD3000 шини СУ вили 1200 мм, погрузчик Doosan D30GX STD3300 шини супереластик), погрузчик дизельний D30G STD3300 шини супереластик), погрузчик дизельний D30G STD3300 шини супереластик) (далі за текстом майно) загальною вартістю 779792 грн. 20 коп.

За актом приймання-передачі майна до договору купівлі продажу майна №0508 від 05.08.2010 р. вище перелічене майно передано відповідачу.

В подальшому 10 серпня 2010 року між тими ж сторонами укладений договір оренди №1 (далі за текстом договір оренди, оспорюваний договір оренди). Відповідно до умов договору оренди відповідач зобов'язався передати позивачу у строкове платне користування майно, що є власністю орендодавця (відповідача у справі) , а орендар (позивач у справі) зобов'язався прийняти це майно. Перелік та вартість майна, яке передається в оренду за цим договором, зазначається в додаткових угодах до цього договору, які є його невід'ємною частиною (п.п. 1.1., 1.2. договору оренди).

Згідно додаткових угод №4 від 26.08.2010 р., №4/1 від 01.09.2010 р. та №5 від 29.09.2010 р. позивачу має бути передано в оренду відповідачем майно, що було предметом оспорюваного договору купівлі-продажу.

За актами приймання-передачі майна до додаткових угод №4 від 26.08.2010 р., №4/1 від 01.09.2010 р. та №5 від 29.09.2010 р. майно передано відповідачем в користування позивачу.

Вирішуючи спір щодо позовних вимог про визнання недійсним договору купівлі-продажу суд виходить з наступного.

Як встановлено статтею 139 ГК України майном у цьому Кодексі визнається сукупність речей та інших цінностей (включаючи нематеріальні активи), які мають вартісне визначення, виробляються чи використовуються у діяльності суб'єктів господарювання та відображаються в їх балансі або враховуються в інших передбачених законом формах обліку майна цих суб'єктів.

Залежно від економічної форми, якої набуває майно у процесі здійснення господарської діяльності, майнові цінності належать до основних фондів, оборотних засобів, коштів, товарів.

Основними фондами виробничого і невиробничого призначення є будинки, споруди, машини та устаткування, обладнання, інструмент, виробничий інвентар і приладдя, господарський інвентар та інше майно тривалого використання, що віднесено законодавством до основних фондів.

Оборотними засобами є сировина, паливо, матеріали, малоцінні предмети та предмети, що швидко зношуються, інше майно виробничого і невиробничого призначення, що віднесено законодавством до оборотних засобів.

Коштами у складі майна суб'єктів господарювання є гроші у національній та іноземній валюті, призначені для здійснення товарних відносин цих суб'єктів з іншими суб'єктами, а також фінансових відносин відповідно до законодавства.

Товарами у складі майна суб'єктів господарювання визнаються вироблена продукція (товарні запаси), виконані роботи та послуги.

Особливим видом майна суб'єктів господарювання є цінні папери.

Згідно статті 1 Закону України від 16.07.1999 № 996-XIV "Про бухгалтерський облік та фінансову звітність в Україні" активи - ресурси, контрольовані підприємством у результаті минулих подій, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому.

Враховуючи, що предметом опорюваного договору є машини тривалого використання (майно), які необхідні позивачу при здісненні виробничої діяльності, використання яких, як очікується, приведе до отримання економічних вигод у майбутньому, таке майно є активами підприємства.

Відповідно до положень статті 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом.

Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Згідно статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Пунктом 10.1. Статуту позивача, який кореспондується з положеннями статті 58 Закону України "Про господарські товариства", встановлено, що Вищим органом Товариства є Загальні збори Засновників (Учасників) Товариства (далі - Збори Засновників (Учасників).

Згідно підпункту 15 пункту 10.3. Статуту позивача до виключної компетенції Зборів Засновників (Учасників) належить надання попередньої згоди на відчуження будь-яких активів Товариства, якщо таке відчуження не передбачено річним Бізнес-Планом Товариства.

У пункті 10.11. Статуту позивача зазначено, що виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво поточною діяльністю товариства, є генеральний директор.

Відповідно до абзаців 9, 14, 15 п. 10.12. Статуту позивача до повноважень генерального директора товариства належить: розпорядження майном та грошовими коштами товариства з урахуванням положень зазначених у пунктах 15), 16), 17), 18), 19) п. 10.3. цього Статуту; видача від імені Товариства довіреності; підписання без довіреності від імені Товариства договорів (угод, контрактів), в тому числі зовнішньоекономічних, з урахуванням положень зазначених у пунктах 15), 16), 17), 18), 19) п. 10.3. цього Статуту.

Враховуючи положення підпункту 15 пункту 10.3., абзаців 9, 14, 15 п. 10.12. Статуту позивача, укладати договори (угоди, контракти) щодо відчуження будь-яких активів Товариства належить до повноважень Генерального директора або за виданою ним довіреністю іншій особі за умови надання попередньої згоди на таке відчуження загальними зборами ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1" якщо таке відчуження не передбачено річним Бізнес-Планом Товариства.

Судом встановлено, що бізнес-плану ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1" на 2010 рік загальними зборами вказаного товариства не затверджувалось, попередньої згоди на відчуження будь-яких активів ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1" не надавалось, що підтверджується повідомленням від 07.06.2013 р. компанії НАТАВІЛЬ ЛІМІТЕД, яка є єдиним учасником зазначеного товариства.

Враховуючи наведене, генеральний директор ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1" не мав відповідних повноважень на відчуження активів підприємства.

Як встановлено частиною 1 статті 238 ЦК України представник може бути уповноважений на вчинення лише тих правочинів, право на вчинення яких має особа, яку він представляє.

Приймаючи, до уваги ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1", в особі його виконавчого органу, не мало повноважень на відчуження активів без попередньої згоди загальних зборів, то й директор з економіки Бабій С.Ю., що діяв на підставі довіреності б/н від 25.12.2009 р., також не мав повноважень на укладення такого правочину.

При цьому статтею 241 ЦК України встановлено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Проте як встановлено судом наступного схвалення загальними зборами ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1" оспорюваного договору купівлі-продажу не відбулось.

Відповідно до ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

У випадках, встановлених цим Кодексом, нікчемний правочин може бути визнаний судом дійсним.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Таким чином, суд приймаючи до уваги, що оспорюваний договір купівлі-продажу підписаний з боку позивача неуповноваженою особою та не був схвалений в подальшому позивачем, дійшов до висновку про обґрунтованість позовних вимог про визнання цього договору недійсним.

Заперечення відповідача проти позовних вимог з посиланням на те, що згідно підпункту 19 пункту 10.3. статуту позивача попередня згода загальних зборів необхідна лише у випадку укладення договорів, угод, контрактів, що створюють зобов'язання для товариства на суму що перевищує або дорівнює 100000 (сто тисяч) доларів США не можуть бути прийняті судом до уваги, оскільки як встановлено вище предметом оспорюваного договору були активи підприємства позивача, а відповідно до підпункту 15 пункту 10.3. Статуту позивача відчуження активів можливе лише за попередньої згоди загальних зборів.

Твердження відповідача про те, що позивачем не доведено, що відповідач знав чи за всіма обставинами не міг знати про обмеження повноважень осіб, які підписували оспорювані договори також не відповідають дійсності, оскільки як зазначено вище договір купівлі-продажу підписаний з боку позивача директором з економіки Бабієм С.Ю., діючим на підставі довіреності б/н від 25.12.2009 р. При цьому відповідач не був позбавлений можливості ознайомитись з колом повноважень вказаної особи, а також з колом повноважень особи, яка видала таку довіреність.

Крім того, відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

В порушення даної норми відповідачем взагалі не надано до матеріалів справи довіреності директора з економіки Бабія С.Ю. на право підпису оспорюваного договору купівлі-продажу.

Вирішуючи позовні вимоги про визнання недійсним договору оренди суд зазначає наступне.

Згідно статті 761 ЦК України право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

В обґрунтування свого права на передання майна в оренду відповідач посилається на набуття права власності на нього за договором купівлі-продажу №0508 від 05.08.2010р.

Відповідно до статті 328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Частиною 1 статті 216 ЦК України встановлено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Згідно статті 236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

Приймаючи до уваги викладені норми суд дійшов висновку, що відповідач не набував права власності на майно, що є предметом договору оренди, оскільки договір купівлі-продажу №0508 від 05.08.2010 р. є недійсним з моменту його вчинення та не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Отже, в порушення вимог статті 761 ЦК України відповідач за оспорюваним договором оренди передав в користування майно, яке не було його власністю та не мав інших речових прав щодо цього майна.

Посилання відповідача на здійснення позивачем дій, які свідчать про схвалення ним оспорюваного договору оренди шляхом сплати орендних платежів не можуть бути прийняті судом до уваги, оскільки представником позивача в судовому засіданні заявлено підставами позову не додержання в момент укладення договору вимог статті 761 ЦК України, а не підписання договору оренди неуповноваженою особою.

За таких обставин позовні вимоги підлягають задоволенню.

Заперечення відповідача проти позовних вимог спростровуються викладеним вище.

Судові витрати покладаються на відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

в и р і ш и в:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним укладений між ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1" та ТОВ "Каховка Маркет" договір купівлі-продажу майна №0508 від 05.08.2010 р.

3. Визнати недійсним укладений між ТОВ "Завод будівельних матеріалів №1" та ТОВ "Каховка Маркет" договір оренди №1 від 10.08.2010 р.

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю "Каховка "Маркет" (вул. Ентузіастів, 1, м. Нова Каховка Херсонської області 74900, код ЄДРПОУ 24107955) на користь товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів №1", (вул. Першотравнева, 79, м. Нова Каховка Херсонської області, код ЄДРПОУ 35115625) 2294 грн. витрат по сплаті судового збору.

5. Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 10.09.2013 р.

Суддя Л.І. Александрова