Постанова № 33353037, 04.09.2013, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"04" вересня 2013 р. Справа № Б-49/250-10

вх. № 10153/2-49

Суддя господарського суду Чистякова І.О.

при секретарі судового засідання Ягнюк О.В.

За участю:

представника кредитора - Єфімової М.О., довіреність №2-198 від 09.01.2013р. (Публічне акціонерне товариство "Укртрансгаз")

представника кредитора - Ніконової О.П., довіреність №06/118 від 08.01.2013р. (Публічне акціонерне товариство "Харківміськгаз")

представника кредитора - Савченка П.М., довіреність №1973 від 08.02.2010р. (Харківський міський центр зайнятості)

представника кредитора - Антківа С.И. довіреність №183/810/13 від 12.06.2013р. (Комунальне підприємство "Харківводоканал")

представника кредитора - Устименка О.В., довріеність №01-62юр/834 від 30.01.2013р. (Акціонерна компанія "Харківобленерго")

ліквідатора - арбітражного керуючого Дубницької Н.Ю., ліцензія серія АВ №470413 від 29.04.2010р.

По справі за заявою Приватної фірми "АПІЯ", м. Харків

до Акціонерного товариства "ЕРА", м. Мерефа

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Постановою господарського суду Харківської області від „07" грудня 2011 р. по справі № Б-49/250-10 Акціонерне товариство "Ера", код 00308318, визнано банкрутом, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Дубницьку Наталію Юріївну, яку зобов'язано в строк до "07" червня 2012 року виконати ліквідаційну процедуру.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30 травня 2013 року задоволено клопотання ліквідатора про зобов`язання ПАТ "Державний експортно - імпортний банк України" зняти арешт, накладений на кошти (майно), що належать Акціонерному товариству "ЕРА" та містяться на рахунку боржника №26004016816178, який відкрито в ПАТ "Державний експортно - імпортний банк України" в особі АТ "Укрексімбанк" та відмовлено в задоволенні клопотання про зобов`язання ПАТ "Державний експортно - імпортний банк України" закрити поточний рахунок банкрута №26004016816178.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 30 травня 2013 року задоволено клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи на 10.06.2013р., слухання звіту ліквідатора відкладено на "10" червня 2013 р. о 12:00.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 10 червня 2013 р. слухання звіту ліквідатора відкладено на 02 липня 2013 р.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02 липня 2013 року задоволено клопотання голови комітету кредиторів про затвердження оплати послуг арбітражному керуючому Дубницької Наталії Юріївни, у зв`язку з виконанням своїх повноважень ліквідатора у справі про банкрутство Акціонерного товариства "Ера", затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Дубницької Наталії Юріївни за виконання нею своїх обов'язків ліквідатора Акціонерного товариства "Ера", встановлену комітетом кредиторів у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення нею своїх повноважень, починаючи з 07 грудня 2011 року.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02 липня 2013 року прийнято до розгляду клопотання ліквідатора про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого, слухання звіту ліквідатора відкладено на "15" липня 2013 р. о 15:00 год. у зв`язку з незавершенням ліквідаційної процедури.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15 липня 2013 року задоволено клопотання ліквідатора про затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого (вх. №24014), затверджено звіт ліквідатора про оплату послуг та відшкодування витрат на загальну суму 43 156,03 грн.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15 липня 2013 року відхилено клопотання ліквідатора про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута (вх. №25220), слухання звіту ліквідатора відкладено на "20" серпня 2013 р. об 11:30 у зв`язку з ненаданням доказів на підтвердження проведення ліквідаційної процедури в повному обсязі.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20 серпня 2013 року задоволено клопотання ліквідатора про відкладення розгляду справи, слухання звіту ліквідатора відкладено на "04" вересня 2013 р. о 12:30 год. у зв`язку з ненаданням всіх доказів на підтвердження завершення ліквідаційної процедури.

Ліквідатор 04 вересня 2013 року подав до суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута. До клопотання додано звіт ліквідатора, ліквідаційний баланс станом на 02.09.2013р., пояснення щодо проведення інвентаризації товарно - матеріальних цінностей та основних засобів банкрута та протокол №3 зборів комітету кредиторів АТ "Ера" від 02.09.2013р.

Ліквідатор у судовому засіданні звітував про проведену роботу, повідомив, що ним здійснені всі необхідні заходи по ліквідації банкрута, та просив суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, ліквідувати юридичну особу - Акціонерне товариство "ЕРА".

Представники кредиторів, присутні в судовому засіданні, не заперечували проти затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу банкрута.

Інші кредитори - КП "Харківські теплові мережі", ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України", відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Московському районі міста Харкова, Основ`янська міжрайонна державна податкова інспекція міста Харкова Харківської області Державної податкової служби, Харківська об`єднана державна податкова інспекція Харківської області Державної податкової служби, ПФ "Апія", Харківське територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку у судове засідання не з'явились, хоча належним чином були повідомлені про час і місце розгляду справи ухвалою господарського суду Харківської області від 20 серпня 2013р. про призначення до слухання звіту ліквідатора згідно діючого законодавства.

Зважаючи на вищевикладене, враховуючи належне повідомлення учасників справи про час та місце розгляду справи, та оскільки явка в судове засідання згідно зі статтею 22 Господарського процесуального кодексу України - це право, а не обов'язок сторін, справа може розглядатися без їх участі, якщо нез'явлення цих представників не перешкоджає вирішенню спору. Ухвалою господарського суду Харківської області від 20 серпня 2013р. про призначення до слухання звіту ліквідатора явку представників судом обов'язковою визнано не було, а тому суд вважає за можливе розглядати справу в даному судовому засіданні за відсутності представників кредиторів.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, вислухавши пояснення ліквідатора та представників кредиторів, присутніх у судовому засіданні, суд встановив, що ліквідатором у відповідності до ст.ст.22-34 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" виконана наступна робота (надалі - Закон).

Ухвалою господарського суду Харківської області від 12 жовтня 2011 р. визнано грошові вимоги 11 конкурсних кредиторів, в тому числі ініціюючого кредитора та затверджено реєстр вимог кредиторів на загальну суму 463925,40 грн., з яких: - Приватна фірма "Апія" в сумі 313036,84 грн.; ДПІ у Червонозаводському районі м. Харкова в сумі 743,32 грн. заборгованості з земельного податку; ВАТ "Харківміськгаз" в сумі 1824,39 грн.; АТ "Харківобленерго" в сумі 12440,82 грн.; Фонд загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття в особі Харківського міського центру зайнятості в сумі 178,01 грн. заборгованості по страхових внесках; Харківське територіальне управління ДК з цінних паперів та фондового ринку в сумі 3400,00 грн. заборгованості по штрафних санкціях; КП "Харківські теплові мережі" в сумі 500745,58 грн.; Дочірня компанія "Газ України" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в сумі 12408,92 грн.; Дочірня компанія "Укртрансгаз" Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" в особі філії Управління магістральних газопроводів "Харківтрансгаз" в сумі 11629,76 грн.; КП КГ "Харківкомуночиствод" в сумі 32004,55 грн.; Харківська об'єднана ОДПІ в сумі 26184,21 грн. заборгованості по сплаті податків.

Визнано вимоги конкурсних кредиторів, що не були заявлені у встановлений законодавством строк, або не були заявлені взагалі, погашеними.

Постановою господарського суду Харківської області від „07" грудня 2011 р. по справі № Б-49/250-10 Акціонерне товариство "Ера", код 00308318, визнано банкрутом, ліквідатором призначено арбітражного керуючого Дубницьку Наталію Юріївну.

Після визнання АТ "Ера" банкрутом, призначення ліквідатора і відкриття ліквідаційної процедури, ліквідатором були проведені необхідні дії з ліквідації банкрута, а саме на виконання постанови господарського суду ліквідатором - арбітражним керуючим Дубницькою Н.Ю. в офіційному друкованому органі - газеті "Урядовий кур`єр" №240 (4638) від 23.12.2011 року опубліковано оголошення про визнання АТ "ЕРА" банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Після публікації оголошення в газеті "Урядовий кур`єр" до ліквідатора надійшла заява з поточними грошовими вимогами до банкрута від Відділення виконавчої дирекції Фонду соціального страхування від нещасних випадків на виробництві та професійних захворювань України у Московському районі м. Харкова у розмірі 1 257 471,61 грн., яка була ліквідатором розглянута та повністю визнана (повідомлення про розгляд вимог №Е-31/12 від 20.04.2012р.).

Згідно листа Управління Пенсійного фонду України в Московському районі м. Харкова №12919-03/1/30 від 30.07.2012р. у банкрута відсутня заборгованість по страховим внескам, штрафним санкціям та пені.

Згідно листа Виконавчої дирекції Харківського обласного відділення Фонду соціального страхування з тимчасової втрати працездатності №89/07-06юр від 17.02.2012р. у банкрута відсутня заборгованість станом на 01.01.2011р.

Згідно листа Московського відділу державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції №07-29/6044/ДВ-12 від 08.10.2012р. та листа Відділу державної виконавчої служби Харківського районного управління юстиції Харківської області №26/8238 від 15.10.2012р. виконавчі провадженні, де боржником є АТ "ЕРА", на виконанні не перебувають.

Ліквідатором банкрута не було проведено інвентаризацію майнових активів банкрута, з приводу чого надані пояснення, відповідно до яких ліквідатор зазначив, що за відсутністю будь - яких документів ліквідатор не має можливості провести інвентаризацію товарно - матеріальних цінностей та основних засобів банкрута.

Для виявлення майна банкрута ліквідатором були зроблені запити до державних органів та отримані відповіді (лист Територіального управління Державної служби гірничого нагляду та промислової безпеки України у Харківській області №08-01-28/1271 від 21.02.2012р., лист Державної інспекції сільського господарства в Харківській області №2184 від 18.06.2012р., лист Комунального підприємства "Харківське районне бюро технічної інвентаризації" №108 від 17.02.2012р., лист Міськрайонного управління Держкомзему у місті Люботин і Харківському районі Харківської області №356 від 08.02.2012р., лист Харківської обласної митниці №09/03.2-2047 від 15.02.2012р., лист Філії "Український центр інноватики та патентно - інформаційних послуг" №94 від 19.06.2012р., лист Державіаслужби України №1.19-04627 від 03.05.2012р., лист Державної інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті №2562-4/9.2.2/45-12 від 30.07.2012р.), з яких вбачається, що за банкрутом не зареєстровано будь-якого майна та майнових прав, які підлягають включенню до ліквідаційної маси.

Проте, згідно листа Управління Державтоінспекції ГУМВС України в Харківській області №52/936 від 13.02.2012р. за банкрутом зареєстровано транспортний засіб - ГАЗ 2410 (1990), білий, № дв. 0009844, № куз. 1334898, № шас. 0279128, державний знак 6000ХАА, свідоцтво ХАС 333423 від 05.06.1998р.

За результатами проведених ліквідатором дій з розшуку автотранспорту банкрута постановою СКР Харківського РВ ГУМВС України в Харківській області від 01.06.2012р. відмовлено в порушенні кримінальної справи у відношенні гр. Коник О.В.

На засіданні комітету кредиторів, що відбулось 02 вересня 2013 року, та яке оформлено протоколом №3 зборів комітету кредиторів АТ "Ера", більшістю голосів було прийнято рішення виключити з ліквідаційної маси боржника транспортний засіб марки ГАЗ 2410, д.н. 6000ХАА.

Під час проведення ліквідаційної процедури ліквідатором було виявлено наявність на рахунку банкрута №26004016816178 в ПАТ "Державний експортно - імпортний банк України" в особі АТ "Укрексімбанк" в м. Харків грошових коштів у розмірі 5 747,56 грн. (довідка по рахунку з 07.12.2011 р. по 17.07.2013р.).

У відповідності до ч.1 ст. 26 Закону про банкрутство усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси, за винятком об'єктів житлового фонду, в тому числі гуртожитків, дитячих дошкільних закладів та об'єктів комунальної інфраструктури, які в разі банкрутства підприємства передаються в порядку, встановленому законодавством, до комунальної власності відповідних територіальних громад без додаткових умов і фінансуються в установленому порядку.

Ліквідатором здійснено дії з передачі до комунальної власності територіальної громади міста Харкова житлового будинку, що обліковувався на балансі банкрута за адресою: м. Харків, пл. Руднєва, 7, що підтверджується рішенням 24 сесії Харківської міської ради 6 скликання "Про комунальну власність м. Харкова" №1155/13 від 22.05.2013р. з додатком №2, актом приймання - передачі відомчого житлового будинку №7 по пл. Руднєва в комунальну власність м. Харкова.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 02 липня 2013 року затверджено оплату послуг арбітражного керуючого Дубницької Наталії Юріївни за виконання нею своїх обов'язків ліквідатора Акціонерного товариства "Ера", встановлену комітетом кредиторів у розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення нею своїх повноважень, починаючи з 07 грудня 2011 року.

Грошові кошти, які були виявлені ліквідатором та наявні на рахунку банкрута, були спрямовані ліквідатором на часткове погашення грошових вимог ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України" у розмірі 125,00 грн., АК "Харківобленерго" у розмірі 125,00 грн., ПАТ "Харківміськгаз" у розмірі 125,00 грн., ПАТ "Харківські теплові мережі" у розмірі 125,00 грн., КП "Харківводоканал" у розмірі 125,00 грн. (платіжні доручення №5 від 27.06.2013р.) та відшкодування витрат ліквідатору у розмірі 5022,56 грн. (платіжне доручення №6 від 16.07.2013р.).

У зв`язку з недостатністю активів не були задоволені вимоги інших конкурсних та поточного кредитора.

Ліквідатором надано до матеріалів справи реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів, складено ліквідаційний баланс з даними, що свідчать про відсутність майна та з даними про непогашену кредиторську заборгованість в сумі 1 721,4 тис. грн.

Зважаючи на ці обставини та керуючись ч. 6 ст. 31 Закону вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Витрати арбітражного керуючого в ліквідаційній процедурі становлять 43 156,03 грн., з яких оплата послуг ліквідатора - 41 672,00 грн. та витрати - 1 484,03 грн.

Витрати, пов`язані з проведенням ліквідаційної процедури складаються з витрат на оплату державного мита, судового збору, витрат на інформаційно - технічне забезпечення судового процесу, витрати на публікацію оголошення про визнання боржника банкрутом, витрати на оплату послуг за поштові відправлення запитів, листів, повідомлень, заяв, скарг тощо, витрат пов`язані з оплатою платних відповідей на запити ліквідатора, витрати на оплату комісій за банківські послуги при здійсненні платежів, пов`язаних з виконанням обов`язків ліквідатора).

Зазначені витрати підтверджені матеріалами справи, зокрема, копіями квитанцій, рахунків, поштових чеків, описів, тощо.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 15 липня 2013 року затверджено звіт ліквідатора про оплату послуг та відшкодування витрат на загальну суму 43 156,03 грн.

Згідно листа Прокуратури Харківської області №23-19-12 від 10.04.2012р. кримінальні справи відносно службових осіб підприємства банкрута не порушувались.

Також, згідно листа Головного управління МВС України в Харківській області №1890 від 17.02.2012р. кримінальні справи відносно посадових осіб АТ "ЕРА" не порушувались, керівні особи із заявою про знищення печатки та штампів не звертались.

Листом за вих. № 2337/10/10-15 від 17.02.2012 року Харківська об`єднана державна податкова інспекція повідомила про наявність відкритих рахунків у боржника в установах банку.

Ліквідатором було закрито поточний рахунок банкрута в установі банку (лист ПАТ "Інноваційно - промисловий банк" №156-06-2/2280 від 19.07.2012р.).

В ліквідаційній процедурі використовувався ліквідаційній рахунок №26004016816178, відкритий в ПАТ "Державний експортно - імпортний банк України" в особі АТ "Укрексімбанк" в м. Харків. З цього рахунку здійснювалися платежі по фінансуванню витрат, пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури, та виплати кредиторам.

Після розрахунків ліквідаційний рахунок підприємства 17 липня 2013 року було закрито, про що філією Публічного акціонерного товариства "Державний експортно - імпортний банк України" в м. Харкові видано довідку.

Державні органи та установи, в яких знаходився на обліку банкрут повідомлені про закінчення ліквідаційної процедури.

Ліквідатором у відповідності до ч.1 ст. 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" не виявлено документів банкрута, які відповідно до нормативно-правових документів підлягають обов'язковому зберіганню.

Ліквідатором здійснено оголошення в газеті "Урядовий кур`єр" №130 (4774) від 24.07.2012 року про недійсність печаток, штампів та статутних документів банкрута.

Згідно приписів пункту 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Статтею 4-1 Господарського процесуального кодексу України встановлені форми господарського судового процесу. Господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Згідно з абзацом 15 статті 1 "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідація - припинення діяльності суб'єкта підприємницької діяльності, визнаного господарським судом банкрутом, з метою здійснення заходів щодо задоволення визнаних судом вимог кредиторів шляхом продажу його майна.

Статтею 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

На засіданні комітету кредиторів, яке відбулося 09 липня 2013 року, та на якому були присутні члени комітету кредиторів - ДК "Газ України" НАК "Нафтогаз України", ПАТ "Транс газ" в особі філії "Управління магістральних газопроводів "Харківтрансгаз" та АК "Харківобленерго", було прийнято рішення затвердити звіт ліквідатора про виконану роботу в ліквідаційній процедурі та затвердити ліквідаційний баланс банкрута.

Дане рішення комітету кредиторів оформлено протоколом №2 зборів комітету кредиторів Акціонерного товариства "ЕРА" від 09.07.2013р.

Таким чином, розглянувши наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс і враховуючи, що ліквідатором виконані всі необхідні заходи по ліквідації підприємства-банкрута, а майна у банкрута не виявлено, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, провадження у справі припинити на підставі п. 6 ч.1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і сповістити державні органи про ліквідацію банкрута.

Керуючись ст.ст. 3-1, 32, п. 6 ч.1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 86 ГПК України, суд,

УХВАЛИВ:

1. Затвердити наданий суду ліквідаційний звіт та ліквідаційний баланс.

2. Ліквідувати юридичну особу - Акціонерне товариство "Ера" (ідентифікаційний код 00308318), зареєстроване виконкомом Харківської міської ради 30.06.1998 р., місцезнаходження: 62472, Харківська область, Харківський район, м. Мерефа, вул. Дніпропетровська, б. 283.

3. Визнати вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна банкрута, погашеними.

4. Провадження у справі припинити.

5. Зобов'язати Головне управління статистики по Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємства та організацій України - Акціонерне товариство "Ера" (ідентифікаційний код 00308318).

6. Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

7. Ухвалу направити Головному управлінню статистики у Харківській області, державному реєстратору, фондам, Відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області, відділу державної виконавчої служби Харківського районного управління юстиції, кредиторам, що не були присутні у судовому засіданні.

Суддя Чистякова І.О.