Ухвала суду № 33186853, 29.08.2013, Господарський суд Луганської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛУГАНСЬКОЇ ОБЛАСТІ 91016, м. Луганськ, пл. Героїв ВВВ, 3а. Тел./факс 55-17-32, inbox@lg.arbitr.gov.ua ___________________________ УХВАЛА

29 серпня 2013 року Справа № 21/17б/2011

За заявою кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова

компанія "Лідер", м. Єнакієве Донецької області

до боржника - Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-

механічний завод", м. Луганськ

Про банкрутство

Суддя Кірпа Т.С.

Секретар судового засідання Берещенко Н.Ю.

У засіданні брали участь:

Від кредиторів:

- Басова Г.А., дов. №б/н від 18.01.2013, ТОВ «Фінансова компанія «Лідер»;

- Колесніков Ю.О., дов. №б/н від 20.08.2013, ТОВ «Ставр»;

- Паталаха К.В., дов. №4/10 від 12.06.2013, Ленінська ОДПІ у м. Луганську Головного управління Міндоходів у Луганській області

Від боржника - Кучеров І.А., довіреність №1 від 07.04.2011, ВАТ «Луганський ремонтно-механічний завод»

Розпорядник майна - Дейнегіна К.М.

За участю - Гнатової О.Г., довіреність №13.2-32/3161 від 08.01.2013, Відділ з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області

ОБСТАВИНИ СПРАВИ: банкрутство відповідно до положень ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 14.05.1992. №2343-ХІІ, (в редакції Закону від 30.06.1999 №784-ХІV, зі змінами та доповненнями), підсумкове засідання суду,

в с т а н о в и в:

За заявою кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лідер", м. Єнакієве Донецької області, 04.03.2011 господарським судом Луганської області порушено провадження у справі №21/17б/2011 про банкрутство боржника, Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", м. Луганськ, у відповідності до положень ст. 7 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у зв'язку з неспроможністю останнього сплатити борг перед кредитором у загальній сумі 333334 грн. 32 коп. у т. ч. 329800 грн. 32 коп. - основний борг, 3298 грн. 00 коп. - державне мито та 236 грн. 00 коп. витрати на і формаційно-технічне забезпечення судового процесу у встановлений Законом строк.

З урахуванням вищевикладеного, відповідно до ст. ст. 1, 2, 4, п.1 ст.11, п.1, 2 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд визнав грошові вимоги ініціюючого кредитора, Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія "Лідер", до боржника, Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", у сумі 333334 грн. 32 коп., ввів процедуру розпорядження майном боржника строком на шість місяців, тобто до 26.10.2011.

З метою забезпечення грошових вимог кредиторів суд ухвалою від 26.04.2011 № 21/17б/2011 призначив на цей же термін розпорядником майна Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", 91019, м. Луганськ, вул. Кірова, буд. 49, ідентифікаційний код 05470578, за пропозицією Державного органу з питань банкрутства арбітражного керуючого Дейнегіну Катерину Миколаївну, ліцензія АВ №397278 від 13.10.2008., ідентифіка ційний номер 3001120163, мешкає за адресою: м. Луганськ, вул. Совєтська, буд. 59А, кв. 13, на яку поклав повноваження та обов'язки, передбачені ст.ст. 1, 31, 13, 14, 15, 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Водночас, суд зобов'язав ініціюючого кредитора, Товариство з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Лідер", м. Єнакієве Донецької області, опублікувати за свій рахунок, у 10-ти денний строк оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", в офіційному друкованому органі Верховної Ради України або Кабінету Міністрів України (газети "Голос України" або "Урядовий кур'єр"), примірник газети з надрукованим оголошенням надати суду та розпоряднику майна боржника Дейнегіній К.М. у строк до 20.05.2011.

На виконання вказаної ухвали суду ініціюючим кредитором, ТОВ "Фінансова компанія "Лідер" надано докази публікації оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство боржника в газеті "Урядовий кур'єр" 11.06.2011 №106 (4504).

Відповідно до ч. 1 ст. 14 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" , конкурсні кредитори по вимогам, які виникли до дня порушення провадження у справі про банкрутство протягом 30 днів з дня публікації в офіційному друкованому органі оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство зобов'язані подати до господарського суду письмові заяви з вимогами до боржника, а також документи, що їх підтверджують.

Як вбачається із матеріалів справи, 30-денний термін звернення конкурсних кредиторів з заявами до господарського суду щодо грошових вимог до боржника сплинув 11.07.2011.

На виконання ухвали господарського суду від 14.05.2012 №21/17б/2011 розпорядником майна Дейнегіною К.М. надано реєстр грошових вимог кредиторів до боржника, Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод" у складі кредиторів:

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова компанія Лідер" в сумі 333334,32 грн.;

- Приватного акціонерного товариства "Михайлівське" в сумі 2025,30 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Ставр" в сумі 2704713,09 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Мітталсервіс" в сумі 23724,00 грн.;

- Приватного підприємства "Фріланс" в сумі 2019436,38 грн.;

- Товариства з обмеженою відповідальністю "Надра Луганщини" в сумі 49998,00 грн.;

- Приватного акціонерного товариства "Луганська вугільна компанія" в сумі 9118430,42 грн.;

- Ленінської міжрайонної державної податкової інспекції у м. Луганську Луганської області в сумі 419490,31 грн.

Разом: 14671151,82 грн.

Заборгованість із заробітної плати, вимоги щодо виплати авторської винагороди, аліментів, відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, згідно даних обліку боржника відсутні.

Майно, що є предметом застави згідно даних бухгалтерського обліку боржника, відомостей Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна та Державного реєстру обтяжень рухомого майна відсутнє. Вимоги, забезпечені заставою згідно даних бухгалтерського обліку боржника відсутні.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши розпорядника майна, суд ухвалою від 11.06.2012 №21/17б/2011 затвердив реєстр грошових вимог кредиторів до боржника у вищезазначеному складі кредиторів та призначив розгляд справи у підсумковому засіданні.

Керуючись ч. 1 ст.16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника, або визнання його банкрутом", суд зобов`язав розпорядника майна Дейнегіну К.М. протягом десяти днів після винесення ухвали по результатам попереднього засідання суду повідомити кредиторів згідно реєстру вимог кредиторів про місце і час проведення зборів кредиторів і організувати їх проведення.

На зборах кредиторів обрати повноважений комітет кредиторів, якому визначити подальшу судову процедуру боржника, Відкритого акціонерного товариства "Луганський ремонтно-механічний завод", м. Луганськ, ідентифікаційний код 05470578, з урахуванням Аналізу фінансово-господарської діяльності боржника, протокол з зазначеного питання надати суду у термін до 01.08.2012.

На даний час комітетом кредиторів вирішується питання укладення мирової угоди по справі.

Матеріали справи свідчать, що на адресу суду надійшло клопотання від 08.08.2013 №590 Товариства з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська» про заміну кредитора у справі.

В обґрунтування поданого клопотання Товариство з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська», (код ЄДРПОУ 33623481) посилається на наступне.

01.05.2012 відбулися загальні збори акціонерів Приватного акціонерного товариства «Михайлівське (код ЄДРПОУ 33623481). За результатом проведення даних зборів було прийнято рішення про створення Товариства з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська» (код ЄДРПОУ 33623481) внаслідок реорганізації шляхом перетворення Приватного акціонерного товариства «Михайлівське». Державна реєстрація даних змін проведена 18.05.2012.

Зазначене підтверджується матеріалами справи, в тому числі Випискою з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців щодо Товариства з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська», ідентифікаційний код 33623481 та Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська».

Враховуючи зазначене, суд, керуючись ст. 25 Господарського процесуального кодексу України, здійснює заміну кредитора у справі №21/17б/2011, - Приватне акціонерне товариство «Михайлівське» (код ЄДРПОУ 33623481) на належного кредитора - Товариства з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська» (код ЄДРПОУ 33623481) з грошовими вимогами до боржника в сумі 2025,30грн. та зобов'язує розпорядника Дейнегіну К.М. внести відповідні зміни до реєстру кредиторів.

Як вбачається із матеріалів справи, на адресу суду надійшов лист від 28.08.2013 №247 розпорядника майна Дейнегіної К.М. про наступне.

Ухвалою від 16.07.2013 господарським судом Луганської області продовжено строк процедури розпорядження майном боржника, а також повноваження розпорядника майна до 01.09.2013 та зобов'язано боржника, розпорядника майна та комітет кредиторів у термін до 25.08.2013 надати суду мирову угоду, укладену відповідно до вимог ст. ст. 35, 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" попередньо розглянувши її на засіданні комітету кредиторів.

На виконання рішення комітету кредиторів від 12.07.2013, наказу Міністерства юстиції України від 19.06.2013 №1223/5 «Про затвердження Типової форми плану санації боржника у справі про банкрутство, Типової форми мирової угоди у справі про банкрутство та вимог щодо їх розроблення» та ухвали господарського суду Луганської області від 16.07.2013, розпорядником майна переопрацьована мирова угода по справі №21/17б/2011.

Проект мирової угоди по справі № 21/17б/2011 супровідним листом вих. №231 від

16.08.2013 направлений усім кредиторам по справі для ознайомлення та забезпечення можливості надання заперечень щодо умов мирової угоди, запропонованих боржником.

За результатами ознайомлення з умовами мирової угоди, кредиторами розпоряднику майна надані: лист Ленінської ОДПІ у м. Луганську Головного управління Міндоходів у Луганській області вих. № 4479/110 від 27.08.2013, яким повідомлено, що Ленінська ОДПІ у м. Луганську не буде заперечувати про укладення та підписання мирової угоди в справі про банкрутство ВАТ «Луганський РМЗ» та заперечення ПрАТ «Луганська вугільна компанія» вих. №251 від 27.08.2013, яким повідомлено, що з умовами наданого проекту мирової угоди ПрАТ «Луганська вугільна компанія» не погоджуються з огляду на той факт, що постановою господарського суду Луганської області від 25.03.2013 по справі № 20/47б/2011 ПрАТ «Луганська вугільна компанія» було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців тобто до 25.03.2014. В той же час погашення конкурсних вимог кредиторів четвертої черги, відповідно до п. 2.5. проекту мирової угоди, починається з 01.11.2014 та закінчується 30.06.2021. Оскільки мировою угодою визначений строк початку погашення вимог ПрАТ «Луганська вугільна компанія» після завершення ліквідаційної процедури по справі № 20/47б/2011, укладення мирової угоди на вказаних вище умовах зашкодить інтересам банкрута - ПрАТ «Луганська вугільна компанія» та його кредиторів, у зв'язку з чим кредитор заперечує проти укладення мирової угоди на запропонованих умовах.

28.08.2013 відбулись збори комітету кредиторів по справі №21/17б/2011, на порядок денний яких винесено питання про укладення мирової угоди.

В зв'язку з неодноразовим відкладенням прийняття рішення про укладення мирової угоди, враховуючи, що з наданої керівником банкрута інформації щодо показників діяльності підприємства за 1 півріччя 2013 року наявні підстави зробити висновок про ймовірність невиконання боржником зобов'язань, викладених у мировій угоді, приймаючи до уваги заперечення, надані ПрАТ «Луганська вугільна компанія» щодо умов мирової угоди, з метою недопущення подальшого затягування процедури розпорядження майном та забезпечення якнайскорішого початку погашення заборгованості перед кредиторами, комітетом кредиторів на зборах, які відбулись 28.08.2013, прийнято рішення про звернення до господарського суду Луганської області з клопотанням про визнання боржника ВАТ «Луганський ремонтно-механічний завод» банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури і призначення ліквідатором у справі №21/17б/2011 арбітражного керуючого Борисову Марину Анатоліївну (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацію, ліквідаторів) № 684, видане Міністерством юстиції України 26.03.2013, ідентифікаційний номер 2897512001, адреса офісу: 86408, м. Єнакієве, вул. Л.Українки, 16/3) /протокол зборів комітету кредиторів №9/.

На підставі викладеного, керуючись ст. 16 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», на виконання рішення комітету кредиторів по справі №21/17б/2011 від 28.08.2013, розпорядник майна Дейнегіна К.М. просить суд:

- визнати боржника ВАТ «Луганський ремонтно-механічний завод» банкрутом, відкрити ліквідаційну процедуру і призначити ліквідатором у справі №21/17б/2011 арбітражного керуючого Борисову Марину Анатоліївну (свідоцтво на право здійснення діяльності арбітражних керуючих (розпорядників майна, керуючих санацію, ліквідаторів) № 684, видане Міністерством юстиції України 26.03.2013, ідентифікаційний номер 2897512001, адреса офісу: 86408, м. Єнакієве, вул. Л.Українки, 16/3).

Оскільки боржником станом на день розгляду справи не надано суду Аналіз фінансово-господарської діяльності ВАТ «Луганський ремонтно-механічний завод», суд відкладає розгляд справи.

Крім того, розпорядником майна Дейнегіною К.М. 29.08.2013 подано клопотання про відкладення розгляду справи № 21/17б/2011 на іншу дату та продовження строку процедури розпорядження майном по справі №21/17б/2011 про банкрутство ВАТ «Луганський РМЗ», а також повноважень розпорядника майна боржника Дейнегіної К.М. на один місяць, тобто до 01.10.2013.

Суд, керуючись ч. 7 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з метою відновлення платоспроможності боржника та задоволення вимог кредиторів, задовольняє подане клопотання та продовжує термін процедури розпорядження майном Відкритого акціонерного товариства «Луганський ремонтно-механічний завод», та повноваження розпорядника майна Дейнегіної К.М. на один місяць, до 01.10.2013.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 1, 2, 31, 5, 7, 13, 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 1, 41, 25, 38, 43, 50, 77, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, суд

у х в а л и в :

1. Продовжити термін процедури розпорядження майном боржника, Відкритого акціонерного товариства «Луганський ремонтно-механічний завод», м. Луганськ, та повноважень розпорядника майна Дейнегіної К.М. на один місяць, до 01.10.2013.

2. Здійснити заміну кредитора у справі №21/17б/2011, - Приватне акціонерне товариство «Михайлівське» (код ЄДРПОУ 33623481) на належного кредитора, - Товариство з обмеженою відповідальністю «Збагачувальна фабрика «Михайлівська» (код ЄДРПОУ 33623481) з грошовими вимогами до боржника у сумі 2025,30грн. та зобов'язати розпорядника Дейнегіну К.М. внести відповідні зміни до реєстру кредиторів.

3. Відкласти розгляд справи у підсумковому засіданні на 25.09.2013, на 10 год. 20 хв. у приміщенні господарського суду Луганської області, каб. № 333.

4. Зобов'язати боржника та розпорядника майна у термін до 25.09.2013 надати суду Аналіз фінансово-господарської діяльності Відкритого акціонерного товариства «Луганський ремонтно-механічний завод», м. Луганськ.

5. Дану ухвалу надіслати: кредиторам у справі, боржнику, Відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Луганській області, розпоряднику майна боржника Дейнегіній К.М., Міністерству енергетики та вугільної промисловості.

Визнати обов'язковою явку у судове засідання боржника, членів комітету кредиторів та розпорядника майна.

Суддя Т.С. Кірпа