Рішення № 33091785, 08.08.2013, Господарський суд Черкаської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЧЕРКАСЬКОЇ ОБЛАСТІ

18005, м. Черкаси, бульвар Шевченка, 307, тел. канцелярії (0472) 45-24-38, inbox@ck.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08 серпня 2013 року Справа № 925/927/13

Господарський суд Черкаської області в складі головуючого судді Грачова В.М., при секретарі Луговій І.В., за участю представників сторін: позивача - Савченка Р.В. за довіреністю, відповідача - не з'явились, розглянувши у відкритому судовому засіданні, в приміщенні суду в м. Черкаси справу за позовом Кисіля Ігоря Анатолійовича до закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб» про зобов'язання вчинити дію,

ВСТАНОВИВ:

Позивач - Кисіль Ігор Анатолійович, звернувся в господарський суд з позовом до закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб» (далі - відповідач), в якому, керуючись ст.ст. 25, 78 Закону України «Про акціонерні товариства», просив суд: визнати протиправними дії відповідача щодо ненадання позивачу завірених підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копій документів та інформації про господарську діяльність відповідача за запитами на інформацію від 19.02.2013 року, 20.02.2013 року та 20.03.2013 року; зобов'язати відповідача надати позивачу у порядку та строки, встановлені Законом України «Про акціонерні товариства», завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії наступних документів та інформації:

річну фінансову звітність відповідача за 2011 та 2012 роки;

документи звітності, що подавались відповідачем в 2011 та 2012 роках податковим органам, органам статистики та органам пенсійного фонду;

установчі документи відповідача, в тому числі Статут зі змінами та доповненнями;

положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів відповідача, та зміни до них;

положення про філії та представництва відповідача у разі їх наявності;

протоколи (рішення) засідань Наглядової ради та Правління, Ревізійної комісії, накази та розпорядження виконуючого обов'язки Голови правління відповідача за 2011 - 2012 роки, а також відшкодувати понесені судові витрати.

В засіданні суду представник позивача позов з підстав, викладених в позовній заяві і додаткових поясненнях до неї (вх. № 17005 від 08.08.2013 року), підтримав і просив суд задовольнити.

Відповідач письмовий відзив на позов не подав, проти його задоволення не заперечував, будучи належним чином повідомленим про дату, час і місце судового засідання, явку свого представника повторно не забезпечив. Відповідно до ст. 75 ГПК України, суд розглянув справу без участі представника відповідача за наявними у справі матеріалами.

Заслухавши пояснення представника позивача, дослідивши наявні в справі письмові докази та оцінивши їх у сукупності, суд позов задовольняє частково з наступних підстав.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 31.05.2013 року відповідач зареєстрований в ЄДР як закрите акціонерне товариство «Трудовий колектив «Уманьхліб», його реєстраційний номер юридичної особи в ЄДР 10000090282, ідентифікаційний код юридичної особи 31275189, розмір статутного (складеного) капіталу складає 1091106 грн., формування статутного (складеного) капіталу закінчилось 19.08.2004 року.

Із виписки про стан рахунку у цінних паперах № 013959 від 31.95.2013 року зберігача цінних паперів ПАТ «Банк «Київська Русь» вбачається, що Кисіль Ігор Анатолійович є депонентом (власником) 128800 штук акцій номінальною вартістю 1 грн. кожна, емітентом яких є відповідач - закрите акціонерне товариство «Трудовий колектив «Уманьхліб», код ЄДРПОУ 31275189.

Отже, із вищенаведеного вбачається, що позивач є акціонером відповідача, власником 128800 простих акцій товариства загальною номінальною вартістю 128800 грн., які становлять 11,804536% статутного капіталу відповідача (128800 грн. х 100% : 1 091 106 грн.) і в розумінні п. 5 ч. 1 ст. 2 Закону України «Про акціонерні товариства» пакет акцій позивача є значним.

19.02.2013 року, 20.02.2013 року та 20.03.2013 року позивач звертався до відповідача з письмовими запитами через засоби поштового зв'язку про надання інформації і документів, вимога про зобов'язання надання яких становить предмет даного спору. Зазначені поштові відправлення були вручені адресату - відповідачу, відповідно 21.02.2013 року, 25.02.2013 року і 21.03.2013 року, що підтверджується повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Належних і допустимих доказів виконання вищезазначених письмових вимог позивача відповідачем суду не надано.

За змістом норм Закону України «Про акціонерні товариства»:

цей Закон визначає порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів (ст. 1 ч. 1);

кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства (ст. 25 ч. 1 п. 4);

акціонерне товариство зобов'язане зберігати: 1) статут товариства, зміни до статуту, засновницький (установчий) договір; 2) положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів товариства, та зміни до них; 3) положення про кожну філію та кожне представництво товариства; 4) документи, що підтверджують права товариства на майно; 5) принципи (кодекс) корпоративного управління товариства; 6) протоколи загальних зборів; 7) матеріали, з якими акціонери мають (мали) можливість ознайомитися під час підготовки до загальних зборів; 8) протоколи засідань наглядової ради та колегіального виконавчого органу, накази і розпорядження голови колегіального та одноосібного виконавчого органу; 9) протоколи засідань ревізійної комісії, рішення ревізора товариства; 10) висновки ревізійної комісії (ревізора) та аудитора товариства; 11) річну фінансову звітність; 12) документи бухгалтерського обліку; 13) документи звітності, що подаються відповідним державним органам; 14) проспект емісії, свідоцтво про державну реєстрацію випуску акцій та інших цінних паперів товариства; 15) перелік афілійованих осіб товариства із зазначенням кількості, типу та/або класу належних їм акцій; 16) особливу інформацію про товариство згідно з вимогами законодавства; 17) інші документи, передбачені законодавством, статутом товариства, його внутрішніми положеннями, рішеннями загальних зборів, наглядової ради, виконавчого органу (ст. 77 ч. 1);

акціонерне товариство забезпечує кожному акціонеру доступ до документів, визначених пунктами 1 - 3, 5 - 11, 13, 14, 16 і 17 частини першої статті 77 цього Закону. Протягом 10 робочих днів з дня надходження письмової вимоги акціонера корпоративний секретар, а в разі його відсутності - виконавчий орган акціонерного товариства зобов'язаний надати цьому акціонеру завірені підписом уповноваженої особи товариства та печаткою товариства копії відповідних документів, визначених частиною першою цієї статті. Акціонери можуть отримувати додаткову інформацію про діяльність товариства за згодою виконавчого органу товариства або у випадках і порядку, передбачених статутом або рішенням загальних зборів акціонерного товариства (ст. 78 ч.ч. 1, 2);

Відповідно до абз. 3 ч. 1 ст. 88 ГК України, учасники господарського товариства мають право, зокрема, одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо.

Згідно з ч. 3 ст. 43 ГПК України, господарський суд створює сторонам та іншим особам, які беруть участь у справі, необхідні умови для встановлення фактичних обставин справи і правильного застосування законодавства.

Відповідно до ст.ст. 33 ч. 1, 34 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, обставини справи повинні підтверджуватись лише належними і допустимими доказами.

Судом, відповідно до ст. 22 ГПК України, було запропоновано сторонам подати докази в обґрунтування позову і заперечень проти нього, брати участь в засіданнях суду, вони своїми правами скористались на свій розсуд, подали всі наявні у них докази і на їх підставі судом прийнято рішення у справі.

Згідно з ч.ч. 1, 2 ст. 43 ГПК України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом. Ніякі докази не мають для господарського суду заздалегідь встановленої сили.

Відтак, з врахуванням обставин справи та вищенаведених приписів законодавства суд вважає позов в частині зобов'язання відповідача надати позивачу витребувані документи і інформацію обґрунтованим, правомірним і доказаним, тому в цій частині його задовольняє. Разом з тим, при обставинах що склалися, у позовному провадженні обраний позивачем спосіб захисту своїх прав шляхом визнання протиправними дій відповідача, не відповідає нормам ст. 16 ЦК України, ст. 20 ГК України, тому позов в цій частині визнає необгрунтованим і в його задоволенні відмовляє.

На підставі статті 49 ГПК України, з відповідача на користь позивача підлягають стягненню судові витрати пропорційно задоволеній частині позову - сплачений судовий збір в сумі 1147 грн.

Керуючись ст.ст. 49, 82-84 ГПК України, господарський суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Зобов'язати закрите акціонерне товариство «Трудовий колектив «Уманьхліб», реєстраційний номер юридичної особи в ЄДР 10000090282, ідентифікаційний код юридичної особи 31275189, місцезнаходження: 20300, Черкаська область, м. Умань, вул. Піонтковського, буд. 3 протягом 10 робочих днів з дня набрання рішенням законної сили надати Кисілю Ігорю Анатолійовичу, ідентифікаційний номер 3068121139, місце проживання: 20300, Черкаська область, м. Умань, вул. Постишева, 44 наступні документи та інформацію:

річну фінансову звітність закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб» за 2011 та 2012 роки;

документи звітності, що подавались закритим акціонерним товариством «Трудовий колектив «Уманьхліб» в 2011 та 2012 роках податковим органам, органам статистики та органам пенсійного фонду;

установчі документи закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб», в тому числі Статут зі змінами та доповненнями;

положення про загальні збори, наглядову раду, виконавчий орган та ревізійну комісію, інші внутрішні положення товариства, що регулюють діяльність органів закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб», та зміни до них;

положення про філії та представництва закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб» у разі їх наявності;

протоколи (рішення) засідань Наглядової ради та Правління, Ревізійної комісії, накази та розпорядження виконуючого обов'язки Голови правління закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб» за 2011 - 2012 роки.

Стягнути з закритого акціонерного товариства «Трудовий колектив «Уманьхліб», реєстраційний номер юридичної особи в ЄДР 10000090282, ідентифікаційний код юридичної особи 31275189, місцезнаходження: 20300, Черкаська область, м. Умань, вул. Піонтковського, буд. 3 на користь Кисіля Ігоря Анатолійовича, ідентифікаційний номер 3068121139, місце проживання: 20300, Черкаська область, м. Умань, вул. Постишева, 44 судові витрати в сумі 1147 грн.

В решті позовних вимог - відмовити.

Рішення може бути оскаржене до Київського апеляційного господарського суду через господарський суд Черкаської області протягом десяти днів з дня підписання.

Повний текст рішення підписано 13.08.2013 року.

Суддя В.М.Грачов