Рішення № 33049958, 12.08.2013, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА

01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/9894/13

12.08.13

Господарський суд міста Києва в складі:

головуючого судді Привалова А.І.

при секретарі Сай А.С.

розглянувши справу № 910/9894/13

за позовом спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю

«Драгон Капітал»;

до публічного акціонерного товариства «Укрнафта»;

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - приватного акціонерного товариства «Фінансова компанія «Укрнафтогаз»;

про стягнення 1 583 986,95 грн.

Представники сторін:

від позивача Вісневський В.А., довіреність б/н від 12.02.2013р.;

від відповідача: Мануілова Я.І., довіреність № юр-180/д від 15.04.2013р.;

від третьої особи: не з’явився.

обставини справи:

До Господарського суду міста Києва звернулось спільне підприємство товариство з обмеженою відповідальністю «Драгон Капітал» (надалі – позивач) з позовом до публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (надалі – відповідач) про стягнення 1 583 986,95 грн.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на порушення відповідачем права СП ТОВ «Драгон Капітал» на отримання, у відповідності до рішення Загальних зборів акціонерів відкритого акціонерного товариства «Укрнафта», яке оформлено протоколом № 18 від 26.01.2010р., дивідендів за 2007 рік у сумі 1 502 833,92 грн. Крім того, у зв’язку з порушенням відповідачем виконання зобов’язань по виплаті дивідендів за 2007 рік, позивач просить стягнути 3% річних у сумі 81 153,03 грн., нарахованих на суму заборгованості 1 502 833,92 грн. за період з 02.08.2011р. по 20.05.2013р.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 28.05.2013р. порушено провадження у справі № 910/9894/13, на підставі ст. 27 Господарського процесуального кодексу України залучено до участі у розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - приватне акціонерне товариство «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» та призначено справу до розгляду в судовому засіданні на 20.06.2013р.

Присутній у судовому засіданні 20.06.2013р. представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі, з підстав наведених у позові, та подав витребувані судом докази.

Представник відповідача проти позову заперечив, посилаючись на обставини, наведені у відзиві на позовну заяву, а також подав клопотання про витребування у позивача додаткових доказів.

Представник позивача заперечив проти задоволення клопотання відповідача щодо витребування доказів.

Представник третьої особи у судове засідання не з'явився, про причини неявки свого представника суд не повідомив, проте 17.06.2013р. надіслав на адресу господарського суду витребувані документи та пояснення по суті спору, в якому просить відмовити в задоволенні позовних вимог.

Ухвалою від 20.06.2013р. суд відклав розгляд справи на 18.07.2013р., у зв'язку з необхідністю витребування нових доказів у справі.

Присутній у судовому засіданні 18.07.2013р. представник позивача підтримав позовні вимоги у повному обсязі, з підстав наведених у позові, та подав витребувані судом докази і додаткові пояснення по суті спору.

Представник відповідача проти позову заперечив, посилаючись на обставини, наведені у відзиві на позовну заяву, а також подав витребувані докази та заявив усне клопотання про перенесення розгляду справи для можливості перевірити докази, подані позивачем на вимогу суду.

Представник позивача проти відкладення розгляду справи заперечив.

Представник третьої особи в засідання суду не з'явився, про причини неявки господарський суд не повідомив, проте 15.07.2013р. на адресу суду від третьої особи надійшли витребувані докази.

Крім того, представник відповідача, в порядку ст. 69 ГПК України, звернувся з клопотанням про продовження строку вирішення спору.

Суд, розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення учасників судового процесу, дійшов висновку про неможливість розгляду справи за відсутності представника третьої особи та необхідність витребування нових доказів у справі.

Ухвалою від 18.07.2013р. суд продовжив строк вирішення спору на п'ятнадцять днів та відклав розгляд справи на 01.08.2013р., у зв’язку з неявкою в судове засідання представника третьої особи та неподанням витребуваних судом доказів.

Присутній у судовому засіданні 01.08.2013р. представник позивача позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача виклав додаткові заперечення щодо заявлених позовних вимог.

Третя особа надіслала на адресу суду клопотання про відкладення розгляду справи, у зв’язку з неможливістю з'явитись в засідання суду поноважного представника.

Суд, розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення учасників судового процесу, дійшов висновку про неможливість розгляду справи за відсутності представника третьої особи.

Ухвалою від 01.08.2013р. суд відклав розгляд справи на 12.08.2013р., у зв’язку з неявкою в судове засідання представника третьої особи та неподанням витребуваних судом доказів.

Присутнім у судовому засіданні 12.08.2013р. представником позивача підтримано позовні вимоги, вважаючи їх обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню з підстав, викладених у позові.

Представник відповідача проти позову заперечив, посилаючись на обставини, наведені у відзиві на позовну заяву та доповненнях до відзиву.

Представник третьої особи в судове засідання не з'явився, про причини неявки суд не повідомив, проте 09.08.2013р. подав через загальний відділ господарського суду витребувані докази.

Третя особа належним чином повідомлена про призначення справи до розгляду в засіданні господарського суду, про час і місце його проведення.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце розгляду судом справи у разі виконання останнім вимог частини першої статті 64 та статті 87 ГПК України. (п. 3.9.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 18 від 26.12.2011 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»).

У відповідності до ст. 87 Господарського процесуального кодексу України, ухвалу про відкладенн розгляду справи від 01.08.2013р. було надіслано третій особі рекомендованою кореспонденцією з повідомленням про вручення на адресу, що зазначена в позовній заяві.

Третя особа 07.08.2013р. отримала ухвалу про відкладення розгляду справи від 01.08.2013р.

Оскільки про поважні причини неявки в судове засідання представника третьої особи суд не повідомлений; клопотань про відкладення розгляду справи від третьої особи не надходило, тому суд вважає, що у відповідності до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, справа може бути розглянута за наявними в ній матеріалами, без участі представника третьої особи, яких достатньо для винесення рішення по суті.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та третьою особою, у нарадчій кімнаті.

Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, в засіданні суду була оголошена вступна та резолютивна частини рішення.

Розглянувши подані сторонами та третьою особою документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з’ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об’єктивно оцінивши докази, що мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Відповідач був заснований відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 року № 57 шляхом перетворення державного підприємства «Виробниче об’єднання «Укрнафта» у відкрите акціонерне товариство, відповідно до Указу Президента України «Про корпоратизацію підприємств» від 15.06.1993 року № 210/93.

Згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів від 22.03.2011р. змінено тип та назву товариства з відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» на публічне акціонерне товариство «Укрнафта».

Статутний капітал ПАТ «Укрнафта» становить 13 557 127,50 грн., який поділено на 54 228 510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок. Акції ПАТ «Укрнафта» посвічують корпоративні права акціонерів щодо ПАТ «Укрнафта».

Відповідно до ст.ст. 79, 80 Господарського кодексу України, господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать, зокрема, акціонерні товариства.

За приписами ч. 2 ст. 80 вказаного Кодексу України, акціонерним товариством є господарське товариство, яке має статутний капітал, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства, а акціонери несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій.

Згідно із ст. 24 Закону України «Про господарські товариства» (в редакції, що діяла під час виникнення між сторонами спірних правовідносин), акціонерним визнається товариство, яке має статутний фонд, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства.

26 січня 2010 року Загальними зборами акціонерів ВАТ «Укрнафта», відповідно до їх компетенції, було прийнято рішення спрямувати на виплату дивідендів частину чистого прибутку за 2007 рік, що складає 1 237 494 598,20 грн. Вказане рішення оформлене Протоколом № 18 загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» від 26.01.2010 р. (п. 7.2.), за яке проголосувало 49 722 684 голосів, що складає 99,9777% голосів від загальної кількості присутніх на зборах.

Відповідно до ч. 1 ст. 154 Цивільного кодексу України, установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Пунктом 9.5.6.5 Статуту відповідача передбачено, що до компетенції загальних зборів акціонерів віднесено затвердження річних результатів діяльності товариства, включаючи його дочірні підприємства, структурні одиниці, затвердження звітів та висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків.

За змістом ст.41 Закону України «Про господарські товариства», затвердження порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) віднесено до компетенції вищого органу акціонерного товариства - загальних зборів.

Зазначеним рішенням Загальних зборів акцонерів відповідача були встановлені розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, спосіб та порядок виплати дивідендів, а також встановлений строк виплати дивідендів за 2007 рік з 29.01.2010р. по 01.08.2011р.

Відповідно до затвердженого зазначеним рішенням загальних зборів порядку виплати акціонерам дивідендів, дивіденди виплачуються пропорційно до загальної кількості належних акціонеру акцій на дату початку виплати дивідендів, тобто на 29.01.2010 року; виплата дивідендів здійснюється товариством (центральною бухгалтерією) із залученням реєстратора ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» акціонерам - юридичним особам шляхом перерахування на банківський рахунок, акціонерам - фізичним особам - готівкою, поштовим переказом або на банківський рахунок; витрати по оплаті переказу дивідендів несе акціонер; виплату дивідендів акціонерам - юридичним та фізичним особам на банківський рахунок проводити після надходження від акціонерів листів, оформлених згідно вимог чинного законодавства України, з зазначенням (уточненням) усіх необхідних банківських реквізитів, на які необхідно здійснити перерахування належних їм дивідендів. Відповідальність за своєчасність, достовірність та повноту наданих банківських реквізитів покладається на акціонера.

При цьому, 29.01.2010р. між відповідачем та третьою особою було укладено Додаткову угоду № 33/010-Р/60а-Р/2 до Договору на ведення реєстру власників іменних цінних паперів від 15 липня 2009р., згідно з умовами якої третя особа зобов’язалась скласти реєстр власників іменних цінних паперів відповідача станом на дату початку виплати дивідендів; підготувати базу даних для розрахунку та виплати дивідендів згідно реєстру власників іменних цінних паперів на дату початку виплати дивідендів відповідача – 29.01.2010 року; провести розрахунок дивідендів у відповідності до рішення Загальних зборів акціонерів Емітента, які відбулись 29.01.2010 року.

Розділом 8 Статуту відповідача, діючої на той час редакції, затвердженої Протоколом № 14 загальних зборів акціонерів ВАТ «Укрнафта» від 20.12.2005р. (дата реєстрації 19.01.2006 № 10741050006002352) визначений порядок розподілу прибутку та покриття витрат.

Відповідно до п.п. 8.5., 8.6. Статуту, виплати дивідендів здійснюються один раз на рік за підсумками календарного року згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів та відповідно до Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів, яке затверджується Загальними зборами акціонерів, право на отримання дивідендів мають особи, які є акціонерами на дату початку строку виплати дивідендів.

З матеріалів справи вбачається, що зберігачем акцій ВАТ «Укрнафта», що належали позивачу станом на 26.01.2010 року в кількості 65 856 штук виступлао СП ТОВ «Драгон Капітал».

Станом на дату початку виплати дивідендів - 29.01.2010р. позивач обліковувався в реєстрі власників іменних акцій відповідача, що підтверджується Витягом вих. № 110 від 20.06.2013 року з облікового реєстру власників цінних паперів станом на 29 січння 2010 року, зробленого СП ТОВ «Драгон Капітал».

Корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами (ст. 167 Господарською кодексу України).

Згідно статті 20 Закону України «Про акціонерні товариства», акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства. Усі акції товариства є іменними. Акції товариств існують виключно в бездокументарній формі.

В силу норм ст. 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», акція - це іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств і законодавством про інститути спільного інвестування.

Статтею 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» встановлено, що підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Згідно статті 30 Закону України «Про акціонерні товариства» (в редакції, чинній на момент прийняття рішення про виплату дивідендів), дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку (п. 1). Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в обсязі, встановленому рішенням загальних зборів акціонерного товариства, у строк не пізніше шести місяців після закінчення звітного року. У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства (п. 2). Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства. Розмір дивідендів за привілейованими акціями всіх класів визначається у статуті акціонерного товариства (п. 3). Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів після прийняття рішення про виплату дивідендів публічне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке товариство. У разі відчуження акціонером належних йому акцій після дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, але раніше дати виплати дивідендів право на отримання дивідендів залишається в особи, зазначеної у такому переліку. (п. 4). У разі реєстрації акцій на ім'я номінального утримувача товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, самостійно виплачує дивіденди власникам акцій або перераховує їх номінальному утримувачу, який забезпечує їх виплату власникам акцій, на підставі договору з відповідним номінальним утримувачем (п. 5).

Під час розгляду справи, судом встановлено, що 14.05.2010р. на адресу позивача відповідач направив рекомендованою поштою лист, в якому повідомляв про виплату дивідендів за 2006 – 2008 роки та пропонував звернутись до ВАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз» з листом, в якому зазначити (уточнити) всі необхідні реквізити для перерахування дивідендів.

Як вбачається з обставин справи, позивач у строк до 01.08.2011 року не реалізував своє право на отримання дивідендів за 2007 року, проте 03.04.2012р. надіслав на адресу відповідача вимогу за вих. № 48/04/12 від 02.04.2012р., в якій просив виплатити дивідени в сумі 1 502 833,92 грн. з урахуванням 3% річних річних – 30056,68 грн.

Вказана вимога була отримана відповідачем 05.04.2012р., про що свідчить рекомендоване повідомлення про вручення поштового відпрвілення, копія якого залучена до матеріалів справи.

Натомість відповідач вказану вимогу залишив без відповіді та задоволення.

Отже, станом на день розгляду справи відповідач не здійснив позивачу виплату дивідендів за 2007 рік у сумі 1 502 833,92 грн.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України та ст. 88 Господарського кодексу України, учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину.

Згідно ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди), право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Відповідно до п. 2.2. Розділу Правила виплати дивідендів «Положення про порядок отримання інвесторами доходів від володіння корпоративними правами в акціонерних товариствах», затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку № 386 від 25.12.2001 р., виплата нарахованих дивідендів відповідно до прийнятого рішення є обов'язком виконавчого органу акціонерного товариства перед його акціонерами.

За змістом п. 2.9. вказаного Положення, виплата дивідендів за іменними акціями та за акціями, випущеними вбездокументарній формі, здійснюється відповідно до реєстру власників цінних паперів.

Відповідно до п. 8.5. Статуту відповідача, виплата дивідендів здійснюється згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів та відповідно до Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів, яке затверджується Загальними зборами акціонерів.

Таким чином, діюче законодавство та Статут відповідача регламентують виплату дивідендів відповідно до реєстру власників цінних паперів, складеного на дату початку виплати дивідендів та даних вказаних в цьому реєстрі, і не встановлюють ніяких інших додаткових умов для виплати дивідендів.

Оскільки діючим законодавством, статутом відповідача та рішенням загальних зборів відповідача від 26.01.2010 року не передбачено, що звернення акціонера з вимогою про виплату дивідендів поза межами строків, встановлених рішенням загальних зборів акціонерів для їх виплати позбавляє акціонера права на отримання дивідендів, суд дійшов висновку, що відповідач зобов'язаний був виплати позивачу дивіденди за 2007 рік протягом строку встановленого ст. 530 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України, суб’єкт господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов’язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов’язання – відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України.

Згідно зі ст.ст. 525, 526 Цивільного кодексу України, зобов’язання повинні виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов і вимог – відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від виконання зобов’язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ч. 2 ст. 530 Цивільного кодексу України, якщо строк (термін) виконання боржником обов'язку не встановлений або визначений моментом пред'явлення вимоги, кредитор має право вимагати його виконання у будь-який час. Боржник повинен виконати такий обов'язок у семиденний строк від дня пред'явлення вимоги, якщо обов'язок негайного виконання не випливає із договору або актів цивільного законодавства.

Враховуючи, що матеріалами справи доведено, що на дату початку виплати дивідендів, відповідно до рішення загальних зборів відповідача від 29.01.2010 року, позивач обліковувався в реєстрі власників іменних акцій, що позивач 03.04.2012 року звернувся до відповідача з вимогою про виплату дивідендів з доданням документів, що підтверджують право позивача на отримання дивідендів за 2007 рік, суд дійшов висновку, що відповідач не мав причин не перерахувати нараховані позивачу дивіденди.

З огляду на викладене, позовні вимоги щодо стягнення з відповідача дивідендів за 2007 рік за рішенням загальних зборів акціонерів відповідача від 26.01.2010 року в сумі 1 502 833,92 грн. обґрунтовані, належним чином доведені, і відповідно є такими, що підлягають задоволенню.

Доводи третьої особи, без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача щодо утримання з суми дивідендів за 2007 рік, належних позивачу коштів на переказ дивідендів відхиляються судом, оскільки відповідно до рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 26.01.2010 року поштовим переказом перераховуються дивіденди акціонерам - фізичним особам, і відповідно тільки акціонери - фізичні особи несуть витрати по оплаті переказу.

Судом також відхиляються доводи відповідача, що закінчення визначеного рішенням загальних зборів строку на виплату дивідендів є пресічною подією щодо прав акціонера на отримання дивідендів, оскільки такі твердження не ґрунтуються на вимогах чинного законодавства.

Позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 81153,03 грн. 3 % річних нарахованих на суму боргу по виплаті дивідендів за 2007 рік за період з 02.08.2011 року по 20.05.2013 року, підлягають частковому задоволенню, виходячи з наступного.

Згідно ст. 625 Цивільного Кодексу України, за прострочення виконання грошового зобов'язання настає відповідальність у вигляді сплати суми боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також сплати трьох процентів річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку, що за прострочення виконання зобов'язання по виплаті дивідендів, застосовується положення ст. 625 Цивільного кодексу України.

Зазначена правова позиція викладена також у постановах Вищого господарського суду України від 28.09.2010 року № 6/591 та від 15.07.2010 року № 38/332.

При цьому, суд відхиляє заперечення відповідача в частині стягнення 3% річних, який посилається на те, що ст. 625 Цивільного кодексу України не регулює зобов'язання учасників господарського товариства у майнових відносинах між ними, положення цієї норми не поширюється на корпоративні відносини, оскільки право кредитора вимагати сплату боргу з урахуванням 3 % річних є способом захисту майнового права кредитора, в тому числі права на отримання дивідендів.

Як встановлено судом, відповідач отримав від позивача належним чином оформлену вимогу про виплату дивідендів за 2007 рік 05.04.2012 року, і, відповідно до положень ч. 2 ст. 530 Цивільного кодексу України, зобов'язаний був виконати зобов'язання по виплаті дивідендів до 12.04.2012 року, проте не виконав його.

Отже, прострочення відповідачем зобов'язання по виплаті дивідендів позивачу за 2007 рік допущено з 13.04.2012 року, і відповідно саме з цієї дати починається період нарахування відповідачу 3 % річних, нарахованих на суму боргу.

Визначення позивачем періоду нарахування 3% річних на суму боргу 1 502 833,92 грн., починаючи з 02.08.2011р., суперечить приписам ст. 625 Цивільного кодексу України, яка передбачає нарахування річних, у зв’язку з порушенням виконання грошових зобов’язань. Тоді як позивач з власної ініціативи не звертався до відповідача за виплатою дивідендів раніше та не прийняв пропозицію останнього звернутись до третьої особи за виплатою дивідендів у строк до 01.08.2011 року.

Тому, позовні вимоги щодо стягнення з відповідача 3 % річних, нарахованих на суму боргу, підлягають частковому задоволенню, за період з 13.04.2012 року по 20.05.2013 року, за наступним розрахунком суду:

- 1 502 833,92 грн. : 100 : 366 х 3 х 263 дня (з 13.04.2012р. по 31.12.2012р.) = 32397,16 грн.;

- 1 502 833,92 грн. : 100 : 365 х 140 днів (з 01.01.2013р. по 20.05.2013р.) = 17292,88 грн.;

- всього: 32397,16 грн. + 17292,88 грн. = 49690,04 грн.

Отже, позовні вимоги в частині стягнення 3% річних підлягають частковому задоволенню в сумі 49690,04 грн.

Враховуючи вищевикладені обставини, суд дійшов висновку, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню.

Судові витрати, відповідно до ст. 49 ГПК України, покладаються на відповідача пропорційно розміру задоволених вимог.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позовні вимоги задовольнити частково.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь спільного підприємства товариства з обмеженою відповідальністю «Драгон Капітал» (01033, м. Київ, вул. Саксаганського, 36-Д; код ЄДРПОУ 30965875) 1 502 833 грн. 92 коп. – дивідендів за 2007 рік, 49 690 грн. 04 коп. – 3% річних, 31 050 грн. 48 коп. - витрат по сплаті судового збору. Видати наказ.

3. В іншій частині вимог в позові відмовити.

Рішення набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття, оформленого відповідно до вимог ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено: 14.08.2013р.

Суддя А.І. Привалов

А.І. Привалов