Постанова № 33009440, 12.08.2013, Касаційний господарський суд Верховного Суду (до 15.12.2027 - Вищий господарський суд України)

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

12 серпня 2013 року Справа № 910/3362/13

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого суддіКота О.В.суддів:Кролевець О.А. Попікової О.В. (доповідач у справі) за участю представників: від позивача:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином)від відповідача:не з'явились (про дату, час та місце судового розгляду повідомлено належним чином) розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро"на рішення господарського суду Київської області від 18.04.2013р.та на постановуКиївського апеляційного господарського суду від 13.06.2013р.у справі№ 910/3362/13 господарського суду Київської області за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро"доТовариства з обмеженою відповідальністю "Агромісто"провизнання договору купівлі-продажу недійсним.

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" звернулося до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агромісто" про визнання недійсним з моменту укладення договору від 02.04.2012р. № 1 купівлі-продажу на умовах відстрочення платежу.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 21.02.2013р. позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" передано за територіальною підсудністю до господарського суду Київської області.

Рішенням господарського суду Київської області від 18.04.2013р. (суддя Кошик А.Ю.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 13.06.2013р. (головуючий суддя Гончаров С.А., судді Сиірнова Л.Г., Чорна Л.В.), у задоволенні позовних вимог відмовлено.

Рішення суду першої інстанції та постанова апеляційного суду обґрунтовані приписами статей 92, 203, 215, 217, 241 Цивільного кодексу України, статей 17, 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", з огляду на недоведення позивачем обставин, з якими закон пов'язує недійсність спірного договору.

Не погодившись з рішенням місцевого суду та постановою апеляційної інстанції, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить їх скасувати, прийняти у справі нове рішення.

В обґрунтування своєї правової позиції скаржник посилається на порушення судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, зокрема приписів статей 80, 87, 88, 92, 203, 215, 227 Цивільного кодексу України, статті 41 Господарського процесуального кодексу України. При цьому скаржник наголошує, що оспорюваний договір є недійсним у зв'язку з відсутністю згоди загальних зборів засновників товариства на його укладення. Окрім цього скаржник посилається на безпідставне відхилення судом першої інстанції клопотання про призначення судової почеркознавчої експертизи у даній справі.

Розглянувши касаційну скаргу, перевіривши наявні матеріали справи на предмет правильності юридичної оцінки обставин справи, повноти їх встановлення в судових рішеннях та застосування судами норм матеріального і процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає залишенню без задоволення з наступних підстав.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, 02.04.2012р. між ТОВ "Агромісто" (продавець) в особі директора Коробко О.Е., який діє на підставі статуту, та ТОВ "Лотуре-Агро" (покупець) в особі генерального директора Дубіни Р.О., який діє на підставі статуту, укладено договір № 1 купівлі-продажу на умовах відстрочення платежу (далі - договір), відповідно до умов якого продавець в терміни та порядку, визначені цим договором, зобов'язується передати у власність покупця насіння сої в обсязі 500 тонн за ціною 9 400,00 грн. за тонну, а покупець зобов'язується прийняти товар та оплатити за нього визначену грошову суму - ціну товару у відповідності з додатками до даного договору.

Асортимент, кількість, ціна товару визначаються в додатках до даного договору та/або накладних, виписаних в період дії даного договору, які є його невід'ємною частиною (пункт 1.2. договору).

Відповідно до пунктів 2.1. - 2.3. договору товар постачається покупцю продавцем з дотриманням Міжнародних правил тлумачення комерційних термінів "Інкотермс" (у редакції 2010р.) у вказане покупцем згідно замовлень місце поставки; базисні умови поставки, місце та дата поставки товару (партії товару) зазначаються у додатку до договору, що є його невід'ємною частиною; товар може постачатися партіями в межах кількості, визначеної додатками та накладними, виписаними в період дії договору; товар передається покупцю за видатковими накладними, датою поставки товару (партії товару), що зазначається у додатках до договору, вважається дата підписання видаткової накладної покупцем.

У відповідності до пунктів 4.1. - 4.3. договору оплата ціни товару здійснюється шляхом безготівкового розрахунку; покупець провадить оплату ціни товару в національній валюті України шляхом перерахування грошових коштів на поточних рахунках продавця; в призначенні платежу покупець вказує обов'язково дату та номер договору поставки; умови оплати ціни товару: 30 відсотків - попередня оплата до 15.04.2012р., 70 відсотків - до 31.10.2012р.

02.04.2012р. сторонами підписані відповідні додатки до договору від 02.04.2012р. № 1.

Предмет спору у даній справі становить вимога про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 02.04.2012р. № 1 на підставі статей 92, 215, 227 Цивільного кодексу України, з огляду на укладення цього договору генеральним директором ТОВ "Лотуре-Агро" з перевищенням повноважень, визначених статутом, а також з огляду на відсутність у договорі такої істотної умови як строк виконання зобов'язання.

Згідно з частиною 3 статті 215 Цивільного кодексу України якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

У відповідності до частини 1 статті 215 Цивільного кодексу України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

За приписами статті 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Судами попередніх інстанцій на підставі наявних в матеріалах справи доказів встановлено, що у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців на час укладення спірного договору були відсутні відомості стосовно наявності обмежень у генерального директора Дубіни Р.О. на представництво від імені ТОВ "Лотуре-Агро".

Відповідно до статті 18 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, є недостовірними і були внесені до нього, то третя особа може посилатися на них у спорі як на достовірні. Третя особа не може посилатися на них у спорі у разі, якщо вона знала або могла знати про те, що такі відомості є недостовірними. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою, крім випадків, коли третя особа знала або могла знати ці відомості.

Як стверджує позивач, генеральний директор ТОВ "Лотуре-Агро" Дубіна Р.О. підписав спірний договір купівлі-продажу за відсутності згоди загальних зборів учасників товариства на його підписання, що передбачено підпунктами 9.4.23.3., 9.4.23.6. пункту 9.4.23., пункту 9.4.26. статуту даного товариства.

Апеляційним судом встановлено, що в пункті 9.4.23. статуту ТОВ "Лотуре-Агро" передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів учасників товариства належить попереднє погодження, зокрема, будь-яких правочинів, що передбачають придбання або відчуження товариством активів (майна) на суму, що перевищує дозволену бюджетом товариства на поточний період на п'ять відсотків і більше, а також будь-яких правочинів, що передбачають здійснення товариством витрат на суму, що перевищує дозволену бюджетом товариства на поточний період на п'ять відсотків і більше.

При цьому позивачем під час розгляду справи в судах попередніх інстанцій не було надано доказів, які б свідчили про те, що сума договору від 02.04.2012р. № 1 перевищувала дозволену бюджетом ТОВ "Лотуре-Агро" на 2012 рік на п'ять відсотків і більше.

Також судом апеляційної інстанції було обґрунтовано відхилено посилання позивача на пункт 9.4.26. статуту ТОВ "Лотуре-Агро", яким передбачено, що до виключної компетенції загальних зборів даного товариства належить ухвалення будь-якої угоди (правочину, договору, тощо), що укладається не в межах діяльності товариства. Як встановив апеляційний суд, договір від 02.04.2012р. № 1 купівлі-продажу насіння сої було укладено в межах діяльності позивача за КВЕД - вирощування зернових культур (окрім рису), бобових культур і насіння олійних культур.

Слід зазначити, що за приписами статті 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Отже, наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним. У свою чергу настання передбачених статтею 241 Цивільного кодексу України наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Місцевим судом на підставі наявних в матеріалах справи доказів встановлено, що позивач своїми діями вчинив схвалення договору від 02.04.2012р. № 1, що підтверджується тим, що на виконання цього договору відповідач передав, а позивач прийняв товар за видатковими накладними від 28.04.2012р. № Х-00000004, від 10.05.2012р. №№ Х-00000001, Х-00000002, Х-00000003, від 16.05.2012р. №№ Х-00000007, Х-00000023, від 17.05.2012р. № Х-00000006, від 18.05.2012р. № Х-00000005, від 24.05.2012р. № Х-00000008 та здійснив часткову оплату товару в сумі 1 410 000,00 грн. згідно з виписками з банківського рахунку.

Судом апеляційної інстанції обґрунтовано відхилено посилання позивача на приписи статті 227 Цивільного кодексу України, оскільки з матеріалів справи не вбачається, що спірний правочин було вчинено під час здійснення господарської діяльності, яка підлягала ліцензуванню.

Доводи позивача стосовно того, що спірний договір не містить всіх істотних (обов'язкових) умов, а саме: дати поставки товару, не можуть слугувати підставою для визнання недійсним договору, а можуть свідчити лише про його неукладення, що, у свою чергу, при розгляді справи не знайшло свого підтвердження.

Враховуючи викладене та зважаючи на встановлені судами попередніх інстанцій обставини, судова колегія погоджується з обґрунтованим висновком судів про відмову у задоволенні позовних вимог, оскільки позивач, звертаючись з позовом, не довів суду наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання правочину недійсним.

Доводи скаржника стосовно порушення місцевим судом приписів статті 41 Господарського процесуального кодексу України були предметом розгляду суду апеляційної інстанції та обґрунтовано ним відхилені.

Відповідно до статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.

Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що доводи, викладені заявником у касаційній скарзі, не спростовують висновки судів першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності підстав для задоволення позову і фактично зводяться до переоцінки доказів та встановлених судами обставин, що в силу положень статті 1117 Господарського процесуального кодексу України не відноситься до повноважень касаційної інстанції.

При цьому, перевіривши у відповідності до частини другої статті 1115 Господарського процесуального кодексу України юридичну оцінку обставин справи, повноту їх встановлення в рішенні та постанові, колегія суддів дійшла висновку, що місцевим та апеляційним судами в порядку статті 43 Господарського процесуального кодексу України всебічно, повно і об'єктивно розглянуто всі обставини справи, їм дана належна юридична оцінка, порушень норм чинного законодавства не вбачається, у зв'язку з чим підстави для задоволення касаційної скарги та скасування чи зміни оскаржуваних судових рішень відсутні.

Керуючись статтями 1115, 1117, 1119, 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Лотуре-Агро" залишити без задоволення.

Рішення господарського суду Київської області від 18.04.2013р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 13.06.2013р. у справі № 910/3362/13 залишити без змін.

Головуючий суддя О.В. Кот

Судді: О.А. Кролевець

О.В. Попікова