Постанова № 32996545, 14.08.2013, Київський апеляційний господарський суд

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" серпня 2013 р. Справа№ 910/5815/13

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Смірнової Л.Г.

суддів: Гончарова С.А.

Чорної Л.В.

при секретарі судового засідання - Гордова Г.Л.

за участю представників:

від позивача: Гусак Б.М. дов. № 14-55 від 22.03.2013;

від відповідача: Мандригель Р.С. дов. № 272/10 від 14.12.2012;

Розглянувши апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»

на ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.04.2013

у справі №910/5815/13 (суддя - Літвінова М.Є.)

за позовом Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України»

до Дочірньої компанії «Газ України «Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України»

про стягнення 201320124,96грн.

ВСТАНОВИВ:

На розгляд Господарського суду міста Києва передані вимоги Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» до Дочірньої компанії «Газ України «Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» про стягнення 201320124,96грн.

Як вбачається з матеріалів справи через відділ діловодства Господарського суду міста Києва від відповідача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №910/5815/13, у зв'язку з тим, що Дочірня компанія «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» на час розгляду даної справи перебуває на стадії припинення. Зважаючи на вищевикладене відповідач просив суд першої інстанції зупинити провадження у справі до завершення процедури реорганізації Дочірньої компанії «Газ України» Національної компанії «Нафтогаз України» та вирішення питання щодо його правонаступника.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2013 клопотання відповідача було задоволено, зупинено провадження у справі №910/5815/13 до закінчення процесу реорганізації відповідача.

Не погоджуючись з ухвалою Господарського суду міста Києва від 22.04.2013, Публічне акціонерне товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» звернулося до Київського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить скасувати ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.04.2013 у справі № 910/5815/13.

Апеляційна скарга обґрунтована тим, що ухвала Господарського суду міста Києва прийнята з порушенням норм процесуального права.

Розпорядженням Голови Київського апеляційного господарського суду від 06.08.2013 у зв'язку з повторним надходженням апеляційної скарги, апеляційну скаргу передано на розгляд судді Смірновій Л.Г.

Розпорядженням Голови Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2013 для розгляду апеляційної скарги у справі №910/5815/13 сформовано колегію суддів у складі головуючого судді Смірнової Л.Г., суддів Гончарова С.А. та Тищенко О.В.

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 09.08.2013 відновлено строк на подання апеляційної скарги, апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» прийнято до провадження та призначено до розгляду на 14.08.2013.

Через відділ документального забезпечення від відповідача надійшов відзив на апеляційну скаргу, у якому останній просив залишити апеляційну скаргу без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

Розпорядженням Голови Київського апеляційного господарського суду від 14.08.2013 у зв'язку з перебуванням судді Тищенко О.В. у відпустці було доручено здійснити розгляд даної справи колегією суддів у складі головуючого судді Смірнової Л.Г., суддів Гончарова С.А., та ЧорноїЛ.В.

В судове засідання 14.08.2013 з'явились представники сторін.

Представник позивача в судовому засіданні апеляційної інстанції вимоги апеляційної скарги підтримав, просив апеляційну скарги задовольнити, ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.04.2013 у справі № 910/5815/13 скасувати.

Представник відповідача заперечив проти доводів апеляційної скарги, просив залишити апеляційну скаргу залишити без задоволення, а ухвалу суду першої інстанції - без змін.

Відповідно до статті 101 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) у процесі перегляду справи апеляційний господарський суд за наявними у справі і додатково поданими доказами повторно розглядає справу, також апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення господарського суду у повному обсязі.

Дослідивши доводи апеляційної скарги, наявні матеріали справи, Київський апеляційний господарський суд встановив наступне.

Згідно зі ст. 25 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справ правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Відповідно до ч. 2 статті 79 ГПК України господарський суд має право зупинити провадження у справі за клопотанням сторони, прокурора, який бере участь у судовому процесі, або за своєю ініціативою у випадку, зокрема, заміни однієї зі сторін її правонаступником.

Статтею 104 ЦК України передбачено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації. Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Згідно з ч. 1 ст. 59 ГК України припинення діяльності суб'єкта господарювання здійснюється шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або ліквідації - за рішенням власника (власників) чи уповноважених ним органів, за рішенням інших осіб-засновників суб'єкта господарювання чи їх правонаступників, а у випадках, передбаченим цим Кодексом, - за рішенням суду.

Статтею 33 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" встановлено, що юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Як вбачається з матеріалів справи, позивачем в обґрунтування клопотання про зупинення провадження по справі до місцевого господарського суду надана належним чином завірена копія наказу Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 № 545, яким підтверджується припинення діяльності Дочірньої компанії «Газ України» Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України» (далі - ДК «Газ України» НАК «Нафтогаз України») шляхом її реорганізації - перетворення в Публічне акціонерне товариство та перейменування у «Синтез-Газ України» (далі - ПАТ «Синтез-Газ України»).

Пунктом 8 вказаного наказу встановлено, що виконання заходів з реорганізації ДК «Газ України», передбачених законодавством, повинно бути завершено у термін до 31 грудня 2013 року.

Відповідно до п. 10 наказу, ПАТ «Синтез-Газ України» визнано правонаступником майнових прав та обов'язків ДК «Газ України» НАК «Нафтогаз України» відповідно до затверджених у встановленому порядку передавальних актів після завершення процедури припинення діяльності ДК «Газ України» відповідно до чинного законодавства.

Зазначений підзаконний акт безумовно засвідчує початок процесу реорганізації відповідача шляхом передання всього майна, прав та обов'язків іншій юридичній особі - ПАТ «Синтез-Газ України» як правонаступникові у результаті перетворення, в зв'язку з чим судом першої інстанції правомірно визначено, що правоздатність та дієздатність правонаступника як сторони спірних договірних правовідносин може бути юридично кваліфікована лише після завершення процедури реорганізації.

Оскільки реорганізація підприємства, установи чи організації має наслідком її вибуття як сторони у правовідношенні, щодо якого виник спір, що, в свою чергу, призводить до процесуального правонаступництва, а вирішення питання щодо процесуального правонаступництва можливо лише після закінчення процедури реорганізації та переходу прав та обов'язків до правонаступника, колегія суддів вважає, наявні підстави достатніми для зупинення провадження у справі до завершення процедури реорганізації позивача, як то передбачено пунктом 3 ч. 2 ст. 79 ГПК України, з метою здійснення його заміни правонаступником, який вже визначений наказом Міністерства енергетики та вугільної промисловості України від 26.07.2012 №545, але процес передачі йому всього майна, прав та обов'язків відповідача ще не завершений.

Аналогічна правова позиція була висловлена у постанові Вищого господарського суду України від 13.11.2012 у справі № 5008/417/2012.

Наведене свідчить, що суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про обґрунтованість клопотання позивача про зупинення провадження у справі наданими документами і доказами та наявність підстав для зупинення провадження у справі на підставі п.3 ч. 2 ст. 79 ГПК України.

Відповідно до ст. 104 Господарського процесуального кодексу України, підставами для скасування або зміни рішення місцевого господарського суду є:

1) неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи;

2) недоведеність обставин, що мають значення для справи, які місцевий господарський суд визнав встановленими;

3) невідповідність висновків, викладених у рішенні місцевого господарського суду, обставинам справи;

4) порушення або неправильне застосування норм матеріального чи процесуального права.

Таким чином, колегія суддів вважає, що ухвала Господарського суду міста Києва від 22.04.2013 у справі №910/5815/13 відповідає чинному законодавству, фактичним обставинам і матеріалам справи, прийнята з дотриманням норм процесуального права, є законною і обґрунтованою, підстав для її скасування не вбачається, а тому апеляційна скарга задоволенню не підлягає.

Керуючись ст. ст. 99, 101, 102, 103, 104, 105, 106 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВИВ:

1. Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Національна акціонерна компанія «Нафтогаз України» залишити без задоволення.

2. Ухвалу Господарського суду міста Києва від 22.04.2013 у справі №910/5815/13 залишити без змін.

3. Матеріали справи № 910/5815/13 повернути до Господарського суду міста Києва.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена у касаційному порядку протягом двадцяти днів з дня набрання законної сили.

Головуючий суддя Смірнова Л.Г.

Судді Гончаров С.А.

Чорна Л.В.