Постанова № 32774634, 30.07.2013, Одеський апеляційний господарський суд

ОДЕСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

__________________

П О С Т А Н О В А

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"30" липня 2013 р.Справа № 923/470/13 Одеський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого судді Гладишевої Т.Я.,

суддів Савицького Я.Ф., Лавренюк О.Т.

при секретарі судового засідання Будному О.В.

за участю представників сторін в судовому засіданні від 30.07.2013 року:

від позивача: Баленко В.С., за довіреністю; Карасевич А.О., за адвокатським свідоцтвом;

від відповідача: Мовчан В.О., Яковенко С.М., за довіреностями;

розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю „АСТОР І К"

на рішення господарського суду Херсонської області від 17.06.2013 року

по справі № 923/470/13

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю „АСТОР І К"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю „Виробничо - комерційна фірма „СПОРТСЕРВІС І К"

про визнання недійсним договору оренди

В судовому засіданні 30 липня 2013 року згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України оголошено вступну та резолютивну частини постанови.

ВСТАНОВИВ:

У квітні 2013 року Товариство з обмеженою відповідальністю „АСТОР І К" (далі - позивач, ТОВ „АСТОР І К") звернулось до господарського суду Херсонської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Виробничо - комерційна фірма „СПОРТСЕРВІС І К" (далі відповідач, ТОВ „ВКФ „СПОРТСЕРВІС І К") про (з врахуванням доповнень до позовної заяви) визнання недійсним договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого) майна виробничо - технічного призначення, укладеного між позивачем та відповідачем 24.12.2012 року.

Позовні вимоги обґрунтовані положеннями ст. ст.215, 328 ЦК України, ст. ст. 207, 208 ГК України та мотивовані тим, що договір оренди індивідуально визначеного (нерухомого) майна виробничо - технічного призначення від 24.12.2012 року був вчинений під впливом обману.

Рішенням господарського суду Херсонської області від 17.06.2013 року по справі № 923/470/13 (суддя Гридасов Ю.В.) відмовлено в задоволенні позову з мотивів недоведеності позивачем обставини, що спірний договір оренди від 24.12.2012 року укладений під впливом обману; рішення суду обґрунтовано положеннями ст. 215 ЦК України та ст. 207 ГК України.

Не погодившись з рішенням суду, ТОВ „АСТОР І К" звернулось до Одеського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить оскаржуване рішення скасувати як таке, що прийняте з порушенням норм матеріального та процесуального права, за неповним з'ясуванням обставин, що мають значення для справи і за результатами перегляду рішення від 17.06.2013 року прийняти нове рішення про задоволення позову у повному обсязі

В апеляційній скарзі скаржник наполягає на наступному: - судом не повно з'ясовано ту обставину, що директор ТОВ „ВКФ „СПОРТСЕРВІС І К" являється також засновником ТОВ „АСТОР І К", який був ініціатором прийняття незаконного рішення зборів, яке призвело до припинення повноважень Суріна Є.В. як директора ТОВ „АСТОР І К"; - судом також не встановлено обставини, що об'єкти оренди за спірним договором від 24.12.2012 року були значно раніше передані в оренду іншим юридичним особам з укладанням відповідних договорів.

В засіданні суду апеляційної інстанції представники ТОВ „АСТОР І К" підтримали доводи апеляційної скарги. Представники ТОВ „ВКФ „СПОРТСЕРВІС І К" заперечували проти доводів апеляційної скарги, вважаючи їх безпідставними, а оскаржуване рішення суду законним і обґрунтованим, з приводу чого надали свої усні пояснення.

Перевіривши матеріали справи, проаналізувавши доводи апеляційної скарги, надавши оцінку всім обставинам справи, заслухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів дійшла висновку про відсутність підстав для задоволення вимог апеляційної скарги виходячи з наступного.

Місцевим господарським судом правильно встановлено та підтверджено в ході розгляду справи судом апеляційної інстанції, що 24.12.2012 року між ТОВ „АСТОР І К" (орендодавець) та ТОВ „ВКФ „СПОРТСЕРВІС І К" (орендар) укладено договір оренди індивідуально визначеного (нерухомого) майна виробничо-технічного призначення, згідно з яким орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне володіння та користування на умовах оренди індивідуально визначене майно виробничо - технічного призначення, розташоване за адресою: Херсонська область, м. Каховка, Семенівське шосе, буд. 3, а саме 67/100 часток комплексу об'єкту нерухомості, який складається з: - адмінбудівлі „А" з підвалом під літ. „а", загальною площею 720,5 кв.м.; - мийки „Б", загальною площею 533,5 кв.м; - диспетчерської „В", загальною площею 156,5 кв.м; - заправочної з тамбуром „Г", „г", загальною площею 31,3 кв.м; - гаражу „Д", загальною площею 208,1 кв.м; - котельні, гаражу, тамбуру, ганку „Ж, Ж1, ж, ж1", загальною площею 531,4 кв.м, трансформаторної „З", майстерні „Л", загальною площею 2463,7 кв.м; - боксу для „КаМАЗа" „П", загальною площею 618,4 кв.м, КНС „С", мийки „С", водонапірної вежі „Н", вбиральні „Т", склад - трансформаторної „Ч", побутової будівлі, складу, тамбуру „Є, Є1, є", загальною площею 305,2 кв.м; складу „К", загальною площею 25,5 кв.м;, будівлі КТП „М", загальною площею 8,6 кв.м; цеху „О", загальною площею 286,8 кв.м, котельні „І", навісів „Ф", „Х", „У", „Ц" , огорожі і споруди № 1, 2, 3, 4, 6, 7, 9-2, № І, ІІ, артезіанської свердловини № ІІІ, АТП № ІV.

Пунктом 1.2 договору встановлено, що загальна вартість об'єкту оренди становить 221000,00 грн.

Згідно п. 3.1 договору термін оренди становить 2 роки 11 місяців з моменту прийняття орендарем об'єкту оренди за актом прийому - передачі.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до частин 1-3, 5 ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Згідно частин 1, 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах, у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Згідно ст. 208 ЦК України у письмовій формі належить вчиняти, зокрема, правочини між юридичними особами.

Зі змісту спірного договору оренди від 24.12.2012 року вбачається, що він укладений між юридичними особами, умови якого спрямовані на настання правових наслідків, пов'язаних з веденням господарської діяльності в галузі орендних правовідносин, що зумовлює обов'язкове укладення вказаного правочину в письмовій формі. З преамбули вказаного договору оренди від 24.12.2012 року вбачається, що він укладений ТОВ „АСТОР І К" в особі директора Макарова Геннадія Володимировича, який діяв на підставі Статуту.

Відповідно до частин 1, 3 ст. 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства.

Згідно розділу 8 Статуту ТОВ „АСТОР І К", затвердженого загальними зборами учасників виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною та оперативною діяльністю є директор. Відповідно до пунктів 11.4, 11.5 розділу 8 Статуту директор товариства без довіреності представляє інтереси товариства у всіх питаннях діяльності товариства, згідно визначеної компетенції та виконує дії від імені товариства у відносинах з державними установами, організаціями, підприємствами, судовими органами, як на Україні так і за кордоном. Директор має право без довіреності виконувати від імені товариства будь - які юридичні дії, акти, в тому числі укладати договори (угоди), які не перевищують 100000,00 грн. за однією угодою. До компетенції директора належить, зокрема, розпорядження майном (в тому числі рухомим та нерухомим) та грошовими коштами товариства у відповідності з чинним законодавством та Статутом; право підпису від імені товариства має директор.

З наявної в матеріалах справи копії витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців серії АА № 930823 вбачається, що станом на 21.12.2012 року керівником ТОВ „АСТОР І К" являвся Макаров Геннадій Володимирович.

З викладеного виплаває, що Макаровим Г.В. на законних підставах було укладено оспорюваний договір оренди від 24.12.2012 року з додержанням вимог чинного законодавства. Проте, ТОВ „АСТОР І К" звертаючись до господарського суду з позовом до ТОВ „ВКФ „СПОРТСЕРВІС І К" про визнання недійсним договору оренди індивідуально визначеного (нерухомого) майна виробничо - технічного призначення від 24.12.2012 року, вказує, що угода укладена під впливом обману, оскільки Макаров Г.В. не повідомив іншу сторону, що є нелегітимним директором.

Колегія суддів відмічає, що пунктом 42 постанови пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року N 13 „Про практику розгляду судами корпоративних спорів" встановлено, що при вирішенні спорів щодо визнання недійсними правочинів, укладених виконавчим органом господарського товариства, рішення загальних зборів про обрання якого на посаду визнано у судовому порядку недійсним, судам необхідно керуватися частиною третьою статті 92, статтею 241 ЦК. Зокрема, у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Це положення є гарантією стабільності майнового обороту і загальноприйнятим стандартом у світовій практиці, зокрема відповідно до Першої директиви 68/151/ЄЕС Ради Європейських співтовариств від 9 березня 1968 р.

А пунктом 3.10 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29 травня 2013 року N 11 „Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними" встановлено, що у вирішенні спорів про визнання правочинів недійсними на підставі статей 230 - 233 ЦК України господарські суди повинні мати на увазі, що відповідні вимоги можуть бути задоволені за умови доведеності позивачем фактів обману, насильства, погрози, зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, тяжких обставин і наявності їх безпосереднього зв'язку з волевиявленням другої сторони щодо вчинення правочину. Під обманом слід розуміти умисне введення в оману представника підприємства, установи, організації або фізичної особи, що вчинила правочин, шляхом повідомлення відомостей, які не відповідають дійсності, або замовчування обставин, що мали істотне значення для правочину (наприклад, ненадання технічної чи іншої документації, в якій описуються властивості речі).

Колегія суддів відзначає, що позивачем не доведено обставини введення в оману відповідача при вчинені оспорюваного правочину, оскільки на дату укладення договору оренди від 24.12.2012 року Макаров Г.В. був повноважним керівником товариства.

Виходячи з наведеного, колегія суддів погоджується з висновком місцевого господарського суду, що відповідно до ст. 33 ГПК України саме позивач повинен довести, що на момент укладення спірного договору оренди існувала обставина введення в оману відповідача шляхом повідомлення йому відомостей, які не відповідають дійсності, або про замовчування тих обставин, що мають істотне значення для правочину.

Доводи скаржника, що директор ТОВ „ВКФ „СПОРТСЕРВІС І К" являється засновником ТОВ „АСТОР І К", який виступав в якості ініціатора з прийняття незаконного рішення зборів від 16.11.2012 року про припинення повноважень директора Суріна Є.В., що є підставою для визнання недійсним договору оренди від 24.12.2012 року, колегією суддів не приймаються до уваги і відхиляються як безпідставні.

Додані до матеріалів апеляційної скарги договори оренди на підтвердження обставини знаходження об'єктів оренди за оспорюваним договором від 24.12.2012 року в оренді у інших юридичних осіб колегією суддів апеляційної інстанції не досліджуються та не надається їм відповідної юридичної оцінки з тих підстав, що скаржником, в порядку ст. 101 ГПК України, не обґрунтовано поважності причин неможливості подання ним цих доказів на дослідження місцевим господарським судом.

Приймаючи до уваги вищевикладене, колегія суддів зазначає, що підстави для скасування рішення господарського суду Херсонської області від 17.06.2013 року про відмову в позові відсутні.

Керуючись ст. ст. 99, 101 - 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, судова колегія, -

ПОСТАНОВИЛА:

Рішення господарського суду Херсонської області від 17.06.2013 року по справі № 923/470/13 залишити без змін, апеляційну скаргу - без задоволення.

Постанова набирає законної сили з дня її проголошення та може бути оскаржена в касаційному порядку.

Повний текст складено та підписано 02.08.2013 року

Головуючий суддя: Т.Я. Гладишева

Суддя: Я.Ф. Савицький

Суддя: О.Т. Лавренюк