Рішення № 32756826, 25.07.2013, Господарський суд Львівської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

25.07.2013 р. Справа № 914/1419/13

За позовом: Відкритого акціонерного товариства «Бродирембуд», м.броди Львівської області

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Ком Інвест Груп», м.Львів

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Приватний нотаріус Львівського міського нотаріального округу Гусак Роман Тадейович, м.Львів

про визнання недійсним договору купівлі-продажу будівлі.

Суддя Ділай У.І.

при секретарі Лосик Ю.О.

Представники:

від позивача: Полянський В.Е. - представник (довіреність б/н від 16.04.2013р.);

від відповідача: не з'явився;

від третьої особи: не з'явився.

Представнику позивача роз'яснено його права та обов'язки передбачені ст.ст.20, 22 ГПК України. Заяв про відвід судді не подавалось. Клопотань про здійснення технічної фіксації судового процесу не поступало.

Відкрите акціонерне товариство «Бродирембуд» звернулось з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Ком Інвест Груп» про визнання недійсним договір купівлі-продажу, укладений між позивачем - ВАТ «Бродирембуд» (продавець) та відповідачем - ТзОВ «Ком Інвест Груп» (покупець) будівлі-адмінбудинку з готелем, загальною площею 1 353,0 м.кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 9832846203, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м.Броди, вул.Чупринки, 17, посвідчений та зареєстрований приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. від 28.02.2013р., а також стягнення судового збору в сумі 1 147 грн. 00 коп.

Ухвалою суду від 12.04.2013р. порушено провадження у справі та призначено її до розгляду на 25.04.2013р. У зв'язку із неявкою в судове засідання представників сторін, невиконанням сторонами вимог ухвали суду від 12.04.2013р., а також з метою повного та всебічного з'ясування обставин справи, розгляд справи відкладено на 23.05.2013р. Ухвалою суду від 23.05.2013р. провадження у справі було зупинено до набрання законної сили судовим рішенням по справі №5015/1174/12.

Рішенням господарського суду Львівської області від 12.03.2013р. у справі №5015/1174/12 позов задоволено повністю, визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Бродирембуд» від 27.01.2012р., що оформлене протоколом від 27.01.2012р. №01/12, зобов'язано Державного реєстратора - Бродівську районну державну адміністрацію Львівської області скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис, вчинений на підставі рішення позачергових зборів акціонерів ВАТ «Бродирембуд» від 27.01.2012р., що оформлене протокол від 27.01.2012р. №01/12, щодо припинення Відкритого акціонерного товариства «Бродирембуд», яке пов'язано з реорганізацією, а також стягнуто з Відкритого акціонерного товариства «Бродирембуд» на користь Казмірчук Олександри Іванівни 2682,50грн. судового збору.

Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 18.06.2013р. по справі №5015/1174/12 було прийнято відмову скаржника - ВАТ «Бродирембуд» від апеляційної скарги на рішення господарського суду Львівської області від 12.03.2013р. у справі №5015/1174/12 та припинено апеляційне провадження.

На підставі поданої представником позивача заяви б/н від 01.07.2013р. про поновлення провадження у справі та заяви про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, ухвалою суду від 08.07.2013р. провадження у справі було поновлено та розгляд справи було призначено на 25.07.2013р., а також залучено до участі у справі, в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - Приватного нотаріуса Львівського міського нотаріального округу Гусака Романа Тадейовича.

До заяви про поновлення провадження у справі, представник позивача також подав заяву б/н від 01.07.2013р. про доповнення підстав позову, в якій зазначив, що основною та беззаперечною підставою визнання договору купівлі - продажу будівлі (адмінбудинок з готелем, нежитлова будівля) від 28.02.2013р. недійсним це відсутність повноважень у Кравчука Віталія Володимировича (голови комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд») на укладення та підписання цього договору від імені ВАТ «Бродирембуд», оскільки він на момент вчинення зазначеного договору купівлі-продажу будівлі діяв керуючись рішенням позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Бродирембуд» від 27.01.2012р. (протокол №01/12), згідно якого його було обрано головою комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд» та наділено повноваженнями Генерального директора товариства згідно ст.7.3 Статуту товариства (шосте питання порядку денного зборів).

В судовому засіданні 25.07.2013р. представник позивача позовні вимоги підтримав та просить суд, з урахуванням доповнень підстав позову, позов задоволити і визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений між ВАТ «Бродирембуд» та ТзОВ «Ком Інвест Груп» будівлі (адмінбудинку з готелем), загальною площею 1 353,0 м.кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 9832846203, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м.Броди, вул.Чупринки, 17, посвідчений та зареєстрований приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. від 28.02.2013р., а також стягнути з відповідача судовий збір в сумі 1 147 грн. 00 коп. Щодо доповнень підстав позову, суд вважає за необхідне зазначити наступне: До подання позивачем доповнень підстав позову розгляд даної справи не був розглянутий по суті, а отже суд, згідно ст.22 ГПК України приймає заяву про зміну підстав позову.

Відповідач в судові засідання 15.04.2013р., 23.05.2013р. та 25.07.2013р. не з'явився, явки повноважного представника не забезпечив, про причини неявки суд не повідомив, хоча належним чином був повідомлений про дату, час та місце розгляду справи. Вимог попередніх ухвал суду не виконав, відзиву на позов не подав. Оскільки відповідач тричі не з'явився у засідання, суд розглядає спір в порядку ст.75 ГПК України, за наявними у справі доказами, без участі відповідача та за відсутності відзиву на позов.

За згодою представника позивача, в судовому засіданні 25.07.2013р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, повно, всебічно і об'єктивно з'ясувавши усі обставини в їх сукупності, дослідивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено таке:

27.01.2012р., за вимогою акціонера Кравчука А.В. було скликано позачергові загальні збори акціонерів ВАТ «Бродирембуд», за результатами яких прийнято рішення, що відображено у протоколі №01/12.

Згідно журналу обліку довіреностей для участі у позачергових загальних зборах ВАТ «Бродирембуд» 27.01.2012р. від імені Кравчука Андрія Валерійовича діяв Кравчук Віталій Володимирович.

На порядок денний вказаних зборів виносилось наступні питання:

1.Про обрання голови та секретаря зборів.

2.Про обрання лічильної комісії.

3.Про затвердження регламенту роботи загальних зборів.

4.Про припинення діяльності ВАТ «Бродирембуд» у зв'язку з реорганізацією шляхом перетворення.

5.Про організаційно-правову форму, найменування, місцезнаходження, розмір статутного капіталу, розмір додаткової відповідальності та склад (кількість) учасників товариства-правонаступника, що створюється внаслідок реорганізації (перетворення).

6.Про призначення/обрання комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд». Про повноваження комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд».

7.Про відкликання органів управління. Прийняття рішення про дострокове припинення повноважень голови та членів Наглядової Ради, Ревізійної комісії, генерального директора ВАТ «Бродирембуд».

8.Про визначення порядку, умов та строку припинення (перетворення) ВАТ «Бродирембуд». Про визначення порядку та терміну розрахунків з кредиторами товариства. Про розміщення повідомлення про припинення діяльності ВАТ «Бродирембуд».

9.Про порядок, термін та умови обміну акцій ВАТ «Бродирембуд» на частки у статутному капіталі товариства-правонаступника, що створюється внаслідок реорганізації (перетворення).

10. Про зупинення обігу акцій товариства. Про скасування реєстрації випуску акцій та анулювання свідоцтва про випуск акцій ВАТ «Бродирембуд».

На вказаних зборах розглядалось питання №6 про призначення/обрання комісії з припинення ВАТ «БРОДИРЕМБУД». про повноваження комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд».

Так, за наслідками розгляду питання №6 було проведено голосування, за результатами якого прийнято рішення про обрання комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд» у складі трьох осіб, а саме: Кравчук В.В. - голова комісії; Герман Т.Б. - член комісії; Кравчук О. А. - член комісії.

Також, було ухвалено пропозицію стосовно передачі комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд» усі повноваження органів управління Товариства згідно Статуту Товариства генеральному директору передати, а комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд» прийняти майно та документи Товариства, а також надати голові комісії усі повноваження генерального директора Товариства (згідно ст. 7.3 Статуту Товариства).

02 березня 2012 року проведено позачергові загальні збори акціонерів ВАТ «Бродирембуд», що оформлено відповідним протоколом №02/12.

Серед питань які ставились на обговорення зборів було питання про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством.

За наслідками розгляду вказаного питання було проведено голосування, за результатами якого прийнято рішення про попереднє схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством в особі голови комісії з припинення по отриманню послуг та кредитів, а також відчуженню та заставі нерухомого майна товариства, граничною сукупною вартістю 3 000 000 грн. 00 коп.

Після проведення усіх зазначених дій, головою комісії з припинення Кравчуком В.В. було укладено договори купівлі-продажу, згідно якими, все нерухоме майно, яке належало позивачу на праві власності було відчужене на користь третіх осіб.

Так, з метою відчуження нерухомого майна, що належить ВАТ «Бродирембуд», головою комісії з припинення - Кравчуком В.В. подано відповідні заяви до Реєстраційної служби Бродівського районного управління юстиції Львівської області для виготовлення правовстановлюючих документів на нерухоме майно позивача.

За наслідками розгляду вказаних заяв, Реєстраційною службою Бродівського районного управління юстиції Львівської області було проведено державну реєстрацію прав власності ВАТ «Бродирембуд» на нерухоме майно та видано правовстановлюючі документи, а саме: витяг з державного реєстру речових прав на нерухоме майно від 15.02.2013 року та свідоцтво про право власності на нерухоме майно від 15.02.2013 року на нежитлову будівлю, загальною площею 1353 м. кв., що знаходиться за адресою: Львівська область, м. Броди, вул. Чупринки, 17, реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 9832846203.

28.02.2013р. між Відкритим акціонерним товариством «Бродирембуд» (продавець, позивач по справі), в особі голови комісії з припинення Кравчука Віталія Володимировича (код ДРФО 2924513451), що діє на підставі Статуту Товариства та протоколів зборів акціонерів №01/12 від 27.01.2012р. та №02/12 від 02.03.2012р., та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ком Інвест Груп» (покупець, відповідач по справі), в особі директора Мазяка Олега Володимировича (код ДРФО 2210202718), що діє на підставі Статуту та протоколу зборів учасників товариства №1 від 22.02.2013р., укладено договір купівлі-продажу будівлі (далі по тексту - договір).

Відповідно до договору продавець передав, а покупець прийняв у власність будівлю, що знаходиться за адресою: Львівська область, Бродівський район, м.Броди, вул.Чупринки М., буд.№17. Будівля розташована на земельній ділянці за кадастровим №4620310100:02:008:0030. В цілому будівля (адмінбудинок з готелем), загальною площею 1 353,0 м. кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 9832846203. Згідно довідки ВАТ «Бродирембуд», станом на 15.02.2013 року залишкова вартість відчужуваної за цим договором будівлі становить 72 156 грн. 25 коп., а вартість будівлі за договором становить 83 000 грн. 00 коп., які покупець зобов'язався сплатити продавцю не пізніше 07.03.2013р., шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок продавця.

Цей договір був посвідчений приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Р.Т. та зареєстрований в реєстрі за № 369.

Право власності на зазначену будівлю (адмінбудинок з готелем), на підставі договору, було зареєстровано за відповідачем, що підтверджується витягом з Державного реєстру прав на нерухоме майно про реєстрацію права власності від 28.02.2013, виданого державним реєстратором (приватним нотаріусом) Гусаком Р.Т.

Відповідно до п.8 договору продавець зобов'язався звільнити будівлю і передати її покупцю після підписання договору, що оформлюється актом прийому-передачі будівлі.

На виконання умов п.8 договору, між сторонами був укладений акт прийому-передачі від 28.02.2013р., згідно якого продавець передав, а покупець прийняв будівлю (адмінбудинок з готелем) загальною площею 1 353,0 кв.м., що знаходиться за адресою: Львівська область, Бродівський район, м.Броди, вул.Чупринки, 17, за реєстраційним номером об'єкта нерухомого майна - 9832846203, загальною вартістю 83 000 грн. 00 коп.

Судом встановлено, що спірний договір купівлі-продажу підписав від імені позивача, голова комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд» - Кравчук В.В.

Позивач зазначає, що згідно із довідкою про технічну характеристику об'єктів нерухомого майна, виданою на підставі технічної інвентаризації приміщень, вартість адмінбудинку з готелем, площею 1353,0 кв.м., який був відчужений за спірним договором, становить 1 239 629 грн. 00 коп. Як вбачається із договору, вартість продажу вказаного об'єкту нерухомості становила 83 000 грн. 00 коп. Таким чином, ціна, визначена згідно із вищезазначеним договором купівлі-продажу є суттєво занижена та не відповідає визначенню звичайної ціни, яка повинна встановлюватись договором.

Стосовно повноважень голови комісії з припинення Кравчука В.В. на вчинення правочинів з продажу нерухомого майна ВАТ «Бродирембуд», позивач стверджує, що у пп. 9.2. Статуту Товариства, посадові особи органів Товариства повинні добросовісно та розумно діяти в найкращих інтересах Товариства. Посадові особи органів Товариства повинні розкривати інформацію про наявність у них заінтересованості в укладенні будь-якого правочину стосовно Товариства (конфлікту інтересів).

Відповідно до ч. 2 ст. 70 ЗУ «Про акціонерні товариства», якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Відповідно до п. 7 Статуту ВАТ «Бродирембуд», органами управління та контролю Товариства є:

Вищий орган - Загальні збори акціонерів товариства;

Наглядова рада Товариства;

Виконавчий орган - Генеральний директор Товариства;

Ревізійна комісія.

Статутом Товариства передбачено вичерпний перелік органів правління та встановлено їх повноваження.

Як встановлено у пп. ї) п. 7.1.8. Статуту Товариства, до компетенції вищого органу Товариства належить прийняття рішення про укладення правочинів на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків балансової вартості активів Товариства за даними останньої річної балансової звітності.

Балансова вартість нерухомого майна, яке було відчужено за спірним договором, станом на 15.02.13р., становить 72 156 грн. 25 коп., що в сукупності з загальною вартістю відчуженого майна, перевищує п'ятдесят відсотків балансової вартості активів Товариства.

Як зазначено у п. 7.1.8. Статуту Товариства, повноваження передбачені пунктом ї) належать до виключної компетенції загальних зборів акціонерів і не можуть бути передані іншим органам товариства.

Таким чином, для відчуження нерухомого майна, за спірним договором, вищий орган товариства повинен прийняти рішення на загальних зборах.

Натомість, згідно протоколу № 01/12 від 27.01.12р., комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд» передано всі повноваження органів управління Товариства згідно статуту Товариства, а комісія, в свою чергу, відповідно до протоколу №02/12 від 02.03.12р., передала повноваження голові комісії з припинення на вчинення правочинів сукупною вартість 3 000 000 грн. 00 коп., на підставі чого Кравчук В.В. провів відчуження нерухомого майна позивача.

Тому, рішення про укладення спірного правочину належить виключно до компетенції вищого органу - Загальних зборів.

Згідно із пп. 12.1. Статуту ВАТ «Бродирембуд», товариство припиняється в результаті передачі всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам (злиття, приєднання, поділу, перетворення) або в результаті ліквідації.

В порушення зазначеної норми Статуту, яка кореспондується з ч. 1 ст. 87 ЗУ «Про акціонерні товариства», загальними зборами акціонерів, питання на яких вирішувалось однією особою (уповноваженою особою власника контрольного пакету акцій), 02 березня 2012 року вирішено здійснити продаж всього нерухомого майна, шляхом попереднього схвалення значних правочинів, які можуть вчинятись Товариством.

Позивач також зазначив, як вбачається із укладеного між сторонами договору купівлі-продажу майна, голова комісії з припинення Кравчук В.В., діяв від імені позивача, на підставі Статуту зареєстрованого в новій редакції від 08.04.2008р., хоча, ВАТ «Бродирембуд» діє на підставі Статуту, зареєстрованого 08.04.2009р. Таким чином, Кравчук В.В., при укладенні спірного договору купівлі-продажу, діяв не на підставі Статуту ВАТ «Бродирембуд».

Як вбачається з умов спірного договору, то сторони домовились, що оплата вартості об'єкту нерухомого майна буде здійснюватись на умовах відстрочки платежу і на даний час на рахунок позивача не надійшло жодних грошових коштів, в якості розрахунку за спірним договором, що підтверджується довідкою №Р6-В3/33/2-46 від 25.07.2013р.

Також, як вбачається із рішення господарського суду Львівської області від 12.03.2013р. по справі №5015/1147/12, яке набрало законної сили 18.06.2013р. і було підставою для зупинення провадження у справі №914/1419/13, що впливає на суть даного предмету спору, загальна кількість придбаних Кравчуком А.В. простих іменних акцій ВАТ «Бродирембуд» згідно виписки №393/2 з реєстру іменних цінних паперів на 02 грудня 2011 року склала 769917 штук, що становило 65,57% статутного фонду товариства та наділяло Кравчука А.В. правом на скликання загальних зборів акціонерів згідно ст.47 ЗУ «Про акціонерні товариства».

З протоколу №01/12 від 27.01.2012р. вбачається, що позачергові загальні збори акціонерів ВАТ «Бродирембуд» скликані не наглядовою радою а на вимогу акціонера Кравчука А.В., як особою, що володіє більше 10% акцій Відкритого акціонерного товариства «Бродирембуд».

Однак, 06.09.2012 року Шевченківським районним судом м. Львова задоволено позов Казмірчук О.І. та визнано недійсними з моменту їх укладення, договір комісії на продаж цінних паперів № Б-111202-01 від 02 грудня 2011 року, укладений між ТзОВ «Підприємство «Росан-цінні папери» та Казмірчуком Володимиром Михайловичем, та договір купівлі-продажу акцій ВАТ «Бродирембуд» №Б-111202-02 від 02 грудня 2011 року, укладений між ТзОВ «Підприємство «Росан-цінні папери» та Кравчуком Андрієм Валерійовичем. Зазначене рішення залишено без змін ухвалою Судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Львівської області від 06.12.2012 року, яке набрало законної сили, звернено до виконання і станом на день розгляду справи господарським судом, іменними акціями ВАТ «Бродирембуд», які становлять 59,55% статутного форду товариства (697394 штук), на підставі зазначеного вище рішення Шевченківського районного суду м.Львова, володіє Казмірчук В.М., що підтверджується поданою випискою №9 з реєстру власників іменних цінних паперів.

У зв'язку із тим, що рішенням Шевченківського районного суду міста Львова у справі №1328/1609/12 визнано недійсними договори, на підставі яких Кравчук А.В. став власником цінних паперів, то суд дійшов висновку, що станом на момент скликання та проведення позачергових зборів акціонерів 27.01.2012р. акціонеру Кравчуку А.В. акції у кількості 697394 штуки, що становить 59,55% статутного фонду товариства, на праві власності не належали. У власності останнього перебували лише 70523 шт. (6,02%) акцій ВАТ «Бродирембуд», придбані 18 жовтня 2011 року згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №111018-03. З наведеного вбачається, що позачергові загальні збори акціонерів ВАТ «Бродирембуд», що мали місце 27.01.2012р., ініційовані акціонером Кравчуком А.В. всупереч приписам п.4 ч.1 ст.47 Закону України «Про акціонерні товариства» та абз.2 п.п.7.1.13. п.7.1. ст.7 статуту ВАТ «Бродирембуд», в редакції, чинній на момент виникнення спірних правовідносин, тобто, як особою без належних на це повноважень.

Разом з тим, як зазначив суд, на визначення кворуму позачергових зборів акціонерів ВАТ «Бродирембуд» вплинули недійсні голоси акціонера Кравчука А.В., що посвідчувалися 697 394 акціями (59,55%). Останнє, у свою чергу, свідчить про відсутність кворуму на цих зборах. Відтак, рішення зборів акціонерів, прийняті за відсутності кворуму та всупереч приписам ч. 2 ст. 41 Закону України «Про акціонерні товариства», є недійсними.

Враховуючи викладене, суд задоволив позов та визнав недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Бродирембуд» від 27.01.2012р., що оформлене протоколом від 27.01.2012р. №01/12, зобов'язано Державного реєстратора - Бродівську районну державну адміністрацію Львівської області скасувати в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запис, вчинений на підставі рішення позачергових зборів акціонерів ВАТ «Бродирембуд» від 27.01.2012р., що оформлене протокол від 27.01.2012р. №01/12, щодо припинення Відкритого акціонерного товариства «Бродирембуд», яке пов'язано з реорганізацією, а також стягнуто з Відкритого акціонерного товариства «Бродирембуд» на користь Казмірчук Олександри Іванівни 2682,50грн. судового збору.

Також, як вбачається з матеріалів справи, на вимогу акціонерів Казмірчук О.І. та Шиколенко В.В. 27.03.2013р. відбулися позачергові загальні збори акціонерів ВАТ «Бродирембуд», за результатами яких прийнято рішення, що відображено у протоколі №01/13.

На порядок денний вказаних зборів виносилось наступні питання:

1. Про обрання лічильної комісії на загальних зборах акціонерів Товариства, затвердження умов договору на виконання функцій лічильної комісії.

2. Про обрання голови та секретаря загальних зборів акціонерів Товариства.

3. Звіт голови комісії з припинення про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2012 рік, перегляд та затвердження укладених ним договорів.

4. Прийняття рішення про припинення процедури зміни організаційно правової форми з акціонерного товариства на товариство з додатковою відповідальністю, припинення повноважень комісії з припинення та здійснення дій з внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

5. Внесення змін та доповнень до Статуту Товариства шляхом затвердження нової редакції Статуту у зв'язку з приведенням діяльності Товариства у відповідність з вимогами Закону країни «Про акціонерні товариства».

6. Здійснення дій з реєстрації нової редакції Статуту Товариства.

7. Затвердження нової редакції положень Товариства про загальні збори, Наглядову раду, виконавчий орган (Дирекцію), Ревізійну комісію.

8. Затвердження результатів фінансово-господарської діяльності Товариства за 2012 рік і визначення порядку розподілу прибутку (покриття збитків).

9. Прийняття рішення про проведення та затвердження значних правочинів.

10. Про відкликання (дострокове припинення повноважень) Наглядової ради, Генерального директора та Ревізійної комісії.

11. Про обрання виконавчого органу Товариства, про затвердження умов договорів з членами виконавчого органу Товариства та обрання особи, уповноваженої на підписання цих договорів.

12. Про утворення Наглядової ради Товариства, визначення її кількісного складу та обрання Наглядової ради Товариства. Про затвердження умов договорів з членами Наглядової ради Товариства та обрання особи, уповноваженої на підписання цих договорів.

13. Про утворення Ревізійної комісії Товариства, визначення її кількісного складу та обрання Ревізійної комісії Товариства. Про затвердження умов договорів з членами Ревізійної комісії Товариства та обрання особи, уповноваженої на підписання цих договорів.

14. Про доручення Наглядовій раді Товариства провести заходи з переведення випуску іменних акцій з документарної форми існування у бездокументарну форму існування (дематеріалізацію) та прийняття відповідних рішень.

На вказаних зборах розглядалось питання №3 про звіт голови комісії з припинення про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2012 рік, перегляд та затвердження укладених ним договорів.

Так, за наслідками розгляду питання №3 було проведено голосування, за результатами якого прийнято рішення про зобов'язання Наглядової ради товариства спільно з виконавчим органом вчинити дії по визнанню недійсними договорів з продажу (відчуження) майна ВАТ «Бродирембуд» головою комісії з припинення Кравчуком В.В., укладених 28.02.2013р. та посвідчених приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Романом Тадейовичем; а також в разі виявлення інших порушень законодавства при укладенні договорів з 27.01.2012р. по 27.03.2013р. від імені ВАТ «Бродирембуд» головою комісії з припинення - по визнанню їх недійсними в судовому порядку, і у разі необхідності - подачі відповідних документів у правоохоронні органи.

Розглядалось також питання №4 про припинення процедури зміни організаційно правової форми з акціонерного товариства на товариство з додатковою відповідальністю, припинення повноважень комісії з припинення та здійснення дій з внесення відповідних змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців.

Відтак, за наслідками розгляду питання №4 було проведено голосування, за результатами якого прийнято рішення про припинення процедури зміни організаційно правової форми з акціонерного товариства на товариство з додатковою відповідальністю, розпочату відповідно до рішення загальних зборів акціонерів ВАТ «Бродирембуд» від 27.01.2012р. (Відмінити рішення про припинення ВАТ «Бродирембуд» шляхом реорганізації) та припинення повноваження комісії з припинення, а саме: Кравчука Віталія Володимировича - голови-комісії, ідентифікаційний номер 2824513451; Германа Тараса Богдановича - члена комісії, ідентифікаційний номер 2641316836; Кравчук Ольги Анатоліївни - члена комісії, ідентифікаційний номер 3104104801, а також доручено голові загальних зборів Шиколенко Вікторії Вікторовні здійснити заходи щодо внесення змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про скасування рішення про припинення Товариства.

Вивчивши та оцінивши матеріали справи в їх сукупності і подані позивачем докази, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог у повному обсязі, виходячи з наступного:

Відповідно до ст.655 ЦК України, за договором купівлі-продажу одна сторона (продавець) передає або зобов'язується передати майно (товар) у власність другій стороні (покупцеві), а покупець приймає або зобов'язується прийняти майно (товар) і сплатити за нього певну грошову суму.

У відповідності до положень ч.1 ст.216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Згідно ч.1. ст.236 ЦК України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення.

В силу приписів ст. 204 ЦК України правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 328 ЦК України за загальним правилом право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Частиною 2 ст.203 ЦК України передбачено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Згідно ч.1 ст.215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу. Зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч.1 ст.203 ЦК України).

Відповідно до ч.1, 3 ст.92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Абзацом 3 п.3.5 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» від 29.05.2013р. №11 передбачено, що відповідно до пункту 22 частини другої статті 33 Закону України "Про акціонерні товариства" до виключної компетенції загальних зборів акціонерного товариства належить прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства. Тому вчинення значного правочину виконавчим органом товариства за відсутності такого рішення є підставою для визнання його недійсним, якщо правочин не було схвалено в подальшому загальними зборами акціонерного товариства (стаття 241 ЦК України).

Оскільки господарським судом Львівської області від 12.03.2013р. у справі №5015/1174/12, визнано недійсним рішення позачергових загальних зборів акціонерів ВАТ «Бродирембуд» від 27.01.2012р., що оформлене протоколом від 27.01.2012р. №01/12, на підставі якого Кравчук В.В. був призначений головою комісії з припинення ВАТ «Бродирембуд», суд дійшов висновку про відсутність у Кравчука В.В. повноважень на укладення від імені позивача спірного договору купівлі-продажу будівлі від 28.02.2013р.

Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень (ст.33 ГПК України). Відповідно до ст.34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Виходячи із змісту наведених норм та документально підтвердженого факту відсутності у Кравчука В.В. повноважень на укладення від імені позивача спірного договору купівлі-продажу будівлі від 28.02.2013р., позов є обґрунтованими і таким, що підлягає до задоволення.

Оскільки спір виник внаслідок неправомірних дій відповідача, судовий збір, сплачений позивачем, підлягає стягненню з відповідача.

На підставі викладеного та керуючись ст. 20 Господарського кодексу України, ч. 1, 3 ст. 92, ст. ст. 203, 204, 215, ч. 1 ст. 216, ч.1 ст. 236, 655 Цивільного кодексу України та ст. ст. 3, 12, 33, 34, 44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу, укладений між Відкритим акціонерним товариством «Бродирембуд» (продавець) (80600, Львівська область, м.Броди, вул.Чупринки, 17, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 03331246) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Ком Інвест Груп» (покупець) (79000, м.Львів, вул.Дорошенка, 75, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 38627412) будівлі-адмінбудинку з готелем, загальною площею 1 353,0 м.кв., реєстраційний номер об'єкта нерухомого майна - 9832846203, розташованої за адресою: Львівська область, Бродівський район, м.Броди, вул.Чупринки, 17, посвідчений та зареєстрований приватним нотаріусом Львівського міського нотаріального округу Гусаком Романом Тадейовичем від 28.02.2013р.

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Ком Інвест Груп» (79000, м.Львів, вул.Дорошенка, 75, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 38627412) на користь Відкритого акціонерного товариства «Бродирембуд» (80600, Львівська область, м.Броди, вул.Чупринки, 17, ідентифікаційний код ЄДРПОУ 03331246) 1 147 грн. 00 коп. - судового збору.

4. Наказ видати відповідно до ст.116 ГПК України.

Повне рішення складено 30.07.2013р.

Суддя Ділай У.І.