Рішення № 3255925, 10.02.2009, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 230-31-77

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Р І Ш Е Н Н Я

"10" лютого 2009 р. Справа № 9/576-08

Господарський суд Київської області в складі судді Євграфової Є.П., розглянувши справу

за позовом Фенченка Сергія Володимировича, м. Київ,

до 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілуін», смт. Глеваха, Київської обл. Васильківського р-ну, 2. Подоляк Надії Іванівни, м. Київ,

3. Подоляк Миколи Сергійовича, с. Мархалівка,

4. Мазура Ігоря Юрійовича, м. Київ,

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства та переведення прав покупця за договором,

за участю представників:

позивача:Маркусевич Б.С, представник за довіреністю № 803 від 04.12.2008р.

відповідача1:Дзюбенко С.М., довір. від 12.12.2008р. б/н,

відповідача2:Рибченко О.Г., дов. від 29.12.2008р.,

відповідача3:Рибченко О.Г., дов. від 21.05.2008р.,

відповідача4:не з’явились,

обставини справи:

Фенченко Сергій Володимирович (далі –Позивач), звернувся до господарського суду Київської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілуін»(далі – відповідач-1, ТОВ «Сілуін»), Подоляк Надії Іванівни (далі –відповідач-2), Подоляк Миколи Сергійовича (далі –відповідач-3), Мазура Ігоря Юрійовича (далі –відповідач-4) про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю від 04.01.2008р.; переведення на Фенченко Сергія Володимировича прав та обов’язків по відступленій ТОВ «Сілуін»частці в розмірі 2343,75 грн., що становить 25% Статутного капіталу ТОВ «Сілуін»третій особі - Подоляку Миколі Сергійовичу; переведення на Фенченко Сергія Володимировича прав та обов’язків по відступленній Подоляк Надією Іванівною частини належної їй частки в Статутному капіталі ТОВ «Сілуін»в розмірі 2632,50 грн., що становить 28,08% Статутного капіталу ТОВ «Сілуін»третій особі -Подоляку Миколі Сергійовичу.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач був учасником ТОВ «Сілуін»і йому належала частка, що становила 25% Статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 2 343,75 грн. Стверджує, що рішенням господарського суду Київської області від 26.05.2008р., яке залишене без змін постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду 14.10.2008р. визнано недійсним рішення зборів учасників Товариства від 24 грудня 2007р. про виключення з числа учасників Товариства Фенченко С.В., а отже, 04 січня 2008р. учасниками Товариства було проведено збори і передано належну позивачу частку на підставі рішення зборів учасників від 24 грудня 2008р., яке господарським судом визнано недійсним.

Вважає, що відповідач-2 не мав права відчужувати (розподіляти) належну частку в статутному капіталі Товариства відповідачу-3 як спільне майно подружжя. Також вважає, що відповідача-1, чим порушив право позивача придбати частку учасника, що була відповідачем-1 подарована відповідно до умов договору дарування частки в статутному капіталі від 16.01.2008р.

Відповідач-1, ТОВ «Сілуін», проти позову заперечує. У відзиві на позов зазначає, що відсутність позивача на загальних зборах учасників ТОВ «Сілуін» з врахуванням його частки в статутному капіталі товариства не могла істотно вплинути на прийняття оскаржуваного рішення, оскільки був забезпечений кворум, а для прийняття рішень було достатньо голосів учасників, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів товариства. Вважає, що позивач не надав доказів відмови інших учасників від купівлі частки учасника, що вибув . Також стверджує, що Подоляк Н.І. не продавала своєї частки Подоляк М.С., у зв’язку з чим у позивача не виникло та не могло виникнути переважного права купівлі.

Відповідач-3, Відповідач-4 подали до суду відзив на позовну заяву, у якому просять позовні вимоги Фенченка Сергія Володимировича задовольнити частково, визнати недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю «Сілуін»від 04.01.2008р., в задоволенні вимог про переведення прав і обов’язків по відступленим часткам відмовити. Вважають, що вимоги про переведення прав і обов’язків по відступленим часткам безпідставними та такими, що не ґрунтуються на положеннях законодавства.

Ухвалою господарського суду Київської області від 02.12.2008р. було порушено провадження по справі та прийнято позовну заяву Фенченка С.В. до розгляду, розгляд справи призначений на 10.12.2008р.

В засідання 10.12.2008р. відповідачі не з’явились, хоча були повідомлені належним чином, письмових відзивів на позовну заяву суду не надали. Представником позивача було подано клопотання про витребування доказів. 10.12.2008р. в порядку ст. 38 ГПК України було надіслано до державного реєстратора Васильківської районної державної адміністрації Київської області судовий запит про витребування в якості доказів по справі № 9/576-08 належним чином засвідченої копії реєстраційної справи ТОВ «Сілуін».

Ухвалою господарського суду Київської області від 10.12.2008р. у зв’язку з неявкою відповідачів, витребуванням додаткових доказів та надіслання до Васильківської районної державної адміністрації Київської області запиту для з’ясування обставин, що мають значення для вирішення спору по суті на підставі ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладений на 19.12.2008р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.12.2008р. у зв’язку з необхідністю у витребуванні додаткових доказів, що мають значення для вирішення спору по суті, та неподанням витребуваних ухвалою від 10.12.2008р. документів на підставі ст. 77 ГПК України розгляд справи відкладався на 13.01.2009р.

12.01.2009р. позивачем відповідно до вимог ст. 362 ЦПК України внесено на депозитний рахунок Господарського суду Київської області грошові кошти в сумі 5076,25 грн.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.01.2009р. у зв’язку з перебуванням судді на лікарняному розгляд справи відкладався на 03.02.2009р.

Ухвалою господарського суду Київської області від 03.02.2009р. у зв’язку з неявкою позивача і відповідачів у судове засідання, розгляд справи відкладався на 10.02.2009р.

В судовому засіданні 10.02.2009р. представник позивача позов підтримав в повному обсязі з підстав викладених в позові. Представник відповідача1 позов заперечив з підстав викладених у відзиві. Представник відповідачів 2 та 3 позов заперечив частково з підстав викладених у відзиві.

Відповідач-4, Мазур Ігор Юрійович вимог суду щодо подання відзиву на позов з документальним обґрунтуванням їх висновків, викладених в ухвалах від 02.12.2008р., від 10.12.2008р., від 19.12.2008р., від 19.01.2009р. не виконав, в судове засідання 10.02.3009р. не з’явився, про причини неявки суд не повідомив, подавши через загальний відділ суду зустрічний позов до позивача та відповідачів у справі. Ухвалою господарського суду Київської області від 10.02.2009р. відмовлено в прийнятті зустрічного позову, оскільки останні подано з порушення правил ст. 60 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, відповідача1, відповідача2, відповідача3 дослідивши докази та оцінивши їх в сукупності, суд встановив:

Відповідно до матеріалів справи, позивач був учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілуін»і йому належала частка, що становила 25% Статутного капіталу Товариства номінальною вартістю 2 343,75 грн. Іншими учасниками Товариства були відповідач-2 та відповідач-4, які володіли по 50 % та 25 % Статутного капіталу Товариства відповідно.

24 грудня 2007р. рішенням загальних зборів учасників Товариства, позивач був виключений з числа учасників Товариства.

Рішенням Господарського суду Київської області по справі №К10/187-07 від 25 червня 2008р., яке залишено без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 14 жовтня 2008р., визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства від 24 грудня 2007р. про виключення позивача зі складу учасників Товариства; визнано недійсними зміни до статуту Товариства у вигляді нової редакції Статуту товариства, що зареєстровані Васильківською районною державною адміністрацією 28 січня 2008р.; визнано за позивачем право власності на частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 2343,75 грн., що становить 25% статутного капіталу Товариства.

03 січня 2008р. між відповідачем-3 та відповідачем-2 укладено договір про поділ майна, що є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя, відповідно до умов якого відповідач-3 (чоловік) та відповідач-2 (дружина), які відповідно до свідоцтва про одруження І-АБ № 301596 від 21.01.1971р. є подружжям, за взаємною згодою розділили частину спільного сумісного майна, набутого за час шлюбу, а саме, частку у Статутному капіталі ТОВ «Сілуін»у розмірі 4687,50 грн., що становить 50 % Статутного капіталу Товариства. Після підписання відповідачем-3 та відповідачем-2 зазначеного договору частка у Статутному капіталі ТОВ «Сілуін» у розмірі 4 687,50 грн., що становить 50 % Статутного капіталу Товариства, розподіляється між відповідачем-3 та відповідачем-2 наступним чином: відповідачу-3 належить частка у розмірі 2 632,50 грн., що становить 28,08 % Статутного капіталу ТОВ «Сілуін», відповідачу-2 належить частка у розмірі 2055,00 грн., що становить 21,92 % Статутного капіталу ТОВ «Сілуін».

04 січня 2008р. було проведено загальні збори учасників Товариства.

Відповідно до протоколу загальних зборів учасників Товариства №1/2008 від 04.01.2008р. до порядку денного на порядок денний виносилися питання: (1) про надання згоди на вступ до складу учасників Товариства відповідача-3; (2) про надання згоди на вихід зі складу учасників Товариства відповідача-4 та про надання згоди на відступлення його частки в статутному капіталі відповідачу-3; (3) про збільшення статутного капіталу Товариства шляхом внесення Учасниками грошового вкладу до статутного капіталу у розмірі 468135 грн.; (4) про затвердження суми статутного капіталу Товариства у розмірі 477510 грн.; (5) про перерозподіл часток учасників в статутному капіталі Товариства у зв’язку зі зміною складу учасників Товариства та збільшенням розміру статутного капіталу Товариства; (6) про внесення відповідних змін до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції та проведення державної реєстрації цих змін.

Відповідно до протоколу №1/2008 від 04.01.2008р. загальні збори учасників Товариства вирішили: прийняти до складу учасників Товариства відповідача-3; надати згоду на вихід зі складу учасників Товариства відповідача-4 та надати згоду на відступлення частки відповідача-4 в статутному капіталі Товариства в розмірі 2 343,75 грн., що відповідає 25 % статутного капіталу Товариства, відповідачу-3; збільшити статутний капітал Товариства шляхом внесення Учасниками додаткового грошового вкладу до статутного капіталу у розмірі 468135 грн.: додатковий грошовий вклад відповідача-2 в розмірі 100000 грн., додатковий грошовий вклад відповідача-3 в розмірі 368 135 грн.; затвердити суму статутного капіталу Товариства у розмірі 477510 грн.; перерозподілити частки учасників Товариства в статутному капіталі Товариства у зв’язку зі зміною складу учасників Товариства та збільшенням розміру статутного капіталу Товариства наступним чином: відповідач-3 – грошовий внесок у сумі 372822,50 грн, що відповідає 78,08 % статутного капіталу, відповідач-2 –грошовий внесок у сумі 104687,50 грн., що відповідає 21,92 % статутного капіталу; внести відповідні зміни до Статуту Товариства шляхом викладення його в новій редакції, затвердити та підписати нову редакцію Статуту Товариства та надати право Директору Товариства Худолій В.А, провести державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства в порядку, передбаченому законодавством, у відповідних державних органах з правом передоручення.

Протокол № 1/2008р. загальних зборів учасників відповідача-1 від 04.01.2008р. підписали: відповідач-2, відповідач-3, відповідач-4.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців від 31.01.2008р. статутний фонд Товариства станом на 28.01.2008р. складав 477510 грн., засновниками (учасниками) Товариства стали відповідач-3, розмір внеску якого до статутного фонду становить 372822,50 грн., відповідач-2, розмір внеску якої до статутного фонду становить 104687,50 грн.

16.01.2008р. відповідачем-4 було складено заяву загальним зборам Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілуін»про вихід із складу учасників ТОВ «Сілуін»за власним бажанням та передачу частки відповідача-4 на користь ТОВ «Сілуін», підпис відповідача-4 засвідчено приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Потоцькою І.М. 16.01.2008р. та зареєстровано в реєстрі за № 60.

Того ж дня, 16.01.2008р. між відповідачем-1, в особі директора Худолія В.А., та відповідачем-3 було укладено договір дарування частки у Статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Сілуін», який набрав чинності з моменту державної реєстрації нової редакції Статуту ТОВ «Сілуін»та відповідно до умов якого відповідач-1 (дарувальник) подарував, а відповідач-3 (обдарований) прийняв у дар частку у Статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю «Сілуін»у розмірі 2343,75 грн., що становить 25% Статутного капіталу ТОВ «Сілуін»та згідно п.2 договору відповідно до ст. 725 ЦК України відповідач-3 зобов’язався протягом 15 днів після набуття чинності договором передати третій особі, відповідачу-4, грошову суму у розмірі 2343,75 грн. та надати документальне підтвердження такого виконання. У разі невиконання відповідачем-3 зобов’язань, передбаченим п.2 договору, договір дарування є розірваним з дати отримання відповідачем письмового повідомлення про розірвання договору.

У зв’язку з невиконанням відповідачем-3 грошового зобов’язання, передбаченого п. 2 договору дарування, повідомленням №1/03 від 14.03.2008р. відповідач-1 повідомив відповідача-3 про одностороннє розірвання договору від 16.01.2008р. дарування частки у Статутному капіталі ТОВ «Сілуін».

Оцінюючи наведені обставини, суд вважає позовні вимоги Фенченка С.В. такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі, з огляду на наступне:

Рішенням Господарського суду Київської від 25.06.2008р. по справі К10/177-08 визнано недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства від 24 грудня 2007р. про виключення позивача зі складу учасників Товариства; визнано недійсними зміни до статуту Товариства у вигляді нової редакції Статуту товариства, що зареєстровані Васильківською районною державною адміністрацією 28 січня 2008р.; визнано за позивачем право власності на частку у статутному капіталі Товариства у розмірі 2343,75 грн., що становить 25% статутного капіталу Товариства.

Вказаним рішенням скасовано державну реєстрацію нової редакції статуту Товариства зареєстрованого Васильківською районною державною адміністрацію 28.01.2008р., що стало підставою анулювання введення відповідача-3 до складу учасників відповідача-1 і визнання за позивачем права власності на частку в Статутному капіталі, що становить 25% статутного капіталу відповідача-1.

Отже, 04 січня 2008р. учасниками Товариства було проведено збори і передано належну позивачу частку на підставі рішення зборів учасників від 24 грудня 2008р., яке господарським судом визнано недійсним. Відповідач-2 та відповідач-3 також вважають, що рішення загальних зборів учасників відповідача-1 від 04.01.2008р. є незаконним.

Частиною 5 ст. 98 ЦК України передбачено право учасника товариства на оскарження рішення загальних зборів до суду. Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення породжують певні правові наслідки, спрямовані на регулювання господарських відносин, і мають обов’язковий характер для суб’єктів цих відносин. Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути, зокрема, порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення рішенням загальних зборів права чи законні інтереси акціонера (учасника) товариства.

При цьому, права учасника господарського товариства внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів необхідно вважати порушеними, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватись для участі у загальних зборах тощо.

Отже, внаслідок порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства позивач був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах.

Позивач є учасником, що володіє 25% статутного капіталу, а отже, вправі вимагати розгляду питання на загальних зборах учасників за умови, що воно було ним поставлено не пізніш як за 25 днів до початку зборів, вимагати скликання позачергових загальних зборів учасників у будь-який час і з будь-якого приводу, що стосується діяльності товариства (ст.ст. 60, 61 Закону України «Про господарські товариства»).

З огляду на наведене, враховуючи, що вплив учасника на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням, суд відхиляє як необґрунтовані твердження відповідача-1, що кількості голосів позивача недостатньо для змін результатів голосування.

Згідно з частиною 3 абзацом 3 ст. 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»№ 13 від 24.10.2008р., підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства може бути позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах.

За таких обставин рішення загальних зборів учасників Товариства від 04 січня 2008р. підлягає визнанню недійсним.

Дослідивши договір про розподіл майна, що є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя від 03.01.2008р., рішення загальних зборів учасників відповідача-1 від 04.01.2008р., нотаріально посвідчену заяву відповідача-4 від 16.01.2008р., договір дарування частки в статутному капіталі товариства від 16.01.2008р., суд зазначає наступне.

Частку позивача в розмірі 2343,75 грн., що становить 25 % статутного капіталу відповідача-1, рішенням загальних зборів учасників відповідача-1 від 04.01.2008р. передано відповідачу-3.

Відповідач-4 вийшов зі складу учасників відповідача-1, виявивши свою волю при підписанні протоколу загальних зборів учасників від 04.01.2008р. В подальшому підтвердив своє рішення склавши 16.01.2008р. нотаріально посвідчену заяву про вихід зі складу учасників.

Згідно з п. 28 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»№ 13 від 24.10.2008р., при вирішенні спорів, пов’язаних із виходом учасника з товариства, господарські суди повинні керуватися тим, що відповідно до ЦК та Закону про господарські товариства учасник ТОВ чи ТДВ вправі у будь-який час вийти з товариства незалежно від згоди інших учасників та самого товариства. Вихід зі складу учасників товариства не пов’язується ні з рішенням зборів учасників, ні з внесенням змін до установчих документів товариства. У зв’язку з цим моментом виходу учасника з товариства є дата подачі ним заяви про вихід відповідній посадовій особі товариства або вручення заяви цим особам органами зв’язку. Положення установчих документів, які обмежують чи забороняють право на вихід учасника з товариства, є незаконними.

Відповідно до п.п. 1.6., 4.7., 7.2. Статуту відповідача-1 в редакції від 30.10.1997р. із змінами і доповненнями від 19.08.1999р. та від 31.08.2008р., відносини між учасниками регулюються на основі чинного законодавства України, статуту та установчого договору; учасники не володіють відокремленими правами на майно Товариства; в установчому договорі фіксуються детальний перелік дійсних прав і обов’язків учасників.

Підпунктом 7 п. 6.3. ст. 6 установчого договору відповідача-1 в редакції від 30.10.1997р. із змінами і доповненнями від 31.08.2008р. передбачено, що учасник товариства має право придбати частку/частину частки/ учасника, що поступається нею, за рішенням зборів учасників або при виході одного з учасників товариства.

Відповідач-2 від свого права придбати частку учасника товариства, що вийшов, відмовився, поставивши свій підпис на протоколі зборів учасників відповідача-1, якими прийнято рішення передати частку учасника, що вийшов з товариства, відповідачу-3.

Позивач не відмовлявся від свого права придбати частку учасника товариства, що вийшов з товариства.

Відповідно до умов договору дарування частки в статутному капіталі від 16.01.2008р., відповідач-1 подарував відповідачу-3 частку в розмірі 2343,75 грн., що становить 25% статутного капіталу відповідача, чим порушив право позивача придбати частку учасника, що вийшов з товариства.

Відповідач-2 на підставі договору про поділ майна, що є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя від 03.01.2008р., відступила частину належної їй частки в розмірі 2632,50 грн. що становить 28,08% статутного капіталу відповідача-1.

Відповідно до умов ст. 53 Закону України «Про господарські товариства», учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам.

Відповідно до п.п. 1.6., 4.7., 7.2. Статуту відповідача-1 в редакції від 30.10.1997р. з змінами і доповненнями від 19.08.1999р. та від 31.08.2008р., відносини між учасниками регулюються на основі чинного законодавства України, статуту та установчого договору; учасники не володіють відокремленими правами на майно Товариства;в установчому договорі фіксуються детальний перелік дійсних прав і обов’язків учасників.

Підпунктом 7 п. 6.3. ст. 6 установчого договору відповідача 1 в редакції від 30.10.1997р. з змінами і доповненнями від 31.08.2008р., передбачено що учасник товариства має право придбати частку/частину частки/ учасника, що поступається нею, за рішенням зборів учасників або при виході одного з учасників товариства.

Згідно Постанови № 11 Пленуму Верховного Суду України від 21.12.2007р. «Про практику застосування судами законодавства при розгляді справ про право на шлюб, розірвання шлюбу, визнання його недійсним та поділ спільного майна подружжя»п. 28 - вклад до статутного фонду господарського товариства не є об’єктом права спільної сумісної власності подружжя.

Отже, відповідач-2 не мав права відчужувати (розподіляти) належну частку в статутному капіталі Товариства відповідачу-3 як спільне майно подружжя.

Відповідач-4 від свого переважного права придбати частину частки, якою поступався відповідач-2 на користь відповідача-3 відмовився, що підтверджується його підписом на протоколі зборів учасників відповідача 1 від 04.01.2008р. і його заявою про вихід з числа учасників товариства.

Передаючи частину належної відповідачу-2 частки в статутному капіталі відповідача-1, без попередження про таку передачу позивача, його було позбавлено права придбати частину частки відповідача-2, що пропонувалась для передачі відповідачу-3.

Згідно з п. 31 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів»№ 13 від 24.10.2008р., продаж учасником частки (її частини) з порушенням переважного права купівлі інших учасників (частина друга статті 147 ЦК України, частина друга статті 53 Закону про господарські товариства) не зумовлює недійсність такого правочину. У цьому разі будь-який учасник товариства має право пред’явити до суду позов про переведення на нього прав та обов’язків покупця за аналогією з нормою частини четвертої статті 362 ЦК України.

За таких обставин, позовні вимоги до Подоляк Надії Іванівни та Подоляк Миколи Сергійовича підлягають задоволенню в повному обсязі. На користь відповідача3 присуджуються кошти, що знаходяться на депозитному рахунку господарського суду Київської області в сумі 5076,25 грн.

Враховуючи, що вимоги до Мазура Ігоря Юрійовича відсутні, провадження в цій частині підлягає припиненню відповідно до п.п. 1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України.

Витрати по сплаті державного мита та витрати за інформаційно-технічне забезпечення судового процесу відповідно до ст. 49 ГПК України покладаються на відповідачів пропорційно задоволеним вимогам.

На підставі наведеного, керуючись ст.124 Конституції України, ст. ст. 1, 49, 80, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд –

В И Р І Ш И В :

1. Позов Фенченко Сергія Володимировича до Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілуін», Подоляк Надії Іванівни та Подоляк Миколи Сергійовича задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілуін» від 04.01.2008р.

3. Перевести на Фенченко Сергія Володимировича права і обов’язки покупця по відступленій Подоляку Миколі Сергійовичу Товариством з обмеженою відповідальністю «Сілуін»частці в розмірі 2343,75 грн., що становить 25% Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілуін».

4. Перевести на Фенченко Сергія Володимировича права і обов’язки покупця по відступленій Подоляк Надією Іванівною Подоляку Миколі Сергійовичу частини належної їй частки в Статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю в розмірі 2632,50 грн., що становить 28,08% Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілуін».

5. Присудити на користь Подоляка Миколи Сергійовича 5076,25 грн., що знаходяться на депозитному рахунку господарського суду Київської області (код ЄДРПОУ 03499945, р/р 37916005000401 в ГУ ДКУ в Київській області, МФО 821018).

6. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Сілуін»(код ЄДРПОУ 24222113, смт. Глеваха, Васильківський р-н, вул.. Підприємницька,7) на користь Фенченка Сергія Володимировича витрати по сплаті державного мита в розмірі 85,00 грн., та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 39,33 грн.

7. Стягнути з Подоляк Надії Іванівни на користь Фенченка Сергія Володимировича витрати по сплаті державного мита в розмірі 51,00 грн., та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 39,33 грн.

8. Стягнути з Подоляка Миколи Сергійовича на користь Фенченка Сергія Володимировича витрати по сплаті державного мита в розмірі 51,00 грн., та витрати на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 39,33 грн.

9. Провадження по справі в частині позовних вимог до Мазура Ігоря Юрійовича припинити.

10. Накази видати після набуття рішенням законної сили.

Суддя